Dividende 2015 - Foncière de Paris
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UN PATRIMOINE DE GRANDE QUALITÉ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 03 06 08 2015, Une nouvelle dimension Organisation de la Gouvernance Actionnariat, Cours de l’action, Dividende 2015 11 2015, Une croissance ambitieuse génératrice d’avenir 12 12 15 Chiffres clés Agenda 2016 Profil du Groupe 17 Un patrimoine de grande qualité alliance d’expérience et de passion 18 26 26 27 28 31 32 34 Des immeubles à la fois historiques et modernes au service du dividende Le Crédit-Bail Les Acquisitions 2015 Les Cessions 2015 Patrimoine locatif au 31 décembre 2015 L’Hôtellerie Activité locative et Taux d’occupation Expertises et Actif Net Réévalué 37 Une Foncière mobilisée et engagée 38 40 44 48 Des engagements pour l’environnement Une équipe resserrée aux savoir-faire très variés Des bonnes pratiques partagées Des engagements en faveur du patrimoine, de l’éducation et du sport 51 Informations financières 11 février 8 avril Signature avec Yves Saint Laurent du bail en l’état futur d’achèvement de l’ensemble immobilier « Penthemont », à Paris 7ème Signature avec la société SNCF du bail en l’état futur d’achèvement de l’immeuble « Coruscant » à Saint-Denis (93). LES GRANDES D 24 septembre 30 septembre Achat de la pleine propriété de l’hôtel Holiday Inn Paris Saint-Germain, sis 92, rue de Vaugirard Paris 5ème par l’acquisition du terrain d’assiette. Acquisition de la pleine propriété de l'immeuble sis 127-129, rue de l’Université à Paris 7ème, entièrement loué, comprenant 2 300 m2 de bureaux, 700 m2 d’habitation et 330 places de parkings. 12 mai 14 mai 30 juin Fusion Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris & Foncière de Paris La Société verse un dividende de 6,10 ¤ au titre de l’année 2014. Cession de trois immeubles pour un montant total de 97 millions d’euros : - « Rueil 250 » - 92063 Rueil-Malmaison, - 76-80, avenue du Général Leclerc - Paris 14ème - 4, rue de Lasteyrie - Paris 16ème. Plus-value consolidée totale : 22,3 millions d’euros. S DATES DE L’ANNÉE 2015 6 novembre 24 décembre Emission de deux emprunts obligataires pour un montant total de 150 millions d’euros : Signature avec la société SNCF du bail de l’immeuble sis 158-162, bd Saint-Martin Paris 10ème. - 100 millions d’euros sur une durée de 8 ans au taux annuel de 3 % - 50 millions d’euros sur une durée de 7 ans au taux annuel de 2,75 %. Actif consolidé au 31/12 2014 1,3 Md € 2015 2,6 Mds € UNE NOUVELLE DIMENSION Nous sommes heureux de vous présenter les éléments marquants de l’année 2015. La fusion en mai 2015 avec la Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris a donné naissance à une foncière de bureaux et hôtels parisiens qui détient un patrimoine de 2,6 milliards d’euros au 31 décembre 2015 contre 1,3 milliard d’euros au 31 décembre 2014. La croissance de l’Actif Net Réévalué Triple Net EPRA à 134,72 ¤ par action (+ 13,8 % par rapport à fin 2014) s’explique par la grande qualité du patrimoine ainsi que par la localisation des actifs situés à près de 90 % à Paris. L’ANR de reconstitution (droits inclus) s’élève à 146,30 ¤, en croissance de 14 %. D’un point de vue opérationnel, l’année 2015 a été très dynamique. Au cours de l’exercice, les équipes de la société ont loué ou recommercialisé environ 57 000 m2. En début d’année, l’occupation future de l’ensemble immobilier de Penthemont (Paris 7ème) a été sécurisée par la signature d’un bail avec Yves Saint Laurent pour environ 9 200 m2 de bureaux. Un contrat de franchise a été conclu avec la chaîne Marriott en vue de la création d’un hôtel 5* de 50 chambres pour le solde des surfaces (3 500 m2). Les travaux de rénovation ont débuté à la fin de l’année 2015 et cet actif exceptionnel sera livré dans deux ans. L’immeuble du Coruscant à Saint-Denis (14 550 m2) a été loué au groupe SNCF pour une durée de dix ans. Le dynamisme de l’activité locative s’est traduit par la hausse du taux d’occupation financier de plus de deux points à 97,4 % (95,1 % au 31 décembre 2014). Sur une base pro-forma, le cash-flow courant par action (EPRA earning) progresse de 6,83 ¤ par action à 7,06 ¤ par action. L’activité foncière représente désormais 83 % de l’EBITDA de Foncière de Paris témoignant de l’amenuisement de la contribution du crédit-bail au résultat depuis 2013, année de mise en « run-off » de cette activité. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 03 La société a également profité un faible coût de la dette (2,64 est passée de 3,4 années à fin Le ratio de dettes sur valeur du (au 31/12/2015). de l’évolution favorable des taux pour maintenir % spot). La maturité de la dette a été allongée et décembre 2014 à 4 années à fin décembre 2015. patrimoine réévalué (LTV) est resté stable à 44 % Il sera proposé à l’Assemblée Générale des Actionnaires la distribution d’un dividende de 9 ¤ par action, contre 6,1 ¤ au titre de 2014. Ce dividende comprend deux parties : une distribution à titre ordinaire qui s’élève à 6,20 ¤ par action, une distribution à titre exceptionnel de 2,80 ¤ par action, en raison de la hausse significative de l’Actif Net Réévalué au cours de l’exercice et du succès de la fusion avec Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris. Le dividende total de 9 ¤ par action offre un rendement de 8,12 % sur le cours au 31 décembre 2015. Le patrimoine de Foncière de Paris recèle d’importants réservoirs de croissance organique. Un programme de rénovation d’actifs représentant un montant de travaux de l’ordre de 120 Millions d’euros étalé sur les trois prochains exercices, offrant un potentiel de plus de 21 Millions d’euros de loyers supplémentaires, a démarré en décembre 2015. Outre les immeubles de Penthemont et du 37, bd de Montmorency, d’autres immeubles feront l’objet de rénovation avant leur relocation, consolidant ainsi la qualité du patrimoine et sécurisant dès lors la capacité distributive de la société pour les prochains exercices. Le 4 mars 2016, le Conseil de surveillance de Foncière de Paris SIIC s’est réuni afin de prendre connaissance des principaux termes du projet d’offre publique qu’Eurosic a l’intention de déposer sur les titres de la Société. Ce projet d’offre publique volontaire reposera sur une offre alternative où les actionnaires pourront : soit apporter leurs actions à des offres publiques d’échange contre des actions Eurosic ou contre des obligations subordonnées remboursables en actions (« OSRA ») Eurosic (sur la base de 24 actions ou OSRA Eurosic nouvelles pour 7 actions Foncière de Paris SIIC, correspondant à la parité des Actifs Nets Réévalués (« ANR ») Triple Net EPRA au 31 décembre 2015 coupons détachés) ; soit apporter leurs actions à une offre publique d’achat au prix de 136 ¤ par action après détachement du dividende 2015 de 9 ¤ par action. S’agissant des porteurs d’OSRA de la Société, ils pourront alternativement : soit apporter leurs OSRA à une offre mixte : 216 OSRA Eurosic et un paiement en numéraire de 684,11 ¤ pour 49 OSRA Foncière de Paris SIIC ; soit apporter leurs OSRA à une offre d’achat au prix de 188,82 ¤ par OSRA Foncière de Paris SIIC. L’offre publique sera déposée sous conditions suspensives de l’autorisation de l’opération au titre du contrôle des concentrations et de l’autorisation par l’assemblée générale extraordinaire d’Eurosic de l’émission des actions et des OSRA nouvelles Eurosic permettant de rémunérer les titres Foncière de Paris SIIC apportés à l’offre. Le Conseil de Surveillance, à l’unanimité, a accueilli favorablement la perspective de ce rapprochement qui permettrait de créer un acteur majeur de l'immobilier tertiaire, en particulier sur le marché parisien, dans l'intérêt de l'ensemble des parties prenantes, notamment les actionnaires et les salariés de Foncière de Paris SIIC, et a autorisé la conclusion d’un protocole d’accord avec Eurosic afin notamment d’organiser la collaboration entre les deux sociétés dans le cadre de leur rapprochement. Le Conseil de Surveillance a noté que le prix proposé dans le cadre du projet d’offre d’achat, 136 ¤ par action après détachement du dividende de 9 ¤ par action, représente une prime de respectivement 29,9 %, 32,6 % et 32,6 % sur les moyennes 1 mois, 3 mois et 6 mois des cours pondérés par les volumes au 4 mars 2016. La parité de la branche titres (24 actions Eurosic pour 7 actions Foncière de Paris SIIC) est basée sur l’ANR triple net coupon détaché des deux sociétés. Conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, le Conseil de Surveillance a désigné le cabinet BDO, représenté par Monsieur Michel Léger, en tant qu'Expert Indépendant. Sur la base des travaux de cet expert, le Conseil de Surveillance rendra son avis motivé sur l’offre publique d’Eurosic le 5 avril 2016. Le Conseil de Surveillance a salué le travail des équipes de Foncière de Paris SIIC qui a permis de valoriser le patrimoine immobilier de la Société toutes ces dernières années. Nous vous remercions de votre confiance et vous assurons de notre total engagement envers Foncière de Paris et ses actionnaires. Sophie BEUVADEN Présidente du Conseil de Surveillance François THOMAZEAU Président du Directoire RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 05 GOUVERNANCE CONSEIL DE SURVEILLANCE Sophie BEUVADEN ALLIANZ VIE Présidente Membre représenté par Fanny PALLINCOURT Peter ETZENBACH Vice-Président Philippe BLAVIER Membre Jean-Paul DUMONT Membre Luc GUINEFORT Membre Tatiana NOURISSAT Membre Michel DUFIEF ASSURANCE DU CRÉDIT MUTUEL VIE Membre représenté par Pascale BONNET LE CONSERVATEUR Membre représenté par Cyril LE TOUZE remplacé par Julien KEHAYAN le 1 er février 2016 GMF ASSURANCES Membre représenté par Olivier LE BORGNE GENERALI FRANCE ASSURANCES VIE Membre représenté par Bruno SERVANT Censeur jusqu'au 10 février 2016 ZURICH VERSICHERUNGS GESELLSCHAFT Jean-Marie SOUBRIER Membre représenté par Cornel WIDMER Censeur COMITÉ D’AUDIT COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Fanny PALLINCOURT Cyril LE TOUZE Présidente Président, remplacé par Philippe BLAVIER le 16 février 2016 Cyril LE TOUZE, remplacé par Julien KEHAYAN le 16 février 2016 Peter ETZENBACH Bruno SERVANT Michel DUFIEF, Michel DUFIEF, remplacé par Tatiana NOURISSAT le 16 février 2016 remplacé par Luc GUINEFORT le 16 février 2016 Olivier RICHÉ, François THOMAZEAU et Arnaud POMEL DIRECTOIRE COMMISSAIRES AUX COMPTES La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance. SAINT-HONORÉ SEREG 140, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Titulaire, représenté par Denis VAN STRIEN Membre de la Compagnie régionale de Paris Date d’expiration de mandat : 2020 TUILLET ASSOCIÉS François THOMAZEAU Suppléant Président du Directoire Olivier RICHÉ Directeur Général Arnaud POMEL Directeur Général MAZARS 64, rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie Titulaire, représenté par Odile COULAUD Membre de la Compagnie régionale de Paris Date d’expiration de mandat : 2020 Franck BOYER Suppléant Depuis 2010, la Société a adopté le Code de Gouvernement d’Entreprise pour les Valeurs Moyennes et Petites, publié par MiddleNext en décembre 2009, en tant que référentiel dans sa démarche de gouvernement d’entreprise. En conséquence, en application de la Loi du 3 juillet 2008, transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le Code MiddleNext est celui auquel se réfère le Conseil de Surveillance. La Société applique l’ensemble des recommandations de ce Code. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 07 ACTIONNARIAT COURS DE L’ACTION ET DIVIDENDE 2015 EVOLUTION DU CAPITAL ET DE L’ACTIONNARIAT Au 31 décembre 2015, le capital social s’élève à 154 426 125 ¤, divisé en 10 295 075 actions de 15 ¤ de nominal chacune. Il n’existe aucun titre donnant accès au capital de la Société, à l’exception des 663 302 OSRA qui donneront potentiellement droit à la création de 852 786 actions lors de leur remboursement, qui peut intervenir à partir de 2017. Il n’existe ni droit de vote double, ni restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte d’actionnaires ou d’action de concert. Au 31 décembre 2015, le flottant atteint 23,3 % du capital soit environ 266 millions d’euros. Entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015, le nombre d’actionnaires est passé de 1 470 à 2 330. La fusion entre Foncière de Paris et Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris aura ainsi contribué à améliorer la liquidité du titre. Actionnariat en % au 31/12/2015 29,64 22,70 11,50 5,79 5,48 23,32 1,57 Groupe COVÉA Groupe ALLIANZ Groupe ACM LA TRICOGNE Groupe LE CONSERVATEUR FLOTTANT AUTO-DÉTENTION Depuis le 21 mars 2016, Foncière de Paris SIIC est incluse dans l’indice EPRA. Pour être admise, la Société a satisfait les critères de liquidité, de flottant et de publication financière imposés par l’EPRA. Plus d’informations sur l’EPRA sur http://www.epra.com COURS DE L’ACTION L'ACTION A PROGRESSÉ DE PLUS DE 11 % EN 2015 143e FONCIÈRE DE PARIS (en euros) IEIF SIIC FRANCE (base 100) Le titre (mnémonique FDPA) est coté sur EURONEXT Paris depuis 1987. Le titre est passé du Compartiment B au Compartiment A le 29 janvier 2016. 87,5e Février Août Février Août Mars 2014 2014 2015 2015 2016 DIVIDENDE Le volume moyen mensuel d’échange de titres a été de 47 044 titres en 2015. Au 31 décembre 2015, le cours de l'action FDPA s'établissait à 110,78 ¤. Le cours moyen de l’exercice 2015 était de 111,25 ¤. DEPUIS SA CRÉATION, LA SOCIÉTÉ A DÉGAGÉ UN TRI DE 17,80 % PAR AN (ou de 12 % hors effet de l'inflation). Il est proposé à l’Assemblée Générale des Actionnaires la distribution d’un dividende de 9 ¤ par action, y compris 2,80 ¤ de dividende versé à titre exceptionnel, contre 6,10 ¤ au titre de l’exercice 2014, confirmant la capacité distributive de la Société. Ce dividende par action se décomposera entre 5,37 ¤ issus du résultat SIIC et 3,63 ¤ issus du résultat de droit commun. Il représente un rendement de 8,12 % sur le cours au 31/12/2015 (5,60 % hors dividende exceptionnel). Depuis plus de 30 ans, Foncière de Paris a toujours assuré à ses actionnaires la croissance régulière ou le maintien de son dividende. Le Directoire fixera la date de détachement du coupon dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, conformément à l’article L. 232-13 du Code de commerce. Dividende 2015 9 b/action RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 09 Coruscant • 15-19, rue Jean-Philippe Rameau - 93 Saint-Denis 2,6Mds d'euros de patrimoine 2015 UNE CROISSANCE AMBITIEUSE GÉNÉRATRICE D’AVENIR RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 11 CHIFFRES CLÉS En 2015 54 M€ 96 M€ d’investissements de loyers ANR EPRA TRIPLE NET PAR ACTION PATRIMOINE IMMOBILIER DE LOCATION SIMPLE (Actif Net Réévalué par action, en b) (en Mb) 2 560 118,35 2014 1 240 1 307 +13,8 % 287 134,72 2015 2012 2013 2014 2015 DIVIDENDE (b par action) 9,00 € ** 9c 8c 7c 5,50 € 6c 5c 4c 2,97 € 3c 2c 1,69 € 1c 1985 1990 1986 1995 2000 2010 2005 2015 2007* 1991 *dividende exceptionnel supplémentaire de 1,20 s au titre de l’exercice 2007. ** dividende exceptionnel supplémentaire de 2,80 s au titre de l'exercice 2015. AGENDA 2016 17 février 12 avril Résultats annuels Assemblée Générale mixte COÛT SPOT DE LA DETTE MATURITÉ DE LA DETTE LOAN TO VALUE * (en %) (en années) (en %) 4 44 44 2015 2014 2015 3,4 2,61 2,64 2014 2015 2014 *Ratio = dettes /patrimoine réévalué CAPITALISATION BOURSIÈRE EVOLUTION SUR UN AN DU CASH-FLOW ET DU RÉSULTAT EPRA (en Mb) (en b) Cash-Flow courant par action (EPRA Earning) au 31/12 1 500 7,84 2014 6,83 Pro-forma 1 140,5 2015 318,1 6,59 7,06 Pro-forma 781,8 Cash-Flow global par action au 31/12/2015 365,2 10,13 2014 7,55 Pro-forma Fin Fin Mars Fin Mars 2005 2010 2015 2015 2016 2015 8,22 8,70 Pro-forma RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 13 24 Université / Yves Saint Laurent • Paris 7 ème PROFIL DU GROUPE L’objectif de Foncière de Paris est de poursuivre la stratégie de croissance rentable de la Société. Un portefeuille d’actifs de près de 3,0 Mds ¤ Forte présence sur le marché parisien Capitalisation boursière 1,5 Md ¤ (Près de 90 % du patrimoine locatif à Paris, Boulogne-Billancourt et Levallois-Perret) au 15/03/2016 Visibilité des revenus (Taux d’occupation de 97,4 % et échéance moyenne des baux de 4,7 ans) UNE FONCIÈRE DÉDIÉE À L’IMMOBILIER DE BUREAUX À PARIS ANR Triple Net EPRA 134,72 ¤ par action (+13,8 % sur un an) Politique financière stable LTV = 44% (Covenant < 55 %) La Société s’appuie sur un portefeuille d’actifs de près de 3 milliards d'euros, situé à 90 % à Paris, une visibilité des revenus élevée et une politique financière saine. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 15 49 - 5 1 , r u e S a i n t - D o mi ni qu e - Pari s 7 ème Un taux d’occupation global de 97,4% UN PATRIMOINE DE GRANDE QUALITÉ ALLIANCE D’EXPÉRIENCE ET DE PASSION RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 17 DES IMMEUBLES À LA FOIS HISTORIQUES ET MODERNES AU SERVICE DU DIVIDENDE Le patrimoine de Foncière de Paris recèle d’importants réservoirs de croissance organique. Un programme de rénovation d’actifs représentant un montant de travaux de l’ordre de 120 Millions d’euros étalé sur les trois prochains exercices, offrant un potentiel de plus de 21 Millions d’euros de loyers supplémentaires, a démarré en décembre 2015. Outre les immeubles de Penthemont et du 37, bd de Montmorency, d’autres immeubles feront l’objet de rénovation avant leur relocation, consolidant ainsi la qualité du patrimoine et sécurisant dès lors la capacité distributive de la société pour les prochains exercices. ENSEMBLE IMMOBILIER DE PENTHEMONT ACQUISITION 2014 Superficie : 12 500 m2 37-39, rue de Bellechasse 104, rue de Grenelle à Paris 7ème Les murs de l’abbaye de Penthemont, transférée en 1672 de Beauvais à la rue de Grenelle à Paris après une inondation qui dévasta le couvent, se souviennent peut-être d’une kyrielle de jeunes femmes d’excellentes familles, venues y vivre quelque temps. Comme Joséphine de Beauharnais, lors de sa séparation d’avec son premier époux Alexandre, ou bien la comtesse de Polastron, mariée à quinze ans, et jugée « trop jeune » par ses proches pour être autorisée à vivre avec son conjoint légitime. En 1743, la nouvelle Abbesse, Marie-Catherine Béthisy de Mézières, prend la décision de reconstruire entièrement le monastère, jugé trop vétuste et surtout trop exigu. Celle qui sera la dernière abbesse du couvent fait appel à plusieurs architectes, dont François Franque et Pierre Contant d’Ivry. Le projet du premier, fastueux, ne fut pas retenu, bien que ses plans aient été cités en exemple dans l’Encyclopédie. C’est le second qui met en œuvre les travaux, avec un nouveau corps de logis principal, implanté entre Désormais, ils n’hébergeront plus que des militaires : de la Garde Nationale au service des pensions du Ministère de la Guerre et enfin à celui des Anciens Combattants. À partir de 1814, le lieu sera même transformé en caserne de cavalerie, avec près de 200 chevaux. Quant à la chapelle, où le Dauphin avait posé la première pierre en 1753, elle se mue en temple protestant en 1843. cour et jardin, et une église sur la rue, qui délimite deux cours principales de part et d’autre, mais sans cloître. En 1780, des travaux supplémentaires élèvent une aile, destinée à abriter de confortables appartements pour dames, eux-mêmes source importante de revenus pour l’abbaye. Tout juste dix ans plus tard, l’abbaye disparaît en pleine Révolution, et les bâtiments deviennent propriété nationale. Plusieurs mesures de protection au titre des Monuments Historiques sont prises en 1983, concernant entre autres les façades et toitures du corps de logis principal. L’Etat se sépare de cet ensemble exceptionnel en 2014, et la Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris en devient le nouveau propriétaire le 27 juin 2014. Quelques mois plus tard, les militaires partiront définitivement à Balard et les travaux de rénovation et de réhabilitation pourront commencer en respectant la jolie tradition du « chemin des mariés », qui permet aux futurs époux venus convoler au temple de s’y rendre sans passer par les bâtiments. Le Groupe Yves Saint Laurent y installera son siège en 2018. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 19 Une autorisation spéciale véritable dérogation sera nécessaire pour réaliser cette surélévation. Le terrain jouxtant les voies du chemin de fer de Ceinture, l'accord de la SNCF sera lui aussi nécessaire. UN IMMEUBLE DE BUREAUX ENTIÈREMENT RÉNOVÉ ACQUISITION 2014 Superficie : 14 080 m2 31, 33, 35 et 37 boulevard de Montmorency à Paris 16ème 1936 C’est en 1936 qu’un certain M. Blétry acquit un terrain de près de 5 000 m2, situé aux numéros 31 à 37 du boulevard de Montmorency. Deux maisons individuelles en meulière à usage exclusif d’habitation y étaient construites. C’est après la Seconde Guerre mondiale qu’il vendit cet ensemble immobilier à la Compagnie Française d'Entreprises. Le boulevard de Montmorency La voie, principalement résidentielle, longe celles de la ligne d’Auteuil, tronçon de l’ancienne Petite Ceinture, devenues aujourd’hui un « sentier nature ». Créés en 1853, le boulevard et la ligne de chemin de fer ont été construits sur un terrain qui avait appartenu à la maréchale de Luxembourg-Montmorency (1707 - 1787), qui a donné son nom à la voie. 1950 Les deux pavillons sont alors abattus pour laisser place à un grand bâtiment moderne réalisé pour les Entreprises Métropolitaines et Coloniales en novembre 1950 par les architectes Henri Mathé et Paul Mantes. L'immeuble sera occupé par le Bureau d'Etudes des Entreprises Métropolitaines et Coloniales qui avait pour activité les travaux publics terrestres et maritimes, les constructions métalliques, les constructions mécaniques et aéronautiques et le travail du bois. 1962 En 1962, le terrain et l’immeuble sont vendus à la Société immobilière Parisienne du 31-37 bd de Montmorency (S.I.P.E.M.C) en vue de l’extension du siège social de la Société Nationale Sud Aviation qui occupera les bâtiments. La S.I.P.E.M.C dépose un permis en mai 1963 par l’intermédiaire de l’architecte Henri Mathé pour surélever de deux étages le bâtiment existant qui en comptait déjà sept. Visible depuis l'hippodrome d'Auteuil, l’immeuble est situé dans une zone de protection des Sites. Mais les besoins d'extension de Sud Aviation ayant un caractère d'intérêt national, cette double autorisation sera obtenue dans des délais d'instruction exceptionnels, tout comme l'affectation en bureaux des locaux. A la surélévation s’ajouteront simultanément la création de parkings en sous-sol et l’aménagement d'une zone plantée de quinze peupliers d'Italie. 2000 Devenu en 2000 le siège du Groupe EADS, le bâtiment a fait l'objet d'une nouvelle réhabilitation. La mission est alors confiée à l'agence Topos qui venait de réaliser le siège provisoire du groupe à Boulogne-Billancourt. Les architectes se trouvent confrontés à une opération délicate consistant à « réunifier l'édifice avec lui-même » tout en organisant un chantier difficile dont les multiples phases, étalées entre les années 2000 et 2004, seront effectuées en site occupé. 5 000 m2 SHON seront alors réhabilités sur les 12 000 que compte le bâtiment. 2014 L’immeuble est acquis en 2014 par Foncière de Paris. Après le départ d'EADS durant l'été 2015, Foncière de Paris débute un important programme de rénovation qui s'achèvera début 2017. Il fit faillite en 1700. La propriété, divisée en trois lots, passe alors de mains en mains - presque toutes aristocratiques - pendant près de deux siècles, notamment dans celle de la famille des comtes de Sénecterre, qui donne son nom à l’hôtel, avant de connaître elle aussi des revers de fortune. En 1794, la propriété est « mise en loterie », pour finalement être cédée par les héritiers d’Adrien de Fayet à la Ville de Paris en décembre 1908, qui souhaite la raser pour y construire deux écoles. C’est la Commission du Vieux Paris qui sauve l’hôtel de Sénecterre de la démolition en 1911. Depuis 1926, l’ensemble est protégé par une inscription sur l’Inventaire supplémentaire des Monuments historiques, ce qui n’empêche pas que soit constaté officiellement un « état de délabrement » du bâtiment en 1974. L’Etat, après y avoir installé le ministère du Commerce et de l’artisanat, puis le Secrétariat d’Etat aux PME, le met en vente en 2005. UN BÂTIMENT GRACIEUX ACQUISITION 2005 Superficie : 2 200 m2 24, rue de l’Université à Paris 7ème Même chez les architectes, l’ambition peut tenir lieu de viatique. Du moins, jusqu’à ce que les vicissitudes de l’existence en décident autrement et réduisent les rêves de leurs auteurs en poussière, au fil du temps. Thomas Gobert, jeune et talentueux architecte des bâtiments du roi, achète un terrain de 500 toises carrées rue de l’Université, à Paris, en mars 1685. Le gendre de Monsieur de Lespine, bâtisseur du quartier de la rue de Richelieu, lui-même concepteur du Pavillon de Breteuil au Trianon de Saint Cloud, décida d’en faire un grand hôtel, prolongé de deux pavillons. En assumant les fonctions conjointes de commanditaire et d’architecte. Il conçut un « gracieux » bâtiment, dont la contre-façade présentait, comme remarqué à l’époque, « un péristyle courbe aux colonnes ioniques, qui supportent le balcon du premier étage, avec de hautes fenêtres décorées de figures couchées, surmontées de têtes de lion. » Mais Thomas Gobert avait vu trop grand. Brièvement occupé illégalement au moment de son rachat par la Foncière du 6ème et 7ème arrondissement, l’hôtel particulier, en très mauvais état, fait l’objet d’une longue et profonde rénovation. Qui lui redonne sa grâce et son prestige d’antan. Tout en l’ancrant dans son siècle, puisqu’il a retrouvé aujourd’hui un destin à sa mesure, en accueillant le studio de création de la maison Yves Saint Laurent, où s’activent des « petites mains » aux doigts de fée, qui travaillent dans ce cadre unique au prestige du savoir-faire français. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 21 UN ENSEMBLE DE BUREAUX À DEUX PAS DES QUAIS DE SEINE ACQUISITION 2005 Superficie : 9 200 m2 3, 5, avenue Octave Gréard 15-19, avenue de Suffren 2 à 6 avenue Charles Floquet à Paris 7ème Au début de la Troisième République, le n°15 de l’avenue de Suffren était la propriété de M. Delost. Ce dernier, en octobre 1889, après acceptation de la Ville, y avait fait construire un ensemble de bâtiments à usage de magasins, de dépôt de bois, d’écurie et de remise. Le terrain du numéro 17 de la même avenue, occupé par une maison à usage d’habitation, appartenait alors à Monsieur Jauffret. Ces deux terrains, vers 1910 seront acquis ensemble par le Ministère de la Marine pour y construire un immeuble devant accueillir des annexes au ministère. Si le permis fut délivré le 26 septembre 1911, l’immeuble, en forme de « U », ne sera achevé que cinq ans plus tard, le 15 septembre 1916, par l'architecte René Patouillard-Demoriane. D’importants travaux de voirie seront alors effectués, aux frais des riverains, sur les trois avenues : travaux de pavage, d’éclairage d’égouts et d’approvisionnement en eau. Il en coûtera plus de 16 000 francs de l’époque au Ministère. En novembre 2009, cet ensemble devint la propriété de la Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris qui, après travaux, loua les immeubles, aujourd'hui occupés par Sales Force et Primonial. La rue Octave Gréard L’avenue de Suffren L’avenue Charles Floquet Cette petite voie, ouverte comme l’avenue Charles Floquet sous le Second Empire, est située au nord-ouest du Champ de Mars entre l’avenue Gustave Eiffel et l’avenue de Suffren. Cette avenue, ouverte en 1770 en bordure du Champ de Mars, porte le nom de Pierre André de Suffren de Saint-Tropez (1729-1788) qui, servant dans la Marine royale, s’illustra lors de la guerre d’Indépendance des Etats-Unis puis aux Indes lors de la victoire des Français à Madras, en 1746, contre les vaisseaux Anglais. Cette avenue longe le Champ de Mars au sud-ouest, en même temps que l’avenue Octave Gréard. Elle porte le nom d’un célèbre avocat (1828-1896) qui, alors qu’il était député républicain de la Seine, chercha vainement à concilier les Communards et les Versaillais. Il fut président du Conseil en 1888. Elle porte le nom d’un pédagogue et universitaire français (1828-1904) qui fut à l'origine de la création des lycées de jeunes filles et joua un rôle dans la réforme du baccalauréat. Il fut élu membre de l'Académie française en 1886. Un collège porte son nom dans le 8ème Arrondissement de Paris. Une salle d'apparat de la Sorbonne porte également son nom. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 23 UN INVESTISSEMENT DANS UN PARIS HISTORIQUE Superficie : 2 840 m2 8, 10, rue Saint-Fiacre à Paris 2ème Au n° 10 de la rue Saint-Fiacre, c’est en 1958 que la Caisse Primaire Centrale de la Sécurité Sociale de la région parisienne acquit des locaux anciens qu’ils rénovèrent pour en faire un centre de paiement. Au n° 8, les historiens de Paris Rochegude et Hillairet signalent qu’au début du XXème siècle se tenait encore un ancien hôtel dans lequel avait habité, au temps de Lulli, le chanteur lyrique Dumesnil qui avait tenu le rôle de Renaud dans son opéra Armide. L’hôtel fut détruit par la suite et remplacé par différents bâtiments d’activité. Ces derniers menaçaient ruine quand ils furent achetés en 1982, avec le n° 10, pour être totalement rénovés par l’architecte Jean-Jacques Ory et transformés à usage de bureaux en un bâtiment de six étages sur rez-de-chaussée pour une surface d’environ 4 000 m2. L’immeuble a abrité la réunion des musées nationaux jusqu'au 30 septembre 2010. Rénové par Foncière de Paris en 2012, l’immeuble est loué à Auféminin.com. La rue Saint-Fiacre Créée en 1630 sous le nom de la rue du Figuier, cette rue était en 1699 fermée à ses deux extrémités par une grille de fer pour l’isoler du quartier tant elle était mal fréquentée. Elle constituait un repaire de vagabonds, rempli par ailleurs d’immondices. Ce n’est qu’à la fin du XVIIIème siècle, une fois la rue assainie, que les grilles disparurent. Un peu plus tard, en 1826, sa largeur passa de trois mètres à dix mètres, faisant d’elle une véritable rue. La rue doit son nom actuel à un petit fief d’une communauté religieuse, la confrérie de Saint-Fiacre, saint irlandais vénéré depuis le Moyen Âge, et patron des jardiniers. En octobre 1827, Prévost y ouvrit le Néorama, un des ancêtres du cinéma, où l’on présentait des monuments, tels que la basilique Saint-Pierre de Rome ou l’abbaye de Westminster, peints sur de très grandes toiles circulaires. CAP SUR LE BASSIN DE LA VILLETTE Holiday Inn Express 68 quai de Seine à Paris 19ème Villette signifie petite ville. La Villette-Saint-Lazare a été fondée de toutes pièces à la fin du XIIème siècle. C’est une ville neuve, c’est-à-dire créée ex-nihilo par des franchises proposées aux propriétaires des terrains moyennant leur défrichement et leur construction. Entre 1785 et 1790, la création d’un mur d’enceinte fiscale des Fermiers Généraux renforcera les activités de Faubourg de La Villette. Sous l’Empire et la Restauration, le boulevard puis le bassin verront l’émergence des « guinguettes ». La composition du quartier va être bouleversée par la création du bassin. En février 1943, un plan d’aménagement du bassin de la Villette est présenté. Il est d’un esprit d’une étonnante modernité. La perspective du bassin est terminée à l’opposé de la Rotonde par deux blocs d’entrepôts fermant la composition. Pour cette réhabilitation urbaine, le site est pris dans son ensemble : la Rotonde, comme « premier monument que l’on voit en entrant dans Paris », le bassin, comme témoin de l’histoire industrielle, les entrepôts du levant comme éléments capitaux d’une perspective urbaine. Au début des années 1960, le quartier du Bassin de la Villette subit une extraordinaire mutation immobilière avec la création de logements, puis le quartier se dégrade peu à peu. La ZAC de la Villette a été créée en 1986, point de départ d'un nouvel élan pour ce quartier en déshérence. En février 1990, un incendie ravage le magasin du Pont levant du quai de la Seine. Un appel d’offres est lancé et Cofitem-Cofimur, ex Foncière de Paris, le remporte avec comme ambition de créer un hôtel 3 étoiles ainsi qu’une auberge de jeunesse et un restaurant. Le projet est contraignant : - deux aqueducs traversent le sous-sol et réduisent le parking, - les sapeurs-pompiers doivent pouvoir circuler tout autour du bâtiment dont l'une de ses longueurs donne sur l’eau et accéder à la totalité des façades, conduisant à l’idée de passerelle en façades et à la résille … La Rotonde - 6, 8 place de la Bataille de Stalingrad à Paris 19ème La Rotonde a été construite entre 1786 et 1788, sur les plans de Claude-Nicolas Ledoux pour le compte de la Ferme générale, corps chargé de la perception des impôts de l’ancien régime. Le bâtiment est curieux, combinant un cube, symbole de la stabilité, et un cylindre, image même de la nature, selon l’architecte. Rachetée en 1804 par la Ville de Paris, la Rotonde fait office de poste de gendarmerie. De 1865 à 1935, la Rotonde est un entrepôt sous douane. Par la suite, la Ville et les Monuments historiques procéderont lentement et sûrement à sa sauvegarde. Dans le cadre d’une convention d’occupation du domaine public, Cofitem-Cofimur rénove la Rotonde à partir de 2007. Le bâtiment sera ouvert au public en 2012 et accueille en son sein un restaurant. En 2008, un hôtel Holiday Inn, un restaurant La Criée et une auberge de jeunesse St Christopher ouvrent. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 25 ACQUISITIONS Foncière de Paris a investi 54 Millions d’euros dans Paris intra-muros en 2015. En 2015, la société a procédé à deux acquisitions : Paris 6ème 92, rue de Vaugirard Paris 7ème 127-129, rue de l’Université (11 740 m2) Terrain d’assiette de l’hôtel Holiday Inn Paris Saint Germain des Prés, dont la société était déjà propriétaire des murs et exploitante. L’acquisition de ce foncier permet de réunir la pleine propriété d’un actif de qualité. Pleine propriété d’un ensemble immobilier, entièrement loué, comprenant 2 300 m2 de bureaux, 700 m2 d’habitation et 330 places de parkings d'une surface d'environ 9 400 m2. Cet actif est destiné à être entièrement rénové. CRÉDIT-BAIL L’activité Crédit-bail est gérée en run-off. Les encours ont baissé de 406 M¤ à 316 M¤ entre 2014 et 2015, poursuivant la décrue amorcée fin 2013. Le portefeuille est estimé deux fois par an par un expert indépendant (Détroyat) et recèle une plus-value de 28,5 M¤ nette de fiscalité. Cette activité historique pour le groupe ne représente plus que 8 % de l’EBITDA de Foncière de Paris en 2015. CESSIONS Six immeubles ont été cédés au cours de l’année pour un montant total de 102,5 Millions d’euros à des valeurs supérieures à celles retenues dans l’ANR du 31 décembre 2014, dégageant une plus-value sociale de 22,8 Millions d’euros. 4, rue de Lasteyrie - Paris 16ème 76-78, avenue du Général Leclerc - Paris 14ème 250, route de l’Empereur - 92500 Rueil-Malmaison 3, allée Hector Berlioz - 95130 Franconville-la-Garenne Il s’agit des immeubles, « Rueil 250 » - 92500 Rueil-Malmaison 76-80, av du Général Leclerc - Paris 14ème 4, rue de Lasteyrie - Paris 16ème 209 à 217, avenue de la République - 93800 Epinay-sur-Seine 4, rue Jean Mermoz - 91080 Courcouronnes Evry 3, allée Hector Berlioz - 95130 Franconville-la-Garenne. Siège de Paprec - 8, rue du Docteur Lancereaux - Paris 8ème RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 27 UN PATRIMOINE LOCATIF DE 2,6 Mdse Le patrimoine de Foncière de Paris est à près de 90 % parisien. La carte présentée ci-dessous donne un aperçu de l’implantation des actifs. 92300 Levallois-Perret 75017 Paris 1 immeuble de bureaux et local commercial 3 100 m2 2 immeubles de bureaux 9 165 m2 75002 Paris 75018 Paris 1 immeuble de bureaux 2 480 m2 1 immeuble de bureaux 1 local commercial & habitation 1 local d'activités 8 765 m2 75019 Paris 3 immeubles de bureaux 2 restaurants et 1 hôtel 35 625 m2 75008 Paris 1 immeuble de bureaux 5 470 m2 75009 Paris 2 immeubles de bureaux 3 600 m2 75016 Paris 75010 Paris 2 immeubles de bureaux 15 320 m2 4 immeubles de bureaux 1 auberge de jeunesse 29 565 m2 75011 Paris 92100 Boulogne 1 immeuble de bureaux 1 880 m2 3 immeubles de bureaux 1 hôtel 15 410 m2 75015 Paris 4 immeubles de bureaux 17 815 m2 75013 Paris 75007 Paris 75006 Paris 11 immeubles de bureaux et d'habitation 1 immeuble d'habitation 35 625 m2 1 immeuble de bureaux 30 460 m2 1 immeuble de bureaux 1 local commercial 2 hôtels 10 700 m2 DES ACTIFS ESSENTIELLEMENT PARISIENS Paris - Boulogne Billancourt - Levallois Valeur d’expertise totale : 2,2 Mds¤ Surface totale : 265 695 m2 Région Parisienne Valeur d’expertise totale : 317,4 M¤ Surface totale : 133 970 m2 Province 87 % 12 % 1% Valeur d’expertise totale : 14,7 M¤ Surface totale : 7 260 m2 11 restaurants Chiffres clés VALORISATION CARACTÉRISTIQUES 2 560 Mb 406 Mb Valeur d'expertise hors droits Plus-values latentes hors droits 407 925 m2 93 Surface totale Immeubles Paris, Boulogne & Levallois Région Parisienne Province LISTE DU PATRIMOINE 407 925 m2 2,6 Mds ¤ Surface totale Valeur d'expertise totale Surface (m2) PARIS - BOULOGNE-BILLANCOURT & LEVALLOIS 8-10, rue Saint-Fiacre 75002 Paris Bureaux 80, rue Bonaparte - 23, rue Madame 75006 Paris Locaux commerciaux 2 840 4, rue Danton 75006 Paris (Holiday Inn) Hôtel 3 800 92, rue de Vaugirard 75006 Paris (Holiday Inn) Hôtel 4 300 83, bd du Montparnasse 75006 Paris Bureaux 1 800 3, avenue Octave Gréard - 15-19, avenue de Suffren 75007 Paris Bureaux 9 200 37-39, rue de Bellechasse - 104, rue de Grenelle 75007 Paris Bureaux 12 500 136 bis, rue de Grenelle 75007 Paris Bureaux 2 200 138 bis, rue de Grenelle 75007 Paris Bureaux 700 24-26, rue Saint-Dominique 75007 Paris Bureaux 8 000 41-43, rue Saint-Dominique 75007 Paris Bureaux 5 000 45-47, et 49-51, rue saint-Dominique 75007 Paris Bureaux 12 000 26-28, rue des Saints-Pères 75007 Paris Bureaux 10 000 76 bis, rue des Saints-Pères 75007 Paris Bureaux 140 24, rue de l'Université 75007 Paris Bureaux 2 200 127-129, rue de l'Université 75007 Paris Bureaux et Habitation 11 740 209, rue de l'Université 75007 Paris Bureaux 18, rue de Bourgogne 75007 Paris Habitation 2 000 18-20, rue Treilhard 75008 Paris Bureaux 5 470 52, rue de Dunkerque 75009 Paris Bureaux 1 700 3, rue Moncey 75009 Paris Bureaux 1 900 5, rue de Dunkerque 75010 Paris Auberge de jeunesse 4 425 158-162, rue du Faubourg Saint-Martin 75010 Paris Bureaux 9 120 210, quai Jemmapes 75010 Paris Bureaux 10 010 8, cité Paradis 75010 Paris Bureaux 2 200 27, rue des Petites Écuries - 75010 Paris Bureaux 3 810 21-23, boulevard Jules Ferry 75011 Paris Bureaux 1 880 8, rue de la Croix Jarry - 5-7, 11-13, rue Watt 75013 Paris Bureaux 30 460 19-29, rue Leblanc 75015 Paris Bureaux 5 930 23, rue Linois 75015 Paris Bureaux 5 525 82-84, rue de la Procession 75015 Paris Bureaux 940 9-11, rue Robert de Flers 75015 Paris Bureaux 5 420 91, boulevard Exelmans 75016 Paris Bureaux 1 240 37, boulevard de Montmorency 75016 Paris Bureaux 14 080 247 à 255, boulevard Pereire 75017 Paris Bureaux 8 265 31, rue Pouchet 75017 Paris Bureaux 900 139, boulevard Ney 75018 Paris Bureaux 3 725 56, boulevard Rochechouard 75018 Paris Locaux commerciaux et Habitation 3 230 16, rue des Fillettes 75018 Paris Activités 1 810 28, avenue de Flandre - 4, rue de Soissons 75019 Paris Bureaux 15 685 800 1 300 La Rotonde de Ledoux - 6-8, place de la Bataille de Stalingrad 75019 Paris Restaurant 1 700 216-218, avenue Jean Jaurès 75019 Paris Bureaux 6 270 68, quai de la Seine 75019 Paris (Holiday Inn Express) Hôtel 6 470 68, quai de la Seine 75019 Paris Restaurant 249, rue de Crimée 75019 Paris Bureaux 5 500 54-56 avenue du Général Leclerc 92100 Boulogne-Billancourt Bureaux 114-116, route de la Reine 92100 Boulogne-Billancourt (Courtyard Marriott) Hôtel 44-46, rue de Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt Bureaux 2 060 738, rue Yves Kermen 92100 Boulogne-Billancourt Bureaux 4 040 41-43, rue Louise Michel 92300 Levallois-Perret Bureaux et locaux commerciaux Sous-total / PARIS - BOULOGNE-BILLANCOURT & LEVALLOIS-PERRET VALEUR D'EXPERTISE - PARIS - BOULOGNE-BILLANCOURT & LEVALLOIS-PERRET 3 810 5 500 3 100 266 695 m2 2,2 Mds ¤ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 29 Surface (m2) RÉGION PARISIENNE 250, route de l'Empereur 92500 Rueil-Malmaison Station-service 21 rue du Port 92000 Nanterre Data center 2 610 3 800 93, Rue des Hautes Pâtures 92752 Nanterre (Courtepaille) Restaurant 10-14,rue de Vincennes 93100 Montreuil Bureaux 34, rue Gaston Lauriau 93100 Montreuil Activités 5 175 278-290, rue de Rosny 93100 Montreuil Bureaux 3 200 2, bd Levant 93160 Noisy le Grand (Holiday Inn) Hôtel 72-74 avenue Gambetta 93170 Bagnolet Activités 12-16, rue André Campra 93200 Saint-Denis Studios d'enregistrements 16 370 15-19, rue Jean-Philippe Rameau 93200 Saint-Denis Bureaux 14 550 29, rue Emile Cordon 93400 Saint-Ouen Activités 2 760 100-106, rue du Landy 93400 Saint-Ouen Activités 2 370 140, avenue Jean Lolive 93500 Pantin Bureaux 6 190 8-10, rue des Lances 94310 Orly Activités 2 465 41, avenue le Corbusier 94000 Créteil Bureaux 2 980 2, avenue du Groupe Manouchian 94400 Vitry-sur-Seine Bureaux 3 870 140-146, rue Léon Geffroy 94400 Vitry-sur-Seine Bureaux 1 510 52, rue du Maréchal de Lattre de Tassigny 91100 Corbeil-Essonnes Activités et locaux commerciaux 281-283, boulevard John Kennedy 91100 Corbeil-Essonnes Bureaux 3 900 30, avenue Carnot - 91300 Massy-Palaiseau Bureaux 1 900 113, Route d'Orléans 91310 Montlhéry (Léon de Bruxelles) Restaurant 55 route de Longjumeau 91380 Chilly-Mazarin Bureaux 10 060 Route de Gisy (Bâtiments 9, 15 et 26) 91570 Bièvres Bureaux 4 500 16-18, rue Ambroise Croizat 95100 Argenteuil Mixte 8 920 1, rue du Père Heude 95200 Sarcelles Restaurant 9 bis, rue de l'Isle Adam 95540 Méry-sur-Oise (Chateauform') Centre de séminaires 14, rue des Frères Caudron 78140 Vélizy Bureaux 3 650 7 bis, avenue Roger Hennequin 78190 Trappes Mixte 3 870 Route de Chartres 78190 Trappes (Léon de Bruxelles) Restaurant 12, rue Yvan Tourgueneff 78380 Bougival (Holiday Inn) Hôtel 5 rue Camille Blanc 78240 Chambourcy Restaurant 290 21 avenue Pierre Guérin 77170 Servon (Léon de Bruxelles) Restaurant 500 4, rue de la Mare Blanche 77186 Noisiel Bureaux Rue de la Chapelle 77990 Le Mesnil-Amelot (Radisson Blu) Hôtel 500 11 560 192 (ch) 5 130 810 450 300 70 (ch) 450 219 (ch) 9 330 240 (ch) Sous total 1ère couronne 83 530 m2 VALEUR D'EXPERTISE 225,2 M¤ Sous total 2ème couronne VALEUR D'EXPERTISE Sous total Région Parisienne VALEUR D'EXPERTISE RÉGION PARISIENNE 50 440 m2 92,2 M¤ 133 970 m2 317,4 M¤ Surface (m2) PROVINCE Courtepaille Pessac Restaurant Courtepaille Nancy Restaurant 550 670 Courtepaille Rouen Restaurant 700 Léon de Bruxelles Villenave Restaurant 650 Léon de Bruxelles Tours Restaurant 670 Léon de Bruxelles St Etienne Restaurant 750 Léon de Bruxelles Reims Restaurant 650 Léon de Bruxelles Nancy Restaurant 700 Hippopotamus Lorient Restaurant 700 Tablapizza Clermont Restaurant 700 La Pataterie Lomme Restaurant 520 7 260 m2 Total Province VALEUR D'EXPERTISE PROVINCE 14,7 M¤ 407 925 m2 Surface Totale TOTAL VALEUR D'EXPERTISE PATRIMOINE FONCIÈRE DE PARIS RÉPARTITION SECTORIELLE DU PATRIMOINE* 2 560 M¤ 81 % Bureaux Une prédominance d’immeubles de bureaux Hôtels Divers 12 % 7% *Valeur d'expertise hors droits HÔTELLERIE Après la fusion avec la Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris et la transmission universelle du patrimoine de PHRV à Foncière de Paris, le pôle hôtelier regroupe désormais, outre les 4 hôtels parisiens, 3 hôtels supplémentaires (Holiday Inn Bougival, Chateauform’ Méry, Radisson Blu Roissy). Chaque hôtel est géré de manière indépendante par une société dédiée titulaire d'un contrat de franchise (Holiday Inn, Marriott…). Un huitième hôtel est actuellement en développement sur le site de Penthemont (Ouverture prévue en 2018 Marriott Autograph - hôtel 5*- 50 chambres). En raison d’une conjoncture difficile et de l’intégration d’hôtels en redressement, le résultat d’exploitation des hôtels baisse, en données pro-forma, de 10,1 M¤ à 6,3 M¤. Dans une conjoncture difficile, les taux d’occupation et les prix moyens des actifs parisiens ont baissé, comme le montre le tableau ci-dessous : Hôtels Taux d'occupation 2015 Prix Moyen 2015 Taux d'occupation 2014 Prix Moyen 2014 Holiday Inn Paris Saint Germain des Près 82 % 151 ¤ 86 % 157 ¤ Holiday Inn Notre-Dame 85 % 190 ¤ 89 % 195 ¤ Holiday Inn Express Canal de la Villette 81 % 119 ¤ 84 % 114 ¤ Marriott Courtyard Boulogne 72 % 146 ¤ 72 % 148 ¤ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 31 ACTIVITÉ LOCATIVE Au cours de l’exercice, les équipes de la société ont loué ou recommercialisé environ 57 000 m2, en particulier : Loyers consolidés 2015 96 M¤ En début d’année, l’occupation future de l’ensemble immobilier de Penthemont (Paris 7ème) a été sécurisée par la signature d’un bail avec Yves Saint Laurent pour environ 9 200 m2 de bureaux. Un contrat de franchise a été conclu avec la chaîne Marriott en vue de la création d’un hôtel 5* de 50 chambres pour le solde des surfaces (3 500 m2). Dans l’immeuble « Biopark » (Paris 13ème) 2 600 m2 ont été loués, achevant le remplissage complet de ce site de plus de 30 000m2. La location de plus de 1 900 m2 dans l’immeuble « Le Campra » à Saint-Denis porte le taux d’occupation de cet immeuble à 100 %. Un plateau de 1 050 m2, récemment rénové dans l’immeuble situé 251, bd Pereire (Paris 17ème), a été loué à la société Robert Walters PLC pour six ans. L’immeuble « Le Coruscant » à Saint-Denis (14 550 m2) a été loué au groupe SNCF pour une durée de dix ans dont neuf ans fermes. Le dynamisme de l’activité locative s’est traduit par la hausse du taux d’occupation financier de plus de deux points à 97,4 % contre 95,1 % au 31 décembre 2014. Au 31 décembre 2015, la maturité moyenne des baux est de 4,7 années contre 4,2 années en 2014. ECHÉANCIER DES BAUX 2016 - 2029 23 Me Echéance moyenne de 4 ,7 ans 18 Me 13 Me 13 Me 11 Me 8 Me 9 Me 7 Me 4 Me 4 Me 2 Me 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 RÉPARTITION DES LOCATAIRES PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ La gestion du risque est bien maîtrisée. 21 7 12 7 36 9 9 % % % % % % % Administration Banque Communication Santé Services Tourisme Autres TAUX D’OCCUPATION Au 31 décembre 2015, le taux d’occupation du patrimoine, calculé sur la base des valeurs d’expertises consolidées, progresse de 2 points à 97,4 % contre 95,1 % au 31 décembre 2014. Cette évolution du taux d’occupation s’explique par : Un effet périmètre, le patrimoine apporté par la Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris étant loué à près de 100 %, Une activité locative soutenue. Le taux d’occupation élevé à Paris s’explique par : Les immeubles de grand standing majoritairement situés dans le 6ème et le 7ème arrondissements de Paris, Les immeubles très fonctionnels situés dans les arrondissements en développement de Paris avec des niveaux de loyers de 300 ¤/m2 environ. TAUX D’OCCUPATION DES IMMEUBLES PAR CATÉGORIE D’ACTIF Bureaux 97,5 % Restaurants 100,0 % Hôtels 100,0 % Autres 92,6 % Total 97,4 % UN TAUX D’OCCUPATION PARTICULIÈREMENT ÉLEVÉ À PARIS Paris / Boulogne / Levallois 98,4 % Région Parisienne 89,8 % Province Total 100,0 % 97,4 % RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 33 EXPERTISES ET ACTIF NET RÉÉVALUÉ La Société a mandaté quatre experts indépendants, Knight Frank Valuation, DTZ Valuation France, Crédit Foncier Expertise et Euroflemming Expertise pour réaliser l’expertise du patrimoine immobilier du groupe au 31 décembre 2015. Ces expertises aboutissent à une estimation globale de 2 ,6 milliards d’euros hors droits, y compris les immeubles en travaux contre 1,3 milliard d’euros au 31 décembre 2014. Cette variation s’explique par : La fusion avec la Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris, Une hausse du stock des plus-values latentes qui double de 199 millions d’euros au 31 décembre 2014 à 406 millions d’euros au 31 décembre 2015 sous l’effet notamment : - des relocations d’actifs intervenues au cours de l’exercice, - des dotations aux amortissements de l’année, - de la valorisation d’actifs livrés en 2015 (le Coruscant à Saint-Denis - 93), - de la valorisation de projets sécurisés (Penthemont pour la partie bureaux), - d’une compression des taux de capitalisation de l’ordre de 50 pb. La compression des taux de capitalisation, particulièrement sensible pour les actifs de bureaux parisiens, a fait plus que compenser la baisse des valeurs locatives de marché - quand il y en a eu - sur les actifs qui ont fait l’objet en 2015 d’une renégociation. La hausse des expertises confirme l’intérêt des investisseurs pour les immeubles de bureaux parisiens. La valeur de reconstitution de ce patrimoine ressort à environ 2,7 milliards d’euros. EVOLUTION DE LA VALORISATION DU PATRIMOINE EN UN AN (en Mb) 1 019 54 - 103 53 32 Apports actifs F6&7 Apports actifs PHRV Impact des cessions Impact des acquisitions Impact des travaux / CAPEX 199 2 560 Variation de juste valeur Valeur d'expertise des immeubles au 31/12/2015 1 306 Valeur immeubles 31/12/2014 (avant fusion F6&7) L’apport des actifs de Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris a été réalisé en valeur de marché. Le patrimoine de PHRV a été transmis (TUP) à Foncière de Paris fin décembre 2015. La société a cédé pour 103 M¤ et a acquis pour 54 M¤ d’actifs. La société a réalisé pour 32 M¤ de travaux dans ses immeubles en 2015. ANR Triple Net EPRA & IFRS L’Actif Net Réévalué Triple Net EPRA de Foncière de Paris s’élève sur une base diluée à 134,72 ¤ hors droits au 31 décembre 2015, versus 118,35 ¤ hors droits par action au 31 décembre 2014. L’Actif Net Réévalué IFRS s’élève à 135,23 ¤ par action au 31 décembre 2015 contre 118,69 ¤ par action au 31 décembre 2014. +13,9 % CALCUL DE L’ANR HORS DROITS PAR ACTION Capitaux propres consolidés (annexe consolidée §2.14) 31/12/2014 31/12/2015 565 509 K¤ 984 279 K¤ Plus-values latentes sur immeubles et hôtels (annexe consolidée §2.2.3 et 2.3.3) 198 739 K¤ 405 818 K¤ Plus-values latentes sur crédit-bail 48 700 K¤ 43 400 K¤ Fiscalité latente sur crédit-bail - 16 767 K¤ - 14 943 K¤ Actions auto-détenues 18 466 K¤ 18 081 K¤ OSRA 2010 72 908 K¤ 72 908 K¤ 887 555 K¤ 1 509 543 K¤ 7 477 931 11 162 979 118,69 ¤ 135,23 ¤ ANR hors droits Nombre d’actions dilué ANR hors droits par action +14,0 % CALCUL DE L’ANR EPRA PAR ACTION ANR hors droits Annulation de la juste valeur des instruments financiers Annulation des actions auto-détenues ANR EPRA Nombre d’actions dilué (hors actions auto-détenues) ANR EPRA par action 31/12/2014 31/12/2015 887 555 K¤ 1 509 543 K¤ 5 834 K¤ 15 765 K¤ - 18 466 K¤ - 18 081 K¤ 874 923 K¤ 1 507 227 K¤ 7 268 356 10 981 579 120,37 ¤ 137,25 ¤ Le calcul de l’ANR EPRA retient pour hypothèse la poursuite de l’activité de la société. +13,8 % CALCUL DE L’ANR EPRA TRIPLE NET PAR ACTION ANR EPRA 31/12/2014 31/12/2015 874 923 K¤ 1 507 227 K¤ Mise en valeur de marché des instruments financiers - 5 834 K¤ - 15 765 K¤ Mise en valeur de marché de la dette à taux fixe - 8 900 K¤ - 11 988 K¤ 860 189 K¤ 1 479 474 K¤ 7 268 356 10 981 579 118,35 ¤ 134,72 ¤ ANR EPRA triple net Nombre d’actions dilué (hors actions auto-détenues) ANR EPRA triple net par action Le calcul de l’ANR EPRA triple net retient pour hypothèse la liquidation de la société. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 35 Pa ri s • B a ss i n de La Vi l l e tte UNE FONCIÈRE MOBILISÉE ET ENGAGÉE RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 37 DES ENGAGEMENTS POUR L’ENVIRONNEMENT 45-47, rue Saint-Dominique - Paris 7ème Le secteur immobilier représente une part importante des consommations d’énergie, des émissions de gaz à effet de serre et de production des déchets, avec une croissance anticipée sur les prochaines années. La gestion environnementale du bâtiment est unanimement reconnue comme un enjeu fort du secteur. Les thèmes de l’énergie et du développement durable ont été débattus en 2007 dans le cadre du Grenelle de l’Environnement, qui a imposé : - en matière de constructions neuves, la détermination d’un seuil de consommation d’énergie primaire à 50 KWh/m2 annuels en moyenne après 2012 ; - pour le parc existant, un objectif de réduction de la consommation d’énergie de 38 % d’ici à 2020, objectif consacré par la loi Grenelle I du 3 août 2009. La réglementation thermique et le Diagnostic de Performance Energétique ont notamment été les mesures mises en place pour réduire les impacts environnementaux du secteur immobilier, aux termes du Grenelle de l’Environnement. La loi n°2010-788 dite « Grenelle II » du 12 juillet 2010, portant engagement national pour l’environnement, a consolidé les objectifs posés aux termes de la loi Grenelle I, et organise notamment la réglementation thermique et l’objectif pour 2012 (Réglementation Thermique 2012) : le décret n°2010 – 1269 du 26 octobre 2010. L’arrêté du même jour fixe un plafond de consommation de 50 KWh/m2/an pour les constructions neuves. Ce seuil de consommation est modulé en fonction de trois coefficients (zone géographique, altitude et nature de l’occupation). Les engagements de Foncière de Paris en matière de RSE sont nombreux Le Coruscant • 15-19, rue Jean-Pascal Rameau 93200 Saint-Denis La Réglementation Thermique 2012 est applicable à tous les permis de construire déposés : - à partir du 28 octobre 2011, pour les bâtiments neufs du secteur tertiaire, public et les bâtiments à usage d’habitation construits en zone ANRU ; Foncière de Paris porte une attention toute particulière à la qualité des rénovations qu’elle réalise en se fondant notamment sur les meilleurs standards actuels et sa politique de développement durable intègre de multiples enjeux : - optimiser la performance énergétique et réduire l’empreinte carbone des immeubles, en maîtrisant les consommations d’énergie (chauffage, climatisation, énergie, eau chaude, sanitaire, éclairage,...) ; - à partir du 1er janvier 2013, pour tous les autres types de bâtiments neufs, notamment les logements individuels et collectifs. - favoriser l’utilisation d’énergies renouvelables dans le cadre de l’exploitation des immeubles ; L’immobilier locatif tertiaire est concerné de la même façon par ces mesures. - contribuer au tri sélectif des déchets et au recyclage en encourageant les entreprises innovantes, en matière de tri et en améliorant les équipements et les installations ; D’autres problématiques environnementales doivent également être prises en compte : la réduction des consommations d’eau, la biodiversité, la consommation des sols, le choix de matériaux propres, le transport, la gestion des déchets, la lutte contre le bruit, le respect de standards de plus en plus exigeants en matière de sécurité… Dans le cadre de la loi DDADUE, Foncière de Paris a lancé à l’automne 2015 une phase d’audits énergétiques de son patrimoine. Les consommations de l’ensemble des immeubles ont été répertoriées, afin de définir le périmètre des audits, représentant 80 % des consommations. En priorité, ces audits ont été menés sur les deux opérations en cours de développement. L’ensemble des audits seront réalisés au premier trimestre 2016. - contribuer à la réduction des consommations énergétiques ; - améliorer le confort des utilisateurs, en matière de conditions qualitatives de travail, en matière d’acoustique, de luminosité, de conditions sanitaires et techniques. - assurer la qualité de l’air et de l’eau, en procédant à des mesures régulières et en contrôlant le bon état des installations ; - garantir la qualité sanitaire et la sécurité des bâtiments en s’interdisant d’utiliser des matériaux et des produits nocifs pour la santé et en poursuivant la politique de prévention au regard des risques ; - faciliter l’accès des bâtiments à tout type de handicap en augmentant le nombre de bâtiments accessibles. Le Coruscant • 15-19, rue Jean-Pascal Rameau 93200 Saint-Denis Foncière de Paris s'informe des évolutions réglementaires applicables. Cette année, une attention particulière a été portée à la loi relative à l’économie circulaire (n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte). Des exemples des démarches de Foncière de Paris en ce sens sont fournis à plusieurs reprises dans les pages de ce rapport d'activité. Foncière de Paris conduit une politique d’entretien et d’amélioration régulière de la qualité de ses immeubles et de leur entretien pour les amener aux meilleurs niveaux de performance actuels. Nous sommes particulièrement attentifs au suivi des matériaux présentant un danger sanitaire (amiante, plomb…), à la réalisation des analyses requises par les règlementations existantes (légionnelle, produits chimiques…), au suivi des installations techniques classées et au respect par les utilisateurs des réglementations qui leur sont applicables. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 39 UNE ÉQUIPE RESSERRÉE AUX SAVOIR-FAIRE TRÈS VARIÉS DES COMPÉTENCES COMPLÉMENTAIRES L’effectif salarié de Foncière de Paris, y compris sa filiale immobilière SAGI IE, représente 35 personnes au 31 décembre 2015 (non compris 4 dirigeants), en légère augmentation par rapport au 31 décembre 2014 en raison de l’intégration des collaborateurs de la Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris absorbée en mai 2015. Cet effectif salarié est composé de 22 femmes (63 %) et 13 hommes (37 %). Foncière de Paris n’a pas connu de variation significative de son effectif salarié au cours de l’exercice 2015. La société a intégré sept collaborateurs de la Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris et a constaté deux départs. Les effectifs du Groupe présentent une répartition équilibrée entre hommes et femmes. Foncière de Paris est particulièrement attentive au respect de l’égalité de traitement entre hommes et femmes. Le Conseil de Surveillance délibère annuellement sur ce point et le Directoire veille au respect de cette égalité de traitement par l’ensemble des sociétés du Groupe. L’effectif salarié des six sociétés d’exploitation hôtelière représente désormais 236 personnes au 31 décembre 2015, en progression par rapport au 31 décembre 2014, compte tenu du changement de périmètre lié à l’intégration des hôtels de la Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris et de PHRV. La différence entre les signatures et fins de CDI ou CDD représente une diminution nette de l’effectif de 7 personnes. Par ailleurs, les licenciements et ruptures conventionnelles ont concerné 7 personnes au cours de l’exercice. Compte tenu des départs naturels constatés, les sociétés d’exploitation hôtelière ont procédé à la signature de 30 contrats à durée indéterminée en 2015. La répartition de l’effectif salarié des sociétés d’exploitation hôtelière est la suivante : Par âge : la moyenne d’âge pondérée est de 35 ans 146 Par zone géographique : 90 personnes travaillent dans Paris 146 personnes travaillent en région parisienne 90 Travaillent dans Paris 48 % Travaillent en Région Parisienne 52 % Par sexe : 114 femmes (48 %) 122 hommes (52 %) Femmes Hommes Le taux d’absentéisme dans les sociétés d’exploitation hôtelière a représenté 5 % des jours travaillés. Les sociétés d’exploitation hôtelière disposent d’institutions représentatives du personnel en fonction des seuils auxquels elles sont soumises. Dans chaque société d’exploitation hôtelière, un Directeur d’exploitation est présent afin d’assurer un dialogue social direct avec les collaborateurs de l’hôtel. L'ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL Les frais de personnel du Groupe s’élèvent à 18 408 Kb à la clôture de l’exercice. L’organisation du temps de travail s’inscrit dans le cadre légal de la convention collective nationale de l’immobilier pour Foncière de Paris, soit sur une durée hebdomadaire de 35 h. Les salariés intégrés après la fusion avec Foncière Paris France et ceux de la filiale SAGI IE conservent une durée annualisée du temps de travail avec des jours de réduction du temps de travail (RTT) octroyés en sus des congés légaux et conventionnés. L’absentéisme dans Foncière de Paris n’est pas significatif. Les salariés de Foncière de Paris dialoguent directement avec le Directoire. Foncière de Paris a mis en place un accord de participation et un accord d’intéressement ratifiés à la majorité des deux tiers des salariés. Les sommes peuvent être investies dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise (PEE) mis en place sur décision du chef d’entreprise. Foncière de Paris a également mis en place un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies. Le Directeur d’exploitation informe les salariés, les consulte et conduit la négociation au niveau de chaque société. Foncière de Paris respecte les dispositions du Code du travail applicables aux immeubles de bureaux pour ses salariés. L’organisation du temps de travail s’inscrit dans le cadre légal de la convention collective nationale des HCR pour les sociétés d’exploitation hôtelière, soit sur une durée hebdomadaire de 35 h ou de 39 h. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 41 DES IDÉES & DES ACTES SANTÉ • SÉCURITÉ FORMATION • ÉTHIQUE : QUATRE ENJEUX MAJEURS La politique d’entretien des immeubles d’exploitation du Groupe permet aux collaborateurs d’exercer leur activité dans de très bonnes conditions de santé et de sécurité au travail. Au siège de Foncière de Paris, une série d’actions a été menée en vue d’optimiser la gestion des déchets et favoriser le recyclage : recyclage des cartouches d’imprimantes et des fournitures des photocopieurs, recyclage des bouchons de bouteilles en plastique, recyclage des piles usagées dans des containers spécifiques extérieurs à l’entreprise, recyclage des capsules de café et recyclage du matériel informatique obsolète. De même, le contrat d’entretien des locaux prévoit l’enlèvement, le traitement et la valorisation des déchets recyclables. Foncière de Paris utilise une flotte de véhicules électriques pour les déplacements quotidiens. Ces véhicules sont nettoyés au moyen de produits en majorité biodégradables, sans eau et sans projection de produits au sol pour éviter les écoulements dans les eaux usées. Les linges microfibres sont non jetables et recyclés. En matière de fournitures, Foncière de Paris privilégie les produits de la gamme CSR (Corporate Social Responsibility). - Utilisation de papier et d’enveloppes recyclables dans les bureaux et recyclage systématique du papier fax dans les hôtels. - Une attention particulière est portée à la durabilité des matériaux employés en fonction de leur destination. Au siège de Foncière de Paris, l’entreprise de nettoyage s’engage à privilégier l’utilisation des produits professionnels certifiés, à trier les déchets pour recyclage, à former son personnel pour les économies d’eau et d’électricité. Une machine à laver le linge est installée pour limiter la consommation de chiffons d’essuyage. Foncière de Paris est installée depuis fin 2009 dans l’immeuble de bureaux du 41-43, rue Saint-Dominique à Paris 7ème qui bénéficie du meilleur niveau de confort des espaces de travail après avoir été entièrement restructuré. Le Groupe n’a signé aucun accord avec des organisations syndicales ou des représentants du personnel en matière de santé ou de sécurité au travail. Le nombre d’accidents du travail constaté pour Foncière de Paris est quasi-nul. Ainsi, le taux de fréquence ou le taux de gravité des accidents du travail sont non-significatifs. Aucune maladie professionnelle n’a été constatée au sein de Foncière de Paris. La formation des collaborateurs des sociétés d’exploitation hôtelière est un facteur important de leur performance conjointe. Chaque année, un plan de formation est établi afin d’identifier les actions utiles au développement des collaborateurs. En 2015, le nombre total d’heures de formation dispensées dans les sociétés d’exploitation hôtelière ont représenté environ 2 357 heures. Les contrats d'apprentissage et de professionnalisation représentaient 19 personnes au 31 décembre 2015, soit 8 % des effectifs. Les actions de formation professionnelle sont progressivement définies au fur et à mesure de la croissance de l’effectif global et des besoins en matière de qualifications et de compétences. Deux hôtels construits par Foncière de Paris : Au sein de Foncière de Paris, 10 personnes ont bénéficié de 172 heures de formation au cours de l’exercice. Foncière de Paris n’a pas adopté de charte ou de code éthique, mais la société est attentive à ne pas se trouver en situation d’être impliquée dans des pratiques discriminantes. Foncière de Paris respecte la liberté d’association et le droit de négociation collective. Foncière de Paris est attentive à écarter toute pratique qui donnerait lieu à une éventuelle discrimination en matière d’emploi et de profession. L’hôtel Holiday Inn Express de La Villette a été ouvert en mai 2008 après construction neuve de l’immeuble (opération de reconstruction en hôtel, auberge de jeunesse et restaurant, d’un bâtiment des magasins généraux de la Ville de Paris). Foncière de Paris estime ne pas être soumise à un risque de corruption. Foncière de Paris applique le Code de Déontologie des SIIC. Foncière de Paris et les sociétés d’exploitation hôtelière ont recours à des fournisseurs spécialisés dans l’emploi de travailleurs handicapés (par exemple ateliers protégés) pour certains de leurs approvisionnements (fournitures, papeterie…). Les sociétés d’exploitation hôtelière respectent les dispositions applicables aux salariés de l’hôtellerie-restauration pour leurs collaborateurs. Dans les sociétés d’exploitation hôtelière, le nombre d’accidents du travail constatés ressort à 12 et une personne a été déclarée en maladie professionnelle. L’hôtel Courtyard Marriott de Boulogne-Billancourt a été ouvert en mars 2012 après reconstruction à neuf de l’immeuble (opération de transformation en hôtel d’une succursale de la Banque de France). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 43 DE BONNES PRATIQUES PARTAGÉES PATRIMOINE Le Groupe reste particulièrement attentif au respect de toute réglementation, notamment concernant la politique QSE (Qualité, Sécurité, Environnement) des entreprises qui réalisent les travaux pour son compte. 209, rue de l'Université - Paris 7ème RELATIONS AVEC LES LOCATAIRES Les collaborateurs de l'administration de biens du Groupe sont les interlocuteurs privilégiés des locataires. Chaque collaborateur se tient à l’écoute permanente des occupants des immeubles gérés avec l’exigence d’établir un dialogue et de mettre en place des démarches environnementales responsables. Une sensibilisation est menée sur la gestion des énergies et le traitement des déchets (notamment analyse des indicateurs annuels des différentes consommations). Les gestionnaires rencontrent régulièrement les prestataires techniques pour suivre la mise en œuvre des actions décidées. Ils s’obligent à délivrer une information pertinente aux locataires et à répondre à l’obligation de signature définie dans les annexes environnementales. Le Groupe a mis en place une démarche visant à optimiser la performance énergétique et à réduire l’empreinte carbone des immeubles, en maîtrisant les consommations d’énergie (chauffage, climatisation, énergie, eau chaude, sanitaire, éclairage). Il a ainsi lancé une étude sur les DPE, afin d’identifier le niveau moyen de ses immeubles. Cette donnée permettra un suivi dans le temps de l’évolution du patrimoine. De même, chaque actif fait l’objet de diagnostics exhaustifs (amiante, plomb…), lors des nouvelles acquisitions ou de travaux sur le patrimoine. Les études géotechniques menées permettent, de même, de déceler tous risques liés à la pollution des sols. A ce jour, Foncière de Paris n’a constitué aucune provision, ni aucune garantie pour risques en matière d’environnement. DES IDÉES & DES ACTES Les immeubles de location simple sont progressivement équipés en conteneurs de tri sélectif afin d’encourager les locataires à améliorer la gestion de leurs déchets. Foncière de Paris encourage ses prestataires à réduire l’utilisation de composés chimiques pour l’entretien des espaces verts. Les hôtels du Groupe ont été pourvus d’un compacteur de déchets qui permet de réduire significativement (environ 50 %) le volume des déchets évacués, donc le nombre de conteneurs nécessaire à leur stockage. La plus grande rapidité des opérations d’enlèvement effectuées par les camions de ramassage favorise ainsi la diminution de leurs nuisances en milieu urbain (bruit, gaz d’échappement, encombrement de la circulation). TRAVAUX L’ensemble des rénovations de Foncière de Paris SIIC, et la gestion de son patrimoine au quotidien sont menés avec pour objectif d’offrir, à ses clients locataires, les immeubles les plus performants et sécurisés, économes en énergie et par conséquent où les niveaux de charges sont réduits. Afin de mettre la performance énergétique au cœur de sa réflexion pour ses projets de rénovation, le Groupe a mené en 2015 des audits de performances énergétiques, permettant de définir les améliorations possibles et d’ajuster le programme de travaux. Les filiales hôtelières ont choisi de faire appel à des sous-traitants qui travaillent à l’amélioration de leur responsabilité sociale ou environnementale. Ainsi, l’hôtel Marriott de BoulogneBillancourt fait appel à une société spécialisée, déclarée en Préfecture, pour le traitement de ses déchets. Autre exemple, la société Elis, fournisseur de linge des sociétés hôtelières, a mis en place une politique et des actions pour le développement durable. Les sociétés hôtelières du Groupe ont souscrit l’offre « Equilibre + » d’EDF qui comprend une part importante d’énergie renouvelable dans l’énergie fournie et contribue au financement de la recherche dans ce domaine. Pour compenser le surcoût d’approvisionnement de cette offre d’électricité, chaque chambre d’hôtel est équipée d’un Les dispositions prises en matière de construction et rénovation sont les suivantes : - améliorer le confort des utilisateurs, en matière de conditions qualitatives de travail, d’acoustique, de luminosité, de conditions sanitaires et techniques. - garantir la qualité sanitaire et la sécurité des bâtiments en s’interdisant d’utiliser des matériaux et des produits nocifs pour la santé. - suivre, pour un panel d’immeubles, les consommations électriques, et vérifier l’adéquation entre les tarifs souscrits, et les consommations réelles. économiseur d’énergie permettant une extinction automatique des éclairages en l’absence des clients et une limitation de la température à 22°C. Les hôtels sont de plus équipés en majorité de LED pour leur éclairage et de détecteurs automatiques de présence avec temporisation dans les parties communes. Les salariés des filiales hôtelières sont régulièrement sensibilisés aux bonnes pratiques à appliquer au quotidien permettant d’éviter les surconsommations et les gaspillages d’énergie, d’eau ou de fournitures, afin de participer à la protection de l’environnement : conserver les fournitures réutilisables (feuilles de papier recto-verso, stylos…), éteindre les éclairages, fermer les portes et les fenêtres, vérifier la température de consigne des appareils de chauffage et de climatisation, signaler les fuites sur les appareils sanitaires. Lors de travaux, les sociétés ainsi que les maîtres d’œuvres travaillant pour Foncière de Paris sont sensibilisés aux divers risques liés au chantier. Les documents contractuels, CCAP ou clauses générales communes aux entreprises, reprennent ces prérogatives. Foncière de Paris profite enfin de chaque rénovation ou départ de locataire pour faciliter l’accès de ses immeubles à tout type de handicap. Par ailleurs, Foncière de Paris continue de valoriser ses travaux d’un point de vue énergétique par l’obtention de CEE (Certificats d’Economie d’Energie). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 45 TRAVAUX Suite Dans les marchés qu’il contracte avec ses fournisseurs, le Groupe encourage le recours à l’emploi local. Malgré des opérations lourdes de réhabilitation en milieu urbain dense, le Groupe a souhaité que tous les chantiers soient traités avec des obligations en matière de « gestion douce » du chantier (tri des déchets, décantation des eaux…). Les entreprises de construction et sous-traitants sont sensibilisés à une politique d’achats responsables : conditionnements recyclables (palettes, etc.), produits issus du recyclage. La sous-traitance sur les chantiers est très encadrée et les éléments contractuels précisent les qualifications attendues pour les entreprises et leurs sous-traitants. Certains chantiers, comme celui de l’abbaye de Penthemont acquise en 2015 dont les bâtiments sont classés Monument Historique imposent une sélection particulièrement rigoureuse des entreprises. Foncière de Paris veille également à la mise en place et au respect de la politique de sécurité des entreprises sur les chantiers. Par exemple, les démarches de l’entreprise générale sur l’opération Le Coruscant qui a organisé chaque lundi un « Quart d’heure sécurité » avec l’ensemble des ouvriers pour dialoguer sur les problématiques rencontrées en termes de sécurité et de qualité. Un exemple de charte QPE de l’entreprise recense les principaux points d’actions : la Qualité, la Prévention (atteindre le zéro accident), l’Environnement (réduire les impacts chantiers). Les projets de Foncière de Paris étant principalement réalisés en milieu urbain et en rénovation, son activité n’entraîne pas une artificialisation des sols. Dès que nous en avons la possibilité, nous choisissons de traiter les emprises libres en jardin végétalisé. Foncière de Paris essaie de limiter l’impact territorial de ses activités sur les populations riveraines ou locales. Notamment, dans ses opérations de reconstruction ou de rénovation, l’intégration paysagère des immeubles est une problématique que nous prenons en compte dès les premières études du projet. Dans ses rénovations et le traitement de ses immeubles, le Groupe est particulièrement attentif à l’isolation phonique pour le confort des utilisateurs mais aussi vis-à-vis des transmissions au voisinage. Par exemple, dans le cas de rénovation en site occupé, Foncière de Paris impose le contrôle acoustique des travaux, avec des capteurs répartis sur l’ensemble de l’immeuble afin de connaître à tout instant le niveau de bruit généré, et garantir le confort des locataires. Foncière de Paris profite des travaux de rénovation qu’elle entreprend pour améliorer l’isolation du bâti (changement de fenêtres, isolation des murs extérieurs) afin de diminuer les consommations énergiques et donc les émissions de gaz à effet de serre. Le Groupe profite de ses rénovations pour agrémenter les bureaux de jardins et terrasses arborées, malgré des implantations en milieu urbain dense. Le Coruscant Le groupe a livré début 2015 l’immeuble le Coruscant à Saint-Denis. Tout au long du projet, et malgré une modification très lourde du programme, l’attention a été portée sur le chantier pour obtenir le Label BBC, assorti d’une démarche PEQA (Performance Energétique et Qualité Associée). Le Label BBC a été obtenu en avril 2015. A titre d’illustration, le programme de l’opération du Coruscant a intégré la réalisation de terrasses et jardins d’hiver à tous les niveaux, une dimension très appréciée du preneur à bail de l’immeuble. Le Groupe prévoit dans chacune de ses réhabilitations des dispositifs permettant des économies et une meilleure gestion de l’eau : appareils sanitaires avec chasse d’eau double flux, dispositif de contrôle des fuites. L’opération de l’abbaye de Penthemont a fait par exemple l’objet d’une étude spécifique pour la gestion de l’infiltration des eaux. DES IDÉES & DES ACTES Le Linois Cet immeuble, situé dans le quartier de Beaugrenelle à Paris (15ème), fait l’objet de contraintes fortes qui ont été imposées aux entreprises en matière de sécurité, de livraisons et d’attentions particulières aux nuisances de chantier : - travaux réalisés en site occupé (3 locataires, avec notamment des studios d’enregistrement) ; - proximité immédiate du centre commercial Beaugrenelle et de Monoprix, dont les livraisons sont permanentes ; - flux de piétons très intense compte tenu des nombreux logements dans les tours du Front de Seine. Foncière de Paris profite des changements de locataires importants ou de rénovation pour supprimer les installations sensibles. Par exemple, la suppression des Tours aéro réfrigérantes de l’immeuble Linois a été intégrée au programme de travaux de rénovation afin de répondre aux attentes des riverains et de réduire les impacts pour nos locataires. Abbaye de Penthemont et 37 bd de Montmorency (Eco One) Pour ces deux opérations de réhabilitation lourde, Foncière de Paris a fait réaliser un audit énergétique ADEME qui comprend un état précis de l’existant, une identification des gisements d’amélioration afin d’orienter la maîtrise d’œuvre, fiabiliser les consommations futures, et arbitrer les choix de fournitures d’énergie Nous avons également procédé à un audit auprès des concessionnaires. En fonction des arbitrages induits par l’audit énergétique, une attention particulière a été portée au contrat des concessionnaires et au dimensionnement mené par la maîtrise d’œuvre, afin que l’ensemble soit en adéquation. Suite à ces audits, nous nous faisons accompagner pour définir les certifications environnementales envisageables, ainsi que les niveaux atteignables. Tout au long du projet, la cohérence globale de la démarche est validée à chaque étape de la conception (APS, APD, DCE…). Les entreprises, dans le cadre des appels d’offres puis de la réalisation, deviennent parties prenantes de la démarche. Le projet de Montmorency vise une certification Breeam, niveau « Very good », assortie du label BBC Rénovation. Les audits ont permis de revoir fondamentalement la production de chaud de l’immeuble, en menant à un raccordement au CPCU. Dès le début de l’opération Penthemont, nous avons pu travailler en étroite relation avec le preneur, la société Saint Laurent, afin de cibler les certifications environnementales de l’opération. La particularité du site nous a conduit à retenir des certifications adaptées. Une double certification HQE et BREEAM est envisagée, assorties du label BBC rénovation. A l’issue des deux phases Programme et Conception, l’audit HQE a validé les niveaux suivants : « Exceptionnel » pour les parties Caserne & Show Room, « Excellent » pour les parties classées Monument Historique. La certification Breeam a pu être envisagée, avec un niveau very good, à l’appui du nouveau référentiel « Refurbishment and Fit-out », dédié à la rénovation du patrimoine existant. Enfin, compte tenu des contraintes du site (Monument Historique), nous avons mené une étude comparative des solutions de production de froid, et avons décidé d’un raccordement au réseau urbain Climespace. Dans le cadre de la rénovation de l’étanchéité des toitures terrasses de l'immeuble Le Linois, nous avons étendu le programme à la végétalisation de l’ensemble des terrasses. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 47 DES ENGAGEMENTS EN FAVEUR DU PATRIMOINE, DE L’ÉDUCATION ET DU SPORT Afin d’accroître sa visibilité et de soutenir des initiatives débordant de son cadre normal d’intervention, Cofitem-Cofimur devenue Foncière de Paris, a créé en 2005 une fondation d’entreprise. En 10 ans, la Fondation a développé une dizaine d’interventions dans les domaines du patrimoine et de l’urbanisme étroitement liés à la vocation de Foncière de Paris. Attentive à la rénovation et au développement du quart Nord-Est de Paris à l’instar de Foncière de Paris qui y a accru sa présence, la Fondation a soutenu : - l’édition en 2008 d’un livre sur le bassin de La Villette et la Rotonde de Ledoux (Ed. Somogy), - l’installation de Paris plages sur le même bassin. La Fondation a également apporté son concours à la maison d’édition Arthena pour la réalisation d’ouvrages d’art de très haute tenue qui ont redonné toute leur place à des artistes français classiques injustement négligés tels que le peintre François-André Vincent qui se situe à la croisée de Fragonard et de David, le portraitiste Jean-Baptiste Perronneau et le sculpteur de Louis XIV, François Girardon. MUSÉE RODIN Familiarisée avec le patrimoine parisien à travers les réalisations de Foncière de Paris (réhabilitation de La Rotonde de Ledoux place de Stalingrad, de l’hôtel de Senecterre rue de l’Université, de l’ex siège de la DATAR avenue Charles Floquet … ), la Fondation a participé en 2015 au financement, au côté de la Fondation américaine Cantor, de la rénovation du musée Rodin. En particulier, la restauration des boiseries du salon Est où l’on retrouve les statues de l’Age d’Airain et de Saint Jean-Baptiste. Emblématiques du décor baroque du musée, les boiseries présentaient un état de conservation préoccupant qui nécessitait une intervention importante de conservation et de restauration. Une seconde opération est aujourd’hui engagée avec la fonte pour les jardins du Musée Rodin d’une Aphrodite dont la livraison devrait intervenir en juin 2016. La Fondation entend poursuivre ce type d’actions qui font écho au savoir-faire et à la compétence de Foncière de Paris en matière de restauration de prestige. et encore…. et enfin… Foncière de Paris a mis 138 m2 à disposition de l’association ENVOL dans l’immeuble du Diapason (Paris 19ème). L’ENVOL est une association qui offre une expérience de séjour unique pour les enfants et adolescents qui souffrent de maladies graves. Une campagne d’affichage dans le métro parisien pour faire connaître l’association a été menée à l’automne 2015. La victoire cette année de Pierre-Hughes HERBERT en double avec Nicolas MAHUT à l’US Open est l’occasion de rappeler le parrainage de ce joueur par les hôtels du Groupe. Les hôtels du Groupe soutiennent l’action des Enfants du Mékong qui, depuis 1958, aide des enfants de familles pauvres à aller à l’école en Asie puis à poursuivre leurs études pour obtenir un emploi décent. Chaque fois qu’un client choisit un plat ou une boisson spécifiés « Solidaire » sur la carte d’un hôtel, 2 € sont reversés à l’ONG. 12 999 euros ont ainsi été reversés en 2015 à l’association Enfants du Mékong, permettant la scolarisation de 45 enfants. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 49 8 -1 0, r u e St F i a c re - Pari s 2 ème INFORMATIONS FINANCIÈRES 52 Comptes sociaux : 62 Annexe aux comptes consolidés 52 54 55 62 62 Bilan social Compte de résultat social Résultats des 5 derniers exercices 56 Comptes consolidés : 56 58 59 60 61 Bilan consolidé Compte de résultat consolidé État du résultat global Tableau des flux de trésorerie Variation des capitaux propres 62 73 84 85 85 87 Évènements marquants de la période Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice Principes et méthodes comptables Informations sur les postes du bilan Autres informations Titres de participation non consolidés Informations financières pro forma au 31 décembre 2015 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 51 Informations FINANCIÈRES COMPTES SOCIAUX Foncière de Paris SIIC au 31 décembre 2015 BILAN SOCIAL ACTIF (en milliers d’euros) Notes ACTIF ACTIF IMMOBILISÉ 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 2 515 525 1 663 157 1 602 000 2 461 587 1 631 393 1 582 321 Immobilisations d'exploitation 3.3 585 500 485 Immobilisations de location simple 3.3 1 938 402 1 013 304 918 198 4 264 4 271 4 407 1 081 377 482 267 476 850 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations en cours Immobilisations financières – Parts et prêts dans les SCI IMMOBILISATIONS DE CRÉDIT-BAIL 125 326 88 667 1 480 3.3 727 435 438 099 435 461 3.3 377 358 425 053 467 837 2 862 4 433 6 511 2 183 3 625 5 703 Crédit-bail mobilier Immobilisations en location Immobilisations temporairement non louées 40 - - 639 808 808 362 690 406 821 448 007 351 551 399 895 431 932 Immobilisations temporairement non louées 4 204 1 992 1 944 Immobilisations en cours 6 935 4 934 14 130 11 806 13 799 13 320 11 806 13 799 13 320 145 242 192 537 195 800 138 025 Immobilisations en cours Crédit-bail immobilier Immobilisations en location Immobilisations financières Prêts & comptes courants clientèle IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Titres de participation 3.6 97 766 156 209 Créances rattachées à des participations 3.6 35 071 18 500 31 020 Actions propres 3.7 12 044 17 257 26 064 Autres immobilisations financières 3.8 361 572 692 48 583 25 626 15 332 ACTIF CIRCULANT Avances et acomptes 3.5 30 27 125 Créances clients et comptes rattachés 3.5 24 340 6 658 6 769 20 450 2 950 3 113 1 983 405 380 Créances douteuses 294 285 436 Créances rattachées 18 173 2 260 2 297 Créances de location simple Créances de location simple Créances de crédit-bail 3 891 3 709 3 655 Créances de crédit-bail 2 161 2 592 2 200 Créances douteuses 1 381 813 1 114 Créances rattachées 349 303 341 5 647 3 435 3 421 5 307 1 633 1 028 340 1 802 2 393 3 203 2 133 1 608 3 096 2 021 1 490 107 112 118 5 302 6 290 3 382 10 060 7 082 27 5 355 6 138 4 547 Débiteurs divers 3.5 Etat Débiteurs divers Valeurs mobilières de placement 3.6 Titres de placement Autres valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance CHARGES A RÉPARTIR 3.9 PASSIF (en milliers d’euros) Notes PASSIF 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 2 515 525 1 663 157 1 602 200 154 426 99 386 99 271 718 783 362 172 362 287 Réserves 45 710 40 199 40 489 Réserve légale 15 437 9 927 9 901 Réserves diverses 30 272 30 272 30 588 Report à nouveau 30 693 29 371 50 773 Résultat de l'exercice en cours 63 855 41 147 17 053 171 103 - 1 013 638 572 378 569 873 72 963 72 963 87 474 5 115 1 936 3 158 - 51 317 5 115 1 885 2 841 1 423 808 1 015 880 941 695 1 421 324 1 013 406 939 340 Capital 3.13 Primes d'émission, de fusion, d'apport Provisions réglementées (amortissement dérogatoire) TOTAL FONDS PROPRES AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques et charges 3.11 Provisions pour risque (crédit-bail) Provisions pour risques & charges Dettes et comptes de régularisation Dettes Emprunt Obligataire & dettes rattachées 3.10 429 793 234 102 132 641 Emprunts et dettes financières 3.10 951 764 738 474 759 516 Dépôts de garantie 3.12 12 537 9 591 10 615 Dettes fournisseurs 3.12 721 169 1 204 Dettes fiscales et sociales 3.12 13 313 18 164 22 851 Autres dettes 3.12 13 197 12 906 12 513 2 484 2 474 2 354 Produits constatés d'avance HORS-BILAN (en milliers d’euros) ENGAGEMENTS DONNÉS Notes 4 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 - - - 328 4 248 5 652 - - - 19 410 20 700 27 000 Engagement sur instruments financiers à terme 1 085 000 230 000 403 997 Contrats d'échange de taux d'intérêts (Swaps) 1 085 000 230 000 403 997 - - - - - - 584 346 407 939 240 131 22 980 88 226 2 250 - - - 2 371 324 941 713 650 454 1 085 000 230 000 403 997 1 286 324(1) 711 713 246 457 Engagements en faveur de la clientèle (crédit-bail) Engagements d'acquisition d'immeubles de placement Engagement de garantie en faveur d'établissements de crédit Autres engagements donnés ENGAGEMENTS RECUS Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de cession d'immeubles de placement Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit Engagement sur instruments financiers à terme Contrats d'échange de taux d'intérêts (Swaps) Contrats de garantie de taux plafond (Caps) (1) 4 Dont 736 000 K¤ utilisés dans la relation de couverture. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 53 Informations FINANCIÈRES COMPTE DE RÉSULTAT SOCIAL (en milliers d’euros) Notes PRODUITS D’EXPLOITATION Produits sur opérations de location simple Loyers Charges refacturées Autres produits et transferts de charges Reprise provisions pour dépréciation d’actif Reprises provisions pour risques et charges Reprise provisions pour créances douteuses Plus-value sur cessions d'immeubles Produits sur opérations de crédit-bail Redevances, préredevances, autres produits Charges refacturées Reprises provisions et amortissements Reprise provisions pour créances douteuses Plus-value de cession Autres produits d'exploitation 5.1 5.2 CHARGES D’EXPLOITATION Charges sur opérations de location simple Charges refacturables Charges non refacturables Dotations aux amortissements Dotations aux dépréciations sur actif Dotations aux provisions pour risques et charges Charges sur créances douteuses Autres charges Charges sur opérations de crédit-bail Charges refacturables Charges non refacturables Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Charges sur créances douteuses Résultat de cessions Autres charges Charges générales d'exploitation Frais de personnel Autres frais administratifs Impôts, taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements et provisions Autres charges d’exploitation 5.1 5.3 5.3 RÉSULTAT D'EXPLOITATION PRODUITS FINANCIERS Intérêts & produits assimilés Intérêts d'obligations Produits nets sur cessions de titres du portefeuille Reprise dépréciations sur titres Reprise valorisation instruments de couverture Reprise dépréciations sur participations Dividendes reçus 5.4 5.4 5.4 5.4 CHARGES FINANCIÈRES Intérêts & charges assimilées Intérêts et charges sur instruments financiers Charges nettes sur cession de titres Dotations aux dépréciations sur titres & participations 5.4 5.4 RÉSULTAT FINANCIER PRODUITS EXCEPTIONNELS CHARGES EXCEPTIONNELLES RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 5.5 RÉSULTAT AVANT IMPÔT & PARTICIPATION Participation des salariés Impôts sur les bénéfices & différés Exit-Tax & IS suite option SIIC Contribution sur revenus distribués RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 5.6 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 (12 mois) (12 mois) (6 mois) 180 327 141 194 70 642 123 302 64 429 11 081 22 713 1 783 279 293 22 724 56 929 42 920 8 794 3 803 1 156 255 97 69 089 44 596 10 325 11 506 213 566 1 882 70 909 49 168 8 825 6 778 4 943 1 196 1 196 32 512 20 493 3 456 8 109 37 145 225 46 37 126 26 751 4 243 1 696 4 371 65 1 004 104 611 89 970 43 003 36 493 11 081 6 171 15 641 1 567 440 1 592 54 444 8 794 301 24 224 11 738 5 962 3 300 123 13 674 8 894 2 435 1 217 445 684 29 183 10 182 3 514 10 743 3 674 1 069 48 716 8 825 814 26 630 1 589 6 404 4 293 161 12 071 6 148 3 588 1 068 739 529 11 939 3 599 2 135 5 256 715 233 2 25 853 4 243 667 14 215 3 832 2 672 123 101 5 210 2 057 2 169 479 194 311 75 717 51 224 27 639 37 505 33 398 36 514 5 330 2 979 1 058 1 064 8 115 18 958 2 009 9 196 144 1 409 20 639 785 -338 98 115 488 35 365 53 835 41 788 24 341 36 923 3 898 13 010 5 29 179 11 088 95 1 426 13 358 3 497 66 7 419 - 16 330 - 8 390 12 173 2 433 45 80 12 19 28 2 420 26 51 61 807 42 859 39 863 605 - 2 656 4 323 768 622 32 875 21 903 - 63 855 41 147 17 053 RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES NATURE DES INDICATIONS 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 30/06/2013 31/12/2012 154 426 125 99 386 355 99 271 200 64 322 535 64 322 535 10 295 075 6 625 757 6 618 080 4 288 169 4 288 169 - - - - - Situation financière en fin d'exercice Capital social en ¤ Nombre d'actions émises Nombre d'obligations convertibles en actions Résultat global des opérations effectives en ¤ Chiffre d'affaires hors taxes 150 033 768 121 375 241 64 055 279 43 384 358 85 942 576 Bénéfices avant impôts, participation des salariés amortissements et provisions(1) 105 361 618 81 408 865 66 303 332 33 297 199 71 290 124 Impôts sur les bénéfices, contributions/revenus distribués, exit-tax - 2 652 735 1 389 257 22 778 437 1 873 712 9 793 166 Bénéfices après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 63 855 176 41 146 951 17 052 941 14 285 347 27 234 373 Montant des bénéfices distribués 92 655 675 40 417 118 39 708 480 - 22 727 296 Résultat des opérations réduit à une seule action (par action pleine jouissance) en ¤ Bénéfices avant impôts 5,94 6,42 6,02 3,77 8,63 10,49 12,08 6,58 7,33 14,34 Bénéfices après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 6,20 6,21 2,58 3,33 6,35 Dividende attribué à chaque action 9,00 6,10 6,00 - 5,30 Bénéfices après impôts, avant participation des salariés, amortissements et provisions(1) Personnel Nombre de salariés 34 29 26 14 14 9 006 543 6 244 919 2 095 243 2 140 064 1 795 170 Montant versé au titre des organismes sociaux 3 211 829 2 039 905 635 659 863 956 973 832 Versement Participation / Intéressement / PEE en ¤ 769 290 469 617 - 431 006 291 135 Montant de la masse salariale en ¤ (1) Compte non tenu de l'incidence des levées d'option des contrats de crédit-bail (compensées par la reprise de la provision article 64 & 57). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 55 Informations FINANCIÈRES COMPTES CONSOLIDÉS Foncière de Paris SIIC au 31 décembre 2015 (normes IFRS) BILAN CONSOLIDÉ ACTIF (en milliers d’euros) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immeubles de placement Immobilisations d'exploitation hôtelière Immobilisations de crédit-bail Notes 2.4 2.2 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 471 5 524 1 260 1 919 289 976 462 1 016 417 2.3 219 230 54 082 51 598 2.1 330 607 425 053 467 838 Immobilisations de crédit-bail mobilier 2 862 4 433 6 511 Immobilisations de crédit-bail immobilier 316 105 406 821 448 007 Immobilisations financières de crédit-bail 11 640 13 799 13 320 807 586 565 2 469 933 1 456 183 1 536 415 2 944 96 602 93 613 4 9 24 88 863 84 781 72 259 Immobilisations d'exploitation 2.4 IMMOBILISATIONS Titres mis en équivalence 2.5 Titres et créances détenues jusqu'à l'échéance Valeurs mobilières disponibles à la vente Instruments de taux d'intérêt (caps et swaps) 2.15 3 114 1 248 354 Impôt différé actif 2.23 7 916 2 252 1 980 2.7 771 9 663 16 770 103 612 194 555 185 000 2 574 015 1 656 262 1 722 675 16 166 Autres créances AUTRES ACTIFS NON COURANTS TOTAL ACTIF NON COURANT Immeubles destinés à être cédés 2.2.3 15 761 77 022 Actifs destinés à être cédés 2.2.4 7 626 - - 319 129 73 9 807 Stock et en-cours Créances clients sur immeuble de placements 2.8 32 205 8 801 Créances clients sur crédit-bail 2.8 3 435 3 709 3 651 35 640 12 511 13 457 12 153 8 325 8 668 425 1 486 243 17 582 15 944 9 482 18 007 17 429 9 725 89 506 115 416 48 088 2 663 521 1 771 678 1 770 763 Créances d'exploitation Créances diverses Valeurs mobilières détenues à des fins de transaction Disponibilités Trésorerie TOTAL ACTIF COURANT TOTAL ACTIF 2.9 PASSIF (en milliers d’euros) Notes 31/12/2015 31/12/2014 30/12/2013 Capital 154 426 99 386 99 271 Réserves 784 159 432 525 371 362 Réserves recyclables 4 874 12 108 - 1 666 Actions propres - 18 081 - 18 466 - 26 708 Autres réserves consolidées 797 365 438 883 399 737 - - - - 2 050 4 415 -4 569 Autres instruments de capitaux propres Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence Résultat en instance d'affectation - - - Résultat hors quote-part résultat des sociétés mises en équivalence 47 744 29 183 81 116 Résultat 45 694 33 598 76 547 984 279 565 509 547 180 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE Résultat des minoritaires Réserves des minoritaires INTERETS MINORITAIRES Obligations remboursables en actions (OSRA) - 100 - 779 - 1 749 - 1 957 - 1 849 - 2 736 72 908 72 908 87 474 2.10 1 380 126 871 526 800 752 Instruments de taux d'intérêt swaps 2.15 18 879 7 082 12 673 Impôt différé passif 2.23 7 761 1 957 171 17 378 11 279 14 505 25 139 13 236 14 675 2 479 481 1 530 261 1 465 493 Dettes financières à plus d’un an Autres dettes Dettes diverses 2.11 TOTAL PASSIF NON COURANT Passifs destinés à être cédés 2.2.4 1 398 - - Provisions pour risques et charges 2.12 4 457 2 596 2 259 Dettes financières à moins d’un an 2.10 115 213 184 945 233 049 Dettes diverses 2.13 62 972 53 875 69 962 184 040 241 416 305 270 2 663 521 1 771 678 1 770 763 TOTAL PASSIF COURANT TOTAL PASSIF HORS-BILAN (en milliers d’euros) ENGAGEMENTS DONNÉS Notes 31/12/2015 31/12/2014 30/12/2013 2.16 Engagements de financement 94 652 24 948 Engagements en faveur d’établissements de crédit 94 324 20 700 - 328 4 248 5 652 Engagements de garantie - - - Engagements d’ordre d’établissements de crédit - - - Engagements d’ordre de la clientèle - - - Engagements d’acquisition immeuble de placement - - - Engagements de financement 584 346 407 939 240 131 Engagements reçus d’établissements de crédit 584 346 407 939 240 131 Engagements de garantie - - - Engagements reçus d’établissements de crédit - - - 22 980 88 226 2 250 Engagements en faveur de la clientèle ENGAGEMENTS RECUS Engagement de cession d’immeubles de placement 5 652 2.16 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 57 Informations FINANCIÈRES COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d’euros) Notes PRODUITS D’EXPLOITATION Produits sur opérations de location simple Loyers Charges refacturées Autres produits et transferts de charges Reprise provisions pour dépréciation d’actif Reprise provisions pour créances douteuses Reprises de provisions pour risques et charges Produits sur opérations de crédit-bail Redevances, préredevances, autres produits Charges refacturées Reprises provisions et amortissements Reprise provisions pour créances douteuses Plus-value de cession Autres produits Autres produits d’exploitation Produits d’exploitation hôtelière Autres produits Autres reprises de provisions pour risques et charges 2.17 2.18 2.19 2.19 CHARGES D’EXPLOITATION Charges sur immeubles de location simple Charges refacturables Charges non refacturables Dotations aux amortissements Dotations aux dépréciations sur actif Dotations aux provisions pour risques et charges Charges sur créances douteuses Autres charges Charges sur opérations de crédit-bail Charges refacturables Charges non refacturables Dotations aux provisions Charges sur créances douteuses Résultat de cessions Autres charges Autres charges d’exploitation Autres charges d’exploitation hôtelière Dotations aux amortissements de l’activité hôtelière Autres dotations aux provisions pour risques et charges Charges générales d’exploitation Frais de personnel Autres frais administratifs Impôts, taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements et provisions Autres charges d’exploitation 2.17 2.18 2.19 Résultat opérationnel Résultat de cession d’immeubles de placement Autres dépréciations Résultat opérationnel après cession et autres dépréciations Résultat des sociétés mises en équivalence Coût de l’endettement net Dividendes et produits nets sur titres Variations de valeurs des instruments financiers Effet des actualisations Variation de valeur des écarts d’acquisition 2.20 2.21 2.22 Résultat avant impôts Impôt (y compris impôt différé) Résultat des activités abandonnées 2.23 2.2.4 RESULTAT NET dont Part des minoritaires Part du groupe 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 (12 mois) (12 mois) (6 mois) 183 979 155 421 59 608 122 465 95 778 17 386 7 098 1 788 300 115 29 561 14 597 8 794 3 803 1 156 255 956 31 952 31 576 376 - 99 181 79 390 17 358 1 351 516 566 42 929 21 352 8 825 5 428 4 943 1 196 1 185 13 311 12 545 766 - 30 923 26 234 4 342 275 37 36 21 915 12 109 4 243 702 4 371 65 424 6 770 6 240 530 - 117 932 94 405 38 707 50 768 17 386 7 225 23 881 1 567 671 39 21 681 8 794 301 6 397 2 188 3 300 699 30 095 26 178 3 916 15 388 11 085 2 063 1 488 440 313 49 644 17 358 5 492 21 040 3 694 675 1 386 20 736 8 825 814 239 6 404 4 293 161 9 657 8 588 1 068 14 368 7 939 3 845 1 379 755 450 14 506 4 342 2 041 6 679 920 176 158 191 10 644 4 243 667 2 838 2 672 224 5 279 5 585 693 8 278 1 651 5 879 490 201 54 66 048 61 016 20 901 21 031 5 353 6 123 - 46 - 81 726 67 140 20 947 - 2 050 4 415 - 4 569 - 38 435 5 334 -941 - - 42 047 11 120 -6 138 - - 14 244 8 825 286 111 753 45 634 34 489 105 348 2 805 -2 845 -892 - - 28 022 - 45 594 33 598 77 325 - 100 - 779 45 694 33 598 76 547 Résultat par action 1.6 5,52 € 5,24 € 14,15 € Résultat dilué par action 1.6 5,29 € 5,34 € 13,34 € ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL RÉSULTAT DE LA PÉRIODE / DE L’EXERCICE 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 (12 mois) (12 mois) (6 mois) 45 594 33 597 77 325 Autres éléments du résultat global Mouvements sur actifs disponibles à la vente Mouvements sur instruments de taux Quote-part dans les autres éléments du résultat global des entreprises liées RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE / L’EXERCICE 2 610 10 383 1 242 10 087 3 392 - 2 222 - - 515 593 58 291 46 858 76 938 58 391 46 858 76 159 - 100 - 779 Dont résultat global attribuable : aux actionnaires de la société-mère aux intérêts minoritaires Tous les éléments du résultat global sont recyclables en résultat. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 59 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d’euros) RÉSULTAT AVANT IMPOT 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 (12 mois) (12 mois) (6 mois) 45 634 34 489 +/- Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 37 251 23 851 6 331 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 2 050 - 4 415 4 569 +/- Perte nette/Gain net des activités d’investissement +/- Autres mouvements TOTAL DES ÉLÉMENTS NON MONÉTAIRES +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers - Impôts versés 105 348 - 22 322 - - - 6 542 6 138 -103 424 10 437 25 574 - 92 524 - - - 114 926 77 004 37 790 -8 336 - 21 086 - 3 085 - 32 642 - 26 680 - 11 495 - 7 958 - 8 761 - 13 603 AUGMENTATION/DIMINUTION NETTE DES ACTIFS ET PASSIFS PROVENANT DES ACTIVITES OPÉRATIONNELLES 65 990 20 477 9 607 TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE (A) 122 061 80 540 22 431 Flux liés aux actifs financiers et aux participations (2) Flux liés aux immeubles de placement TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ A L’EXPLOITATION Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (B) Flux de trésorerie liés provenant ou à destination des actionnaires +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit sur emprunts obligataires TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C) AUGMENTATION/DIMINUTION NETTE DE TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE - 41 862 - 19 330 42 184 20 335 - 62 004 - 44 389 100 534 - 794 20 226 - 521 - 6 192 1 279 - 22 048 - 87 526 - 926 - 39 813 - 38 620 21 - 204 622 53 310 - 63 201 145 000 - - - 99 435 14 690 - 63 180 578 7 704 - 41 675 22 431 Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle (A) 122 061 80 540 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (B) - 22 048 - 87 526 - 926 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) - 99 435 14 690 - 63 180 17 429 9 725 51 400 - - - 17 429 9 725 51 400 18 007 17 429 9 725 - - - 18 007 17 429 9 725 7 704 - 41 675 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE A L’OUVERTURE Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif) Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE A LA CLÔTURE Caisse, Banques centrales, CCP (actif et passif) Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (2) 578 ème Les flux liés aux actifs financiers et aux participations tiennent compte du dividende versé par la Foncière des 6 ème et 7 Arrondissements de Paris. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Évolution des capitaux propres au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 31/12/2013 Capital 106 360 Réserves 266 960 Réserves consolidées 266 669 Réserves minoritaires Résultat Résultat groupe Résultat minoritaire TOTAL Dividendes Variation de Variation Variation liée distribués valeur des liée aux à la fusion par la instruments mouvements société financiers sur actions mère propres 99 271 Prime d'émission Gains ou pertes latents Affectation du résultat Variation de valeur des titres destinés à la vente Variation du périmètre Autres variations non monétaires 106 360 326 166 76 549 - 38 429 1 201 9 151 - 13 3 392 - 56 - 1 013 10 383 779 12 108 - 2 736 - - 77 328 33 598 33 598 76 547 - 76 549 33 598 33 598 779 - 779 549 919 - 33 598 565 509 - 38 429 4 593 9 151 - Affectation du résultat 114 Dividendes Variation de Variation Variation liée distribués valeur des liée aux à la fusion par instruments mouvements la société financiers sur actions mère propres Augmentation du capital 52 99 385 54 988 Prime d'émission 106 360 - 2 551 Réserves 326 166 Réserves consolidées 314 058 Réserves minoritaires Résultat Résultat groupe Résultat minoritaire TOTAL 314 058 77 326 31/12/2014 Gains ou pertes latents 31/12/2014 99 385 10 370 - 2 792 - 1 013 Évolution des capitaux propres au cours de l’exercice 2015 Capital Résultat 2014 114 - 1 666 1 957 Augmentation du capital (en milliers d’euros) (en milliers d’euros) Variation de valeur des titres destinés à la vente Variation du périmètre Autres variations non monétaires Résultat 2015 31/12/2015 154 426 103 809 687 563 33 598 - 39 813 12 108 589 4 782 364 385 - 10 886 2 805 - - 2 381 675 219 846 4 874 - 1 749 -1 749 33 598 - 33 598 45 594 45 594 33 598 - 33 598 45 694 45 694 - 100 - 100 45 594 982 430 - 565 509 - - 39 813 - 10 297 4 782 416 822 52 2 805 - - 3 284 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 61 Informations FINANCIÈRES ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS au 31 décembre 2015 Évènements marquants de la période Les comptes consolidés se rapportent à l’exercice de douze mois ouvert le 1er janvier 2015 et clos le 31 décembre 2015. Le 12 mai 2015, les Assemblées Générales de Foncière de Paris SIIC et de la Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris (SIIC) ont approuvé la fusion-absorption de la Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris (SIIC) par Foncière de Paris SIIC. Cette opération a été analysée comme un regroupement d’entreprises dans le cadre de la norme IFRS 3R. Un goodwill de 3,9 Mb a été constaté. Celui-ci a été affecté aux IDA (déficits reportables de GEI) pour 1,8 Mb (non valorisés dans l’opération de fusion) et à l’immeuble de Penthemont (commercialisation au 1er semestre 2015) pour le solde. La date de prise de contrôle de la Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris (SIIC) a été fixée au 1er avril 2015. L’actif net apporté lors de la fusion s’élève à 998 Mb, dont 670 Mb d’immeubles de placement et 460 Mb de dettes financières. En novembre 2015, Foncière de Paris SIIC a émis un emprunt obligataires d’un montant de 150 M b réparti en deux tranches de 100 Mb et 50Mb. La première tranche d’une durée de 8 ans porte intérêt au taux annuel de 3,00 %, la seconde tranche d’une durée de 7 ans porte intérêt au taux annuel de 2,75 %. En juin 2015, Foncière de Paris SIIC a cédé à la société Hôtelière de la Villette, filiale à 100 %, la totalité de sa participation détenue dans le capital de PHRV (31,1 %), en même temps que les deux autres principaux actionnaires de PHRV, Allianz et Covéa, qui détenaient chacun 31,4 % du capital de PHRV. Cette opération a été approuvée par le Conseil de Surveillance de Foncière de Paris SIIC. Fin 2015, la société Hôtelière de la Villette (filiale à 100 % de Foncière de Paris SIIC), a absorbé par voie de transmission universelle de patrimoine sa filiale PHRV (détenue à 100 %). Évènements postérieurs à la clôture Au cours de l’exercice, la Société a acquis : le terrain d’assiette de l’hôtel Holiday Inn Paris SaintGermain-des-Prés, situé 92, rue de Vaugirard à Paris 6ème dont elle était propriétaire des murs et exploitante du fonds de commerce au travers de sa filiale GEI ; la pleine propriété d’un ensemble immobilier à usage mixte situé 127-129, rue de l’Université à Paris 7ème, d’une surface d’environ 12.400 m2. Un contrôle fiscal concernant la société Foncière de Paris SIIC a commencé en janvier 2016 sur les exercices 2013 et 2014. Parallèlement, la Société a cédé six actifs : l’immeuble à usage de bureaux situé 250, route de l’Empereur à Rueil-Malmaison (27.255 m2) ; l’immeuble à usage de bureaux situé 4, rue Lasteyrie à Paris 16ème (1.315 m2) ; l’immeuble à usage de commerces situé 76-78, avenue du Général Leclerc à Paris 14ème (1.475 m2) ; l’immeuble à usage mixte situé 209-217, avenue de la République à Epinay-sur-Seine (7.930 m2) ; l’immeuble à usage mixte situé 4, rue Jean Mermoz à Courcouronnes-Evry (3.550 m2) ; l’immeuble à usage mixte situé 3, allée Hector Berlioz à Franconville (1.805 m2). En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, Foncière de Paris SIIC a établi les présents comptes consolidés au titre de l’exercice allant du 1er janvier au 31 décembre 2015, en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et applicable à cette date. Également, la Société a notamment signé des promesses de vente portant sur six immeubles : l’immeuble à usage de bureaux situé 140-146, rue Léon Geffroy à Vitry-sur-Seine (1.510 m2) ; l’immeuble à usage de commerce situé 80, rue Bonaparte à Paris 6ème (800 m2) ; l’immeuble à usage mixte situé 16-18, rue Ambroise Croizat à Argenteuil (8.920 m2) ; l’immeuble d’activités situé 8-10, rue des Lances à Orly (2.465 m2) ; l’immeuble à usage de bureaux situé 278-290, rue de Rosny à Montreuil (3.200 m2) ; l’immeuble à usage de bureaux situé 4. Rue de la Mare Blanche à Noisiel (9.330 m2). 1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros. Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB). Ces normes et interprétations sont disponibles en français sur le site : http://eurlex.europa.eu/JOHtml.do?uri=OJ%3AL%3A2008% 3A320%3ASOM%3AFR%3AHTML< L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales implique que la société procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables, notamment lors de l’évaluation des instruments financiers et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l’annexe. En particulier, les immeubles de placement font l’objet d’expertises et la valorisation des instruments de couverture de taux d’intérêt est confiée aux établissements bancaires contreparties. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Ces principes comptables sont identiques à ceux qui ont été retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2014 publiés dans le Document de Référence D.15-0266 déposé auprès de l'AMF, à l’exception des normes et interprétations nouvellement adoptées par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2015 : - IFRIC 21 : Taxes - Améliorations annuelles du cycle 2011-2013. L’application de ces normes n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés de l’exercice. 1 1 Périmètre de consolidation Depuis la fusion-absorption de Foncière Paris France intervenue le 20 novembre 2013 et la fusion-absorption de Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris intervenue le 12 mai 2015, le périmètre de consolidation du groupe Foncière de Paris SIIC, société-mère, regroupe les sociétés françaises suivantes : SAS Foncière Cofitem (100 %), SAS SAGI IE (100 %), SAS Mt Selwin (100 %), SAS Hôtelière de la Villette (100 %), SAS Hôtelière de Boulogne (100 %), SAS Hôtelière de Bellechasse Grenelle (100 %), SAS Wilburys (100 %), SAS Hôtelière de la Rue Danton (100 %), SAS Groupement Européen de l’immobilier (100 %), SAS Holding Saint Dominique (100 %), SAS SAGI (100 %), SAS Société d’Exploitation de l’Hotel du Parc de Bougival (100 %), SAS Château de Mery (60 %), SCI Cofitem Boulogne (100 %), SCI Cofitem Levallois (100 %), 1 2 Méthodes de consolidation PHRV, qui était consolidée par la méthode de la mise en équivalence, a été consolidée du 30 juin 2015 au 28 décembre 2015 en intégration globale. Date à laquelle, la société Hôtelière de la Villette (filiale à 100 % de Foncière de Paris SIIC), a absorbé par voie de transmission universelle de patrimoine sa filiale PHRV (détenue à 100 %). Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale, hormis Risque et Sérénité, détenue par Hôtelière de la Villette à hauteur de 43,24 % au 31 décembre 2015, qui est consolidée par mise en équivalence. 1 3 Principaux retraitements effectués dans les comptes consolidés Différence de première consolidation : Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés conformément à IFRS 3. Le coût d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. Les acquisitions d'immeubles effectuées à travers des sociétés ne représentent pas des regroupements d'entreprise au sens de l'IFRS 3 lorsqu’elles ne constituent pas des achats de branche d’activité, mais des achats d’actifs isolés. Elles sont donc considérées comme des acquisitions d'immeubles. Lors de l’entrée dans le périmètre d’une société, l’écart de première consolidation résultant de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part qu’ils représentent dans les capitaux propres acquis est traité soit en : écart d’évaluation afférent à certains éléments identifiables de l’actif et du passif, classé aux postes des bilans concernés et amorti selon les mêmes règles que les biens auxquels il est rattaché ; écart d’acquisition s’il y a lieu, inscrit : - lorsqu’il est positif, à l’actif du bilan et faisant l’objet, à chaque clôture, d’une analyse de valeur, - lorsqu’il est négatif, repris par le compte de résultat. SCI Cofitem Dunkerque (100 %), SCI 19 Leblanc (100 %), SCI 54 Leclerc (100 %), SCI 738 Kermen (100 %), SCI Port Chatou (100 %), SCI Studios du Lendit 1 (100 %), SCI 136 Grenelle (100 %), SCI 138 Grenelle (100 %), SCI 4 Rue Danton (100 %), SCI Bellechasse Grenelle (100 %), SCI Saints-Pères Fleury (100 %), SNC Amelot Roissy Hotel (100 %), Opérations de location-financement (crédit-bail) Prêts à la clientèle : Les opérations de location-financement (crédit-bail) sont affectées principalement à la catégorie « Prêts et créances sur la clientèle ». Ainsi, conformément à la norme IAS 39, Elles sont évaluées initialement à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs de l’encours net d’origine. Ce taux inclut les décotes ainsi que les produits et coûts de transaction intégrables, le cas échéant. SAS Risque et Sérénité (43,24 %), RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 63 Informations FINANCIÈRES 210, quai de Jemmapes - Paris 10ème Impôts différés : Suite à l’option pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), Foncière de Paris SIIC est soumise à une fiscalité spécifique qui prévoit une exonération totale d’impôt sur les sociétés sur l’activité de location d’immeubles (opérations de location simple, y compris les arbitrages). Cette exonération est subordonnée à la distribution : avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation, de 95 % des bénéfices en provenance des opérations de location d’immeubles ; avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation, de 60 % des plus-values de cession d’immeubles et de participations ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés et ayant opté ; avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation, de 100 % des dividendes provenant de filiales SIIC. Les frais financiers et les charges d’exploitation afférents à chaque secteur sont affectés selon l’instruction administrative du 25 septembre 2003. Les impositions différées résultant des autres écritures de consolidation et des retraitements spécifiques sont constatées au bilan et au compte de résultat. Il en est de même des impôts différés résultant de différences temporaires significatives sur actifs et passifs identifiables. Les impôts différés ne font l’objet d’aucune actualisation. Au 31 décembre 2015, l’impôt sur les bénéfices et les impôts différés se ventilent de la façon suivante (en Kb) : Impôt sur les bénéfices issu de l’activité hôtelière Impôt sur les bénéfices issu de l’activité de crédit-bail et du secteur taxable Impôts différés Contribution sur les revenus distribués TOTAL La société a trois secteurs d’imposition : le secteur SIIC pour l'activité foncière exonéré d'impôt sur les sociétés et soumis à obligations de distribution ; le secteur exonéré d’impôt sur les sociétés pour les opérations de crédit-bail antérieures au 31 décembre 1995 ; le secteur soumis à l’impôt sur les sociétés pour les autres opérations. 138 - 2 947 4 - 2 805 Opérations réciproques : Lors de la consolidation des comptes des filiales, les créances, dettes, engagements et opérations réciproques entre les sociétés intégrées globalement sont éliminés. De même, les produits et charges intragroupe ont été neutralisés. Les produits de participations intragroupes sont déduits du résultat consolidé et sont portés en réserves consolidées. 1 4 Autres méthodes d’évaluation et principes comptables 1 4 1 Opérations de location Les opérations de location portent soit sur des immeubles de placement acquis conformément à la politique du groupe, soit sur des immeubles dont le crédit-bail d’origine a été résilié et qui font désormais l’objet d’une location en bail commercial, par décision de la société. Evaluation des actifs : La norme IAS 40 définit les règles de comptabilisation des immeubles de placement. Ce dispositif conduit à faire le choix pour l’évaluation des immeubles de pleine propriété, entre la méthode de la « juste valeur » ou bien la méthode du coût historique amorti. En cas d’option pour la « juste valeur », la notion d’amortissement devient sans objet. En cas d’option pour le coût historique, l’approche par composants doit être mise en place pour amortir les immeubles. Cette approche consiste à distinguer plusieurs éléments constitutifs de la valeur d’un même bien immobilier (terrain, gros œuvre, agencements…), amortis chacun sur leur durée d’utilité propre. Dans le cadre de la première adoption des normes IFRS en 2005, et depuis cette date, Foncière de Paris SIIC a décidé de ne pas procéder à la réévaluation de ses immeubles de placement. La société a opté pour le maintien de la méthode du coût historique et continue à amortir les immeubles du patrimoine de location simple en ayant adopté la méthode dite « des composants ». Cette méthode permet de conserver d’importantes plus-values latentes sur le patrimoine foncier. (406 Mb au 31 décembre 2015). Pour chacun des types d’actifs, les valeurs brutes des constructions ont été réparties par composants, déterminés en fonction des données techniques actuelles (répartition en fonction du coût actuel estimé de reconstruction à neuf). Outre le terrain, sept composants ont été identifiés : Par exception, pour les immeubles de très grande qualité, en pierre de taille et, soit classés à l’Inventaire Supplémentaire des Monuments Historiques (ISMH), soit situés à proximité immédiate de monuments historiques parisiens, le gros œuvre est amorti sur une durée de 90 ans. La durée d’amortissement de chaque composant est calculée à partir de la date de mise en service de l’immeuble dans le patrimoine, sauf en cas de remplacement du composant (à l’occasion d’une réhabilitation, par exemple) ; auquel cas, la date de dernier remplacement du composant s’applique. Il n’a été retenu de valeur résiduelle pour aucun des composants identifiés. A titre d’information complémentaire, la société fournit en annexe la valeur de marché des immeubles de placement de son patrimoine. Le portefeuille de la société est ainsi évalué chaque année par des experts indépendants dont la compétence est reconnue en matière immobilière. L’approche de la valeur vénale est conduite suivant la méthode dite par le revenu (capitalisation ou actualisation des flux futurs « Discounted Cash Flow ») avec un recoupement par une seconde méthode dite par comparaison. L’évolution de cette valeur est largement corrélée à l’évolution du marché immobilier. Ces évaluations ont été réalisées conformément à la norme IFRS 13. A ce titre, il est précisé que les experts évaluateurs n’ont pas identifié d’utilisation optimale (« high and best use ») autre que celle pratiquée par la société, sauf pour un des actifs de la société. Les techniques de valorisations citées ci-dessus s’appuient notamment sur des paramètres observables ainsi que sur des paramètres non observables. Les justes valeurs des immeubles de la société relèvent du niveau 3 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13. Des informations complémentaires sur l’application de ces méthodes sont dorénavant publiées, conformément à cette norme et au niveau hiérarchique de juste valeur ainsi retenue. DURÉE D’AMORTISSEMENT Terrain - Gros oeuvre 30 à 90 ans selon la nature de l’immeuble Façades et couverture 15 à 45 ans selon la nature de l’immeuble Installations techniques 15 à 25 ans selon la nature de l’immeuble Travaux parkings 20 ans Ravalement 15 ans Agencements 9 ans Climatisation 6 ans RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 65 Informations FINANCIÈRES Les principaux critères de valorisation retenus par les experts par catégorie d'actifs sont indiqués ci-après : TYPE D’ACTIFS BUREAUX HÔTELS AUTRES LOCAUX (murs et fonds) Valeur vénale hors droits des immeubles expertisés Valeur vénale hors droits / m2 COMMERCES / RESTAURANTS 1 768 M¤ 248 M¤ 143 M¤ 29 M¤ 898 ¤ – 19 171 ¤ 7 091 ¤ – 16 526 ¤ 368 ¤ – 1 526 ¤ 498 ¤ – 4 220 ¤ Valeur vénale hors droits / chambre 75 000 ¤ – 585 000 ¤ (1) Taux de capitalisation 3,35 % – 8,20 % 4,15 % – 5,5 % 7,50 % – 11,00 % 6,20 % – 7,00 % Taux de d’actualisation 3,70 % – 7,50 % 5,50 % – 6,00 % 7,50 % – 9,00 % 4,00 % – 7,00 % (1) Loyer net des locaux loués + valeur de marché des immeubles vacants / valeur vénale droit inclus. Les immeubles qui n’ont pas fait l’objet d’une expertise correspondent essentiellement aux immobilisations en cours. Frais d’acquisition : Conformément aux normes IFRS, les frais d’acquisition sont incorporés aux valeurs brutes des immobilisations. Coût des emprunts : Suite à l’application obligatoire de la norme IAS 23 au 1er janvier 2009, les coûts d’emprunt sont incorporés aux immobilisations en cours. Les coûts d’emprunt imputables à l’acquisition et à la rénovation d’un actif sont capitalisés pendant la période de rénovation de l’actif. Ces coûts d’emprunt font partie du coût total de cet actif. Au cours de l’exercice 2015, un montant de 420 Kb a été incorporé, contre un montant de 252 Kb au 31 décembre 2014. Ces coûts sont calculés à partir du taux réel pour les financements adossés et à partir d’un taux moyen pondéré pour les financements non adossés. Ces taux s’entendent avant l’effet éventuel des instruments de couverture de taux. Seuls les coûts des emprunts pouvant être rattachés au financement d’actifs éligibles sont capitalisés. Les autres coûts d’emprunts sont passés en charge. Baux locatifs : La norme IAS 17 prévoit que les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail doivent être étalées sur la durée ferme du bail (étalement sur la première période ferme du bail des éventuelles franchises de loyers consenties aux locataires). S’il apparaît que des produits à recevoir comptabilisés pendant une période de franchise présentent un risque de non recouvrement, une dépréciation est constituée. En matière de location simple, le groupe Foncière de Paris SIIC pratique une politique classique d’indexation de ses loyers à 100 %, assise sur l’évolution de l’indice adapté au bail signé (ICC, IRL, ILC ou ILAT). Dépréciations : La norme IAS 36 impose de vérifier s’il existe un indice montrant qu’un actif ait pu perdre de sa valeur. Un indice de perte de valeur peut être : une diminution importante de la valeur de marché de l’actif, un changement dans l’environnement technologique, économique ou juridique. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). S’agissant de la société chaque immeuble est considéré comme une UGT. Le niveau des éventuelles dépréciations est déterminé en fonction de l’évolution de la valeur recouvrable, laquelle correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité. La valeur vénale est déterminée sur base d’expertises fondées sur deux approches : la méthode dite de comparaison et la méthode dite par le revenu. Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l'évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s'inscrivent, le cas échéant, à l'actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique “ Dépréciations sur actifs ". Immeubles de placement et autres actifs destinés à être cédés : Conformément à la norme IFRS 5, les actifs pour lesquels un processus de vente a été engagé sont, le cas échéant, présentés sous une rubrique distincte du bilan. Ils sont valorisés au plus faible de la valeur, entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Créances douteuses : Une créance est dépréciée en cas d’impayé de plus de 3 mois. Les loyers classés en douteux sont dépréciés à 100 % de leur montant hors taxes sous déduction éventuelle des dépôts de garantie et des sûretés réelles obtenues. Dépôts de garantie reçus des preneurs : Les dépôts de garantie versés par les locataires des immeubles de placement n’ont pas donné lieu à actualisation car l’incidence de cette dernière serait non significative. 1 4 2 Opérations liées à l’activité hôtelière Stocks : Les stocks se rapportent à l’activité des sociétés hôtelières. Ils sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais professionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l’autre terme énoncé. 1 4 3 Opérations de location-financement (crédit-bail) Le poste « Opérations de location-financement », dont le détail est donné au paragraphe 2.1, regroupe les éléments suivants : Contrats de location-financement : Dans un contrat de location-financement, le bailleur transfère au preneur l’essentiel des risques et avantages de l’actif. Il s’analyse comme un financement accordé au preneur pour l’achat d’un bien. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée comme une créance. Le revenu net de l’opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant des intérêts du prêt. Il est enregistré au compte de résultat sous la rubrique « Redevances, pré-redevances, autres produits ». Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location-financement en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de façon à ce que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l’encours résiduel. Le taux d’intérêt utilisé est le taux d’intérêt implicite du contrat. Immobilisations en cours : Les immobilisations en cours correspondent principalement au financement des opérations non encore mises en exploitation, ainsi qu’au financement d’opérations déjà exploitées mais interrompues en raison de travaux en cours de réalisation. Immobilisations temporairement non louées : Les immeubles non loués correspondent à des opérations où le contrat de crédit-bail a été résilié et les locaux restitués. Ils sont évalués à leur valeur historique (déduction faite des amortissements fiscaux). Ils continuent à être dépréciés par voie d’amortissement et font, si nécessaire, l’objet d’une dépréciation par voie de provision. Ces immeubles sont destinés à être reloués ou à être cédés. Créances provisionnées : Une créance est provisionnée en cas d’impayé de plus de 3 mois. Les loyers classés en douteux sont provisionnés à 100 % de leur montant hors taxes sous déduction éventuelle des dépôts de garantie et des sûretés réelles obtenues. 1 4 4 Instruments financiers Foncière de Paris SIIC applique les normes IAS 32 et 39 depuis le 1er janvier 2005. Classification et évaluation des actifs et passifs financiers : Les normes IFRS imposent de définir les instruments financiers par catégorie et de les évaluer à chaque clôture en fonction de la catégorie retenue. Ainsi, quatre catégories d’actifs sont définies : les actifs financiers, évalués à la juste valeur, dont les variations transitent par le compte de résultat ; les actifs financiers disponibles à la vente, évalués à la juste valeur, dont les variations transitent par les capitaux propres ; les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, comptabilisés au coût amorti ; les prêts et créances, comptabilisés au coût amorti. Les titres non consolidés détenus par Foncière de Paris SIIC sont classés dans la catégorie des actifs disponibles à la vente, à l’exception, le cas échéant, des valeurs mobilières de placement détenues à court terme qui sont classées en actifs de transaction. Après analyse, il a été considéré que lorsque le marché des valeurs mobilières cotées (classées dans la catégorie des actifs disponibles la vente) détenues par Foncière de Paris SIIC revêtait un caractère inactif, la détermination de la juste valeur de ces titres serait réalisée à partir d’une approche multicritères fondée sur la moyenne entre le dernier actif net publié (auquel est appliqué une décote) et le cours de bourse de l’action concernée à la clôture. Dans le cas d’un marché actif, la détermination de la juste valeur est fondée sur le cours de bourse de l’action à la clôture. L'amendement de mars 2009 de la norme IFRS 7 crée une obligation d’information sur les trois niveaux de juste valeur selon que l’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables (niveau 2) ou s’appuyant sur des données non observables (niveau 3). Créances rattachées : Les créances rattachées correspondent notamment aux loyers à recevoir. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 67 Informations Il est précisé que les actifs disponibles à la vente de la société relèvent du niveau 1 pour les titres dont le marché est actif, du niveau 2 pour les titres dont le marché est inactif et du niveau 3 pour les titres non cotés. ACTIFS DISPONIBLES À LA VENTE MONTANT (K¤ ¤) Niveau 1 : titres dont le marché est actif en juste valeur Niveau 2 : titres dont le marché est inactif Niveau 3 : titres non cotés TOTAL 85 951 - FINANCIÈRES D’éventuelles moins-values latentes seraient intégralement provisionnées en utilisant les méthodes appropriées pour analyser les critères d’une dépréciation significative ou durable. Au 31 décembre 2015, la société détenait pour 71,1 Mb en prix de revient de titres cotés disponibles à la vente. Une variation de valeur de +/- 5 % de ces titres impacterait les fonds propres consolidés (984,2 Mb) de +/- 0,36 %. 2 912 88 863 La société serait amenée à constater une dépréciation si l'un des deux critères est rempli. Les critères de dépréciation significative et durable sont déterminés ainsi : un écart négatif entre la juste valeur et le prix de revient supérieur à 50 %, un écart négatif entre la juste valeur et le prix de revient d'une durée supérieure à 36 mois. Une évaluation en valeur de marché est indiquée dans l’annexe seulement pour les immeubles de placement. Les opérations de location-financement sont exprimées en valeur comptable. Deux catégories de passifs financiers sont répertoriées : les passifs de transaction, évalués à la juste valeur par le compte de résultat, les autres passifs, comptabilisés au coût amorti. Tous les passifs financiers sont comptabilisés au bilan au coût historique amorti. La majorité des emprunts étant contractés à des références variables avec un remboursement in fine et les frais d’émission n’étant pas significatifs, l’impact de l’amortissement au taux d’intérêt effectif n’est donc pas significatif. Risque de marché : La société n’a pas d’activité de marché proprement dite. Dans le cadre de la couverture de son risque de taux d’intérêts, elle acquiert des instruments de couverture (caps et swaps) dont l’objectif est de se prémunir, pour son endettement à taux variable, contre une hausse des taux d’intérêts. Ces opérations n’étant réalisées qu’en vue de l’adossement à des projets immobiliers clairement identifiés et définis dans une optique de gestion du risque global de taux d’intérêts, son exposition au risque de marché est ainsi très limitée. Également, la société acquiert, dans une optique de placement, des titres de sociétés cotées exerçant une activité similaire à la sienne. Ainsi, l’essentiel des titres non consolidés détenus par Foncière de Paris SIIC dans une optique de détention durable sont classés dans la catégorie des actifs disponibles à la vente. Actions propres : Le Directoire est autorisé, pour une durée de 18 mois, à opérer en Bourse sur les actions de la société, en vue de régulariser le marché de celles-ci, dans les conditions fixées par la loi. L’Assemblée Générale du 12 mai 2015 a décidé le renouvellement de ce programme. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, la société a acquis 120 302 de ses propres actions pour un prix moyen de 110,37 b et en a cédé 189 824 pour un prix moyen de 112,25 b. La société a également transféré 6 755 actions au titre d’une attribution gratuite d’actions antérieure à ses salariés et dirigeants. Ainsi, elle détenait au 31 décembre 2015 un total de 181 400 actions, pour une valeur nette comptable de 18 081 Kb (dont 7 100 actions attribuées gratuitement au personnel et provisionnées en totalité pour leur valeur de 625 Kb) et représentant une valeur boursière de 20 097 Kb. Ces actions propres sont comptabilisées dans les livres de la Société à leur coût d’acquisition, soit pour 18 081 Kb (hors actions attribuées gratuitement et provisionnées en totalité). L’application des normes IAS 32 et 39 implique de présenter les actions propres en déduction des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice. Instruments de couverture du risque de taux d’intérêt : Foncière de Paris SIIC utilise des instruments dérivés dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d’intérêts. Ces instruments, présentés en hors bilan pour leur valeur nominale en normes françaises, constituent des actifs et des passifs financiers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur en normes IFRS. Ces instruments sont évalués selon des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables (soit le niveau 2 défini par la norme IFRS 7). La valorisation des instruments de couverture repose sur des hypothèses de taux d’intérêts futurs dont le niveau varie en fonction des anticipations économiques. Ainsi, le niveau réellement constaté des taux pourrait être différent de celui anticipé au moment de leur valorisation. Néanmoins, cette incertitude entraîne un impact modeste sur les comptes de la société dans la mesure où celle-ci conserve ses instruments de couverture jusqu’à l’échéance, conformément au principe d’adossement retenu dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d’intérêts. Ces instruments doivent être qualifiés ou non d’opérations de couverture, dont l’efficacité doit être vérifiée en second lieu. Lorsque la relation de couverture est établie (couverture de flux futurs de trésorerie ou couverture d’investissements), la variation de valeur de l’instrument, correspondant à la seule partie efficace de la couverture est enregistrée en capitaux propres. Dans tous les autres cas, la variation de valeur est directement enregistrée en résultat. Foncière de Paris SIIC couvre son risque de taux d’intérêts par la souscription de contrats de swaps et de caps. Elle dispose de contrats de garantie de taux plafond de 0,5 % à 4,5 % (caps) pour un encours notionnel de 1 323 Mb (dont 665 Mb à départ différé) et de contrats de swaps pour un montant total de 1 123 Mb (dont 715 Mb à départ différé). Sur la base de la situation au 31 décembre 2015, une hausse moyenne des taux d’intérêt de 100 points de base au-delà de - 0,0131 % (taux Euribor 3 mois du 31 décembre 2015) aurait un impact négatif sur le cash-flow de 3 Mb. Tous les caps sont actuellement hors la monnaie. Au sens des IFRS, ils ne correspondent donc pas à une couverture efficace, compte tenu de la configuration actuelle des taux. Leur seule valeur correspond à la valeur temps, dont la variation est toujours enregistrée en résultat, selon les normes IFRS. Ces caps avaient une valeur positive de 3 114 Kb au 31 décembre 2015, à comparer à 1 248 Kb au 31 décembre 2014. La partie efficace de la variation de valeur des swaps est donc enregistrée en capitaux propres. Les swaps ont une valeur négative de 18 879 Kb au 31 décembre 2015, à comparer à une valeur négative de 7 082 Kb au 31 décembre 2014. Un impôt différé actif a été constaté au 31 décembre 2015 sur la part de la valorisation des caps et des swaps correspondant à une couverture efficace, pour un montant de 2 424 Kb. Il n’y a pas de partie inefficace des swaps au 31 décembre 2015, qui aurait été enregistrée en résultat. Les produits et charges liés à ces instruments, effectivement payés ou reçus, sont inscrits en compte de résultat dans les rubriques « intérêts et produits assimilés » et « intérêts et charges assimilés » et en « gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » pour la partie inefficace dégagée lors de la valorisation de ces instruments. Risque de liquidité : Le risque de liquidité est traditionnellement faible compte tenu de la structure des emplois et ressources de Foncière de Paris SIIC. Les échéances des passifs financiers sont présentées dans un tableau récapitulatif au § 2.10. La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une surveillance constante de la durée des financements, de la permanence des lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. Elle est assurée dans le cadre d’un tableau de trésorerie prévisionnel. Au 31 décembre 2015, la société dispose d’une trésorerie active de 18 Mb et de 581 Mb de lignes de crédit non tirées. La partie inefficace, enregistrée en résultat, s’élève à - 941 Kb au 31 décembre 2015, à comparer à - 6 138 Kb au 31 décembre 2014. Concernant les contrats de swaps détenus par Foncière de Paris SIIC, une relation de couverture a été établie au sens des normes IFRS. En effet, ceux-ci sont détenus dans le cadre d’une couverture des flux de trésorerie à taux variable, afin de prémunir la société contre une hausse des taux d’intérêts. La valorisation des swaps qui ne peuvent être adossés à des flux de trésorerie à taux variable transite par le compte de résultat. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 69 Informations 1 4 5 Paiement en actions et autres avantages sociaux Paiement en actions : La norme IFRS 2 impose de refléter dans le compte de résultat les effets de toute transaction impliquant un paiement en actions. Les paiements en actions sont évalués à leur juste valeur (déterminée sur la base de la valeur moyenne d’acquisition des titres considérés) qui constitue, sur l’exercice d’acquisition, une charge de personnel dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres (c’est-à-dire, sans impact sur la situation nette de la société). Au 31 décembre 2015 aucun plan de stock options n’a été mis en place au profit des mandataires sociaux ou des salariés de la société. L’Assemblée Générale du 12 mai 2015 a autorisé le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées définies par l’article L225-197-2 du Code de Commerce, sachant qu’il appartiendra au Directoire de déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que les conditions d’attributions d’actions. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital social, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition. La période de validité de cette autorisation a été fixée à 38 mois. FINANCIÈRES En dehors de la provision pour retraite (3 864 Kb au 31 décembre 2015), il n’existe aucun autre engagement à long terme ou postérieur à l’emploi à provisionner au titre des avantages du personnel. 1 4 6 Emprunts et dettes financières La répartition des dettes financières est présentée au § 2.10. Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à la juste valeur lors de l’émission, puis au coût amorti. Les frais de transaction attribuables à l’émission d’un emprunt viennent en diminution du passif financier et sont ensuite amortis sur la durée de vie de cet emprunt. Au 31 décembre 2015, les frais de transaction immobilisés à l’actif du bilan représentent 5 202 Kb. Le 22 décembre 2010, la société Foncière Paris France avait émis des obligations subordonnées remboursables en actions (OSRA). A la suite de l’absorption de cette société, ces OSRA ont été reprises par Foncière de Paris SIIC. Un passif financier est une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier alors que les capitaux propres sont un contrat mettant en évidence un intérêt dans une entreprise. Bien qu’en substance, la finalité de l’opération d’émission soit le remboursement en actions à l’échéance, le contrat d’émission prévoit de remettre de la trésorerie dans certains cas précis. Pour cette raison, les OSRA ont été qualifiées de passif financier en totalité et sont à ce titre valorisées et inscrites en dettes financières pour le montant de la dette qui serait à rembourser par sortie de trésorerie dans l’hypothèse d’une absence de remboursement en actions. L’impact des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice 2015 est présenté en note 3-1. Au 31 décembre 2015, il existait 663 302 OSRA 2010 au prix de 110 b, pour une durée allant jusqu’au 22 décembre 2017. Provision pour indemnité de départ à la retraite : La norme IAS 19 impose la prise en compte de tous les engagements, présents et futurs, de la société vis-à-vis de son personnel sous forme de rémunérations ou d’avantages. Les coûts des avantages du personnel doivent être pris en charge sur la période d’acquisition des droits. La rémunération des OSRA 2010 est de 6,5 % de la valeur nominale jusqu’au 4ème anniversaire de la date d’émission. A compter du 4ème anniversaire, la rémunération est fixée au plus élevé des deux montants suivants : 2 % de la valeur nominale ou le montant du dividende par action fixé au titre de l’exercice clos. Les avantages à court terme (salaires, congés annuels, intéressement, participation, abondement…) sont comptabilisés en charges de l’exercice. S’agissant des avantages postérieurs à l’emploi, pour ce qui concerne la société, les cotisations versées aux régimes de retraite obligatoires sont comptabilisées dans le résultat de la période (cotisations définies et pensions prises en charge par des organismes extérieurs spécialisés). Les emprunts obligataires remboursables en actions font l’objet de conditions pouvant conduire au remboursement en numéraire, principalement : Perte par la société du bénéfice de l’option prévue à l’article 208 C II du Code général des impôts (Statut SIIC) ; Non-respect par la société d’un ration de couverture EBITDA / Frais financiers senior de 1,5 au minimum ; Non-respect par la société d’un ratio de couverture LTV de 70 % au maximum ; 1 4 7 Secteurs opérationnels La norme IFRS 8 impose d’identifier les principaux secteurs qui sont suivis par le principal décideur opérationnel et, pour chacun des secteurs identifiés, de présenter le résultat sectoriel, les actifs sectoriels et les passifs sectoriels. Foncière de Paris SIIC présente une analyse sectorielle détaillée selon les principaux secteurs identifiés par le Directoire (cf. § 2-24) : activité de location simple (immeubles de placement), Ouverture d’une procédure collective ; activité de crédit-bail (prêts à la clientèle), En cas d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société, les porteurs d’OSRA peuvent demander un remboursement en numéraire (remboursement facultatif). activité hôtelière (hôtels du groupe), EBITDA : Excédent brut d’exploitation consolidé Frais financiers Senior : Charges financières des crédits bancaires hors OSRA LTV : Capital restant dû des crédits bancaires, divisé par la valeur économique des actifs immobiliers En novembre 2015, Foncière de Paris SIIC a émis un emprunt obligataires d’un montant de 150 Mb réparti en deux tranches de 100 Mb et 50 Mb. La première tranche d’une durée de 8 ans porte intérêt au taux annuel de 3,00 %, la seconde tranche d’une durée de 7 ans porte intérêt au taux annuel de 2,75 %. Cette émission obligataire souscrite dans le cadre d’un placement privé a fait l’objet d’un Prospectus visé par l’AMF le 4 novembre 2015 sous le n°15-557. Les obligations sont cotées sur Euronext Paris sous les codes ISIN FR0013048204 et FR0013048196. autres activités (valeurs mobilières disponibles à la vente). Concernant les passifs sectoriels, les dettes financières financent indifféremment l’un ou l’autre des secteurs et ne peuvent être détaillés par secteur. En effet, l’endettement bancaire du groupe est contracté en totalité au niveau de Foncière de Paris SIIC, société-mère, sous forme d’emprunts non affectés. Par conséquent, les passifs font l’objet d’un regroupement de secteurs. 1 4 8 Actualisation des passifs non courants Les postes concernés sont essentiellement les dépôts de garantie et les provisions pour risques et charges. L’actualisation de ces postes est considérée comme non significative au vu des montants et des échéances en jeu. Les emprunts obligataires au 31 décembre 2015 ont une juste valeur globale de 436 988 Mb. Les autres emprunts dont bénéficie la Société sont accompagnés de dispositions contractuelles respectées au 31 décembre 2015, relatives au maintien de certains ratios financiers déterminant des conditions de rémunération ou des clauses d’exigibilité anticipée, dont les plus significatives sont : Une clause d’actionnariat, Un ratio d’endettement net sur actifs réévalués de 55 %, Un ratio de couverture des frais financiers compris entre 200 % à 250 % selon les contreparties bancaires. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 71 Informations 1 4 9 Normes et interprétations applicables au 31 décembre 2015 Les interprétations qui suivent ne sont pas d’application obligatoire pour les comptes au 31 décembre 2015 et n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée à cette même date : Normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne dont l’application n’est pas obligatoire au cours de l’exercice : Amendement d’IAS 19 : Avantages du personnel, Améliorations annuelles des cycles 2010-2012, Amendements à IFRS 11 : Acquisition d’intérêts dans une entreprise commune, Amendements à IAS 16 et IAS 41 : Plantes productrices, Améliorations annuelles des cycles 2012-2014, Amendements à IAS 16 et IAS 38 : Clarification sur les méthodes d’amortissement acceptables, Amendements à IAS 27 : Méthode de la mise en équivalence dans les comptes individuels, Amendement à IAS 1 : Présentation des états financiers Initiative informations à fournir. Normes et interprétations non entrées en vigueur et non adoptées par l'Union Européenne : IFRS 9 : Instruments financiers, IFRS 14 : Comptes de reports réglementaires, IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients, Amendements à IFRS 10 et IAS 28 : Ventes ou contributions d’actifs réalisées entre le groupe et les entités mises en équivalence, Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 : Entités d’investissement - Exemption d’établissement des comptes consolidés Le processus de détermination par le groupe des impacts potentiels sur les comptes consolidés est en cours. Le groupe n’anticipe pas, à ce stade de l’analyse, d’impact significatif sur ses comptes consolidés. FINANCIÈRES 1 5 Principales transactions entre parties liées En juin 2015, Foncière de Paris SIIC a cédé à la société Hôtelière de la Villette, filiale à 100 %, la totalité de sa participation détenue dans le capital de PHRV (31,1 %), en même temps que les deux autres principaux actionnaires de PHRV, Allianz et Covéa, qui détenaient chacun 31,4 % du capital de PHRV. Cette opération a été approuvée par le Conseil de Surveillance de Foncière de Paris SIIC. Fin 2015, la société Hôtelière de la Villette (filiale à 100 % de Foncière de Paris SIIC), a absorbé par voie de transmission universelle de patrimoine sa filiale PHRV (détenue à 100 %). Foncière de Paris SIIC n’a conclu, avec les parties qui lui sont liées, aucun contrat de prestation de services et n’a effectué aucune transaction ayant pour objet un transfert de ressources, de services ou d’obligations à titre gratuit ou onéreux. Par ailleurs, la Société bénéficie d’une totale indépendance et dispose de sa propre équipe de gestion. Il n’existe aucune autre refacturation de charges salariales entre les différentes sociétés ayant des mandataires communs, ni aucun avantage accordé à un dirigeant au titre de ses fonctions dans une autre société. Chaque société rémunère ses mandataires sociaux en fonction du travail accompli par eux à son bénéfice. 1 6 Résultat par action Le résultat par action est égal au résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires au cours de la période, ce dernier étant égal au nombre d’actions ordinaires en circulation en début de période diminué des actions propres, ajusté des actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période en pondérant par un facteur temps le cas échéant. Le résultat dilué par action tient compte également de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en circulation au cours de la période. Le résultat dilué est égal au résultat attribuable aux porteurs des actions ordinaires de la société-mère, augmenté des dividendes nets d’impôts ou autre élément net au titre des actions ordinaires potentielles dilutives, des intérêts comptabilisés nets d’impôt au titre des actions ordinaires potentielles dilutives (comptabilisées en charges) et de tout autre changement des produits ou des charges qui résulterait de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives. 2 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN 2 1 Prêts et créances sur la clientèle 2 1 1 Opérations de location financement (encours nets) 31/12/2015 Opérations de location-financement immobilier Opérations de location-financement mobilier TOTAL DES ENCOURS NETS 31/12/2014 30/12/2013 316 105 406 821 2 862 4 433 448 007 6 511 318 967 411 254 454 518 2 1 2 Opérations avec la clientèle 31/12/2015 Comptes de la clientèle et créances rattachées Dépréciation comptes de la clientèle et créances rattachées TOTAL NET CLIENTELE 31/12/2014 30/12/2013 16 715 - 5 075 18 708 - 4 909 16 812 - 3 492 11 640 13 799 13 320 Les opérations avec la clientèle correspondent à des prêts et comptes courants. 2 1 3 Echéances de l’encours financier des opérations de location financement D<=6mois Opérations de crédit-bail et assimilées 6m<D<=1an 19 399 1 an <D<=5ans 19 399 D>5ans 84 779 TOTAL 195 389 318 967 2 2 Immeubles de placements 2 2 1 Variation des valeurs brutes 31/12/2014 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2015 Immeubles de placement 964 413 784 233 9 887 - 4 637 1 734 120 Immobilisations en cours 133 320 208 716 2 082 - 12 423 327 530 87 065 70 82 665 16 795 21 265 94 634 - 565 2 082 915 Immeubles destinés à être cédés TOTAL 1 184 798 993 019 2 2 2 Variation des amortissements et dépréciations 31/12/2014 Amortissements des immeubles de placement Dépréciations sur immeubles de placement Immeubles destinés à être cédés TOTAL Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2015 115 394 27 504 1 258 - 3 133 5 877 310 1 788 - 545 138 507 3 854 10 043 2 265 9 908 3 104 5 504 131 314 30 079 12 954 - 574 147 865 Les dépréciations sur immeubles de placement d’un montant de 5 656 Kb (par rapport à une valeur nette comptable de 1 919 289 Kb) ont été déterminées dans une optique de conservation durable, incluant une possibilité de baisse des valeurs locatives. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 73 Informations FINANCIÈRES 2 2 3 État récapitulatif des immeubles de placement Libellé Immeubles de placement TOTAL Valeurs nettes 2 061 650 142 361 1 919 289 21 265 5 504 15 761 2 082 915 147 865 Immeubles destinés à être cédés (1) Amortissements et/ ou provisions cumulées Valeurs brutes 1 935 050(1) Dont immobilisations en cours : 327 530 K¤. La valeur nette comptable des immeubles de placement s’établit à 1 935 050 Kb au 31 décembre 2015. Tous les biens immobiliers ont fait l’objet d’expertise externe au 31 décembre 2015, hormis les immeubles destinés à la vente. La plus-value latente des immeubles de placement en exploitation ressort ainsi à 365 297 Kb (hors immobilisations d’exploitation hôtelière), y compris dépréciations d’un montant de 5 656 Kb dont 1 802 Kb sur les immeubles destinés à être cédés (cf. § 2.2.2). 2 2 4 État récapitulatif des actifs destinés à être cédés Libellé Amortissements et/ ou provisions cumulées Valeurs brutes Actifs hôteliers nets destinés à être cédés TOTAL Valeurs nettes 11 909 5 681 6 228 11 909 5 681 6 228 Tous les actifs destinés à être cédés ont été valorisés à partir de promesses de vente ou lettres d’intention d’investisseurs externes. En outre, l’évaluation réalisée sur les actifs hôteliers destinés à être cédés a entrainé la dépréciation de l’intégralité du goodwill de 5,3 Mb constaté lors de la prise de contrôle de Wilburys. 2 3 Immobilisations d’exploitation hôtelière 2 3 1 Variation des valeurs brutes 31/12/2014 Immobilisations d’exploitation hôtelière TOTAL Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2015 59 706 196 748 - 5 219 1 525 252 760 59 706 196 748 - 5 219 1 525 252 760 2 3 2 Variation des amortissements et dépréciations (Kt) 31/12/2014 Amortissements des immobilisations d’exploitation hôtelière TOTAL Augmentations Diminutions 5 624 30 874 - 4 493 5 624 30 874 - 4 493 Transferts 1 525 1 525 31/12/2015 33 530 33 530 2 3 3 État récapitulatif des immobilisations d’exploitation hôtelière Libellé Immobilisations d’exploitation hôtelière TOTAL (1) Amortissements et/ ou provisions cumulées Valeurs brutes Valeurs nettes 252 760 33 530 219 230 252 760 33 530 219 230(1) Dont immobilisations en cours : 126 K¤. La valeur nette comptable des immobilisations d’exploitation hôtelière s’établit à 219 230 Kb au 31 décembre 2015. Les expertises externes réalisées font ressortir une plus-value latente de 40 521 Kb. 2 4 Immobilisations propres - incorporelles et corporelles 31/12/2014 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2015 Immobilisations corporelles propres 1 218 673 - - 1 891 Amortissements sur immobilisations corporelles propres 632 452 - - 1 084 Valeur nette comptable des immobilisations corporelles propres 586 221 - - 807 7 686 829 - - 8 515 2 162 5 882 - - 8 044 5 524 - 5 053 - - Immobilisations incorporelles propres Amortissements sur immobilisations incorporelles propres Valeur nette comptable des immobilisations incorporelles propres (1) 471(1) (1) Dont 322 K¤ d’immobilisations incorporelles de l’activité hôtelière et un écart d’acquisition « actif » d’une valeur nette de 70 K¤ comptabilisé lors de la première consolidation de Foncière Cofitem en 2004. Les autres immobilisations corporelles propres (807 Kb) sont constituées d’immobilisations corporelles comprenant exclusivement des agencements immobiliers, du matériel de bureau, des matériels informatiques, du mobilier et du matériel de transport utilisés dans le cadre de l’exercice des activités de la société. 2 5 Participation dans les entreprises mises en équivalence 31/12/2013 31/12/2014 Augmentations Diminutions 31/12/2015 PHRV 6 302 5 524 - - 5 524 - Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris 87 311 91 078 - - 91 078 - - - 2 944 - 2 944 93 613 96 602 2 944 - 96 602 2 944 Risque et Sérénité TOTAL RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 75 Informations FINANCIÈRES 2 6 Titres mis en équivalence 2 6 1 Contribution des titres mis en équivalence Le périmètre de consolidation du groupe Foncière de Paris SIIC a changé au 1er semestre 2015. La société PHRV est consolidée par intégration globale depuis le 29 juin 2015 et la société Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris a été fusionnée au 1er avril 2015. Risque et Sérénité est entrée dans le périmètre de consolidation au 30 juin 2015. Elle n’a donc pas de contribution au résultat pour ce 1er semestre 2015. % de détention Risque et Sérénité Quote-part de résultat Contribution au résultat Contributions aux réserves consolidées groupe 40,83 % 2 944 - 534 - 534 - 258 - - - 1 516 - - 40,83 % 2 944 - 2 050 - 534 - 258 PHRV TOTAL Valeurs des titres des sociétés mises en équivalence 2 6 2 Informations financières sur les sociétés mises en équivalence Résultat Risque et Sérénité(1) (1) Produits financiers nets - 492 2 705 Actifs immobilisés Actifs financiers Dettes fournisseurs Dettes sociales et fiscales Autres dettes - 6 727 12 - - Passifs financiers - Résultat au 30 septembre 2015 de Risque et Sérénité qui clôture son exercice social à cette date. 2 7 Autres actifs non courants Valeurs nettes Titres mis en équivalence Titres et créances détenues jusqu'à l'échéance Valeurs mobilières disponibles à la vente dont titres cotés 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 2 944 96 602 4 9 93 613 24 88 863 84 781 72 259 72 106 85 951 83 808 Instruments de taux d'intérêt (caps) 3 114 1 248 354 Impôts différés actif Autre créances 7 916 771 2 252 9 663 1 980 16 770 2 8 Évolution des créances d’exploitation Valeurs nettes Valeurs brutes Provisions 31/12/2015 Location Créances de location 7 949 - 7 949 Créances douteuses Produits à recevoir 2 488 23 883 2 115 - 373 23 883 34 320 2 115 32 205 2 161 TOTAL Crédit-bail Créances clients sur crédit-bail Créances douteuses Produits à recevoir TOTAL TOTAL GÉNÉRAL 2 161 - 5 855 4 930 925 349 - 349 8 365 4 930 3 435 42 685 7 045 35 640 2 9 Évolution des créances diverses CRÉANCES DIVERSES 31/12/2015 Etat (IS - TVA) Avances et acomptes Charges constatées d'avance Autres créances diverses TOTAL 31/12/2014 31/12/2013 7 512 3 920 110 34 3 697 138 1 591 831 726 2 940 3 540 4 107 12 153 8 325 8 668 2 10 Échéances des dettes financières Dettes financières Valeurs nettes A terme A vue TOTAL À -3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans À +5 ans 1 487 724 13 315 94 283 991 706 388 420 7 614 7 614 - - - 1 495 339 20 930 94 283 991 706 388 420 Les dettes financières se décomposent ainsi : Dettes financière Taux fixe A terme A vue TOTAL Taux variable TOTAL 453 578 1 034 146 1 487 724 4 793 2 821 7 614 458 371 1 036 967 1 495 339 Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût historique amorti et non à la juste valeur. 2 11 Dettes diverses non courantes 31/12/2015 Impôts différés passif Autres dettes (part à plus d'un an) Dépôts de garantie TOTAL 31/12/2014 31/12/2013 7 761 1 957 171 17 378 11 279 14 507 17 378 11 279 14 507 25 139 13 236 14 678 2 12 Provisions pour risques et charges 31/12/2013 31/12/2014 Dotations/ Apports fusion Reprises 31/12/2015 Utilisées Non utilisées Provisions pour risques et charges 1 160 721 136 264 - 593 Provisions pour retraite 1 099 1 875 1 989 - - 3 864 - - - - - - 2 259 2 596 2 125 264 - 4 457 Fiscalité différée TOTAL RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 77 Informations FINANCIÈRES 2 13 Dettes diverses courantes 31/12/2015 Dettes fiscales (IS - autres impôts) 31/12/2014 31/12/2013 6 909 15 892 Dépôts de garantie 1 974 2 849 1 158 Dettes fournisseurs 15 686 8 732 6 506 Dettes fiscales et sociales 12 658 8 667 11 359 639 315 1 078 Comptes de régularisation (dont loyers facturés d’avance) 3 593 3 678 3 727 Autres dettes 21 513 13 742 25 272 62 972 53 875 69 962 Provisions d’intérêts des swaps TOTAL 20 862 2 14 Évolution des capitaux propres COMPOSITION DES CAPITAUX PROPRES 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 CAPITAL 154 426 99 386 99 272 PRIMES LIÉES AU CAPITAL SOCIAL 103 809 106 613 106 360 RÉSERVES CONSOLIDÉES PART GROUPE 678 344 325 912 265 002 9 939 9 927 9 901 Réserves facultatives 1 814 1 814 1 814 Réserves recyclables 4 874 12 108 -1 666 (Actions propres) - 18 081 -18 465 -26 708 Autres réserves 649 105 291 157 232 702 30 693 29 371 50 773 INTÉRETS MINORITAIRES - 1 749 - 1 957 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 45 594 33 598 77 326 45 694 33 598 76 547 -100 - 779 982 430 565 509 549 916 Réserves légales Report à nouveau Part du groupe Part des minoritaires TOTAL Au 31 décembre 2015, le capital social s’élève à 154 426 125 b, composé de 10 295 075 actions de 15 b de nominal chacune. 2 15 Échéances des swaps et des caps (encours notionnel) TOTAL À -3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans À +5 ans Contrats d'échange de taux d'intérêt 1 123 000 25 000 40 000 263 000 795 000 Contrats de garantie de taux plafond 1 323 324 81 000 245 000 847 324 150 000 2 446 324 106 000 285 000 1 110 324 945 000 TOTAL 2 16 Hors bilan 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement en faveur de la clientèle Engagements de garantie en faveur d'établissements de crédit 328 4 248 5 652 94 324 20 700 - - - - 584 346 407 939 240 131 - - - 22 980 88 226 2 250 Engagements d’acquisition d’immeubles de placement ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit Engagements de cession d’immeubles de placement Les engagements de financement donnés en faveur de la clientèle correspondent aux montants restant à décaisser sur les contrats de crédit-bail signés et non encore entrés en jouissance. Les engagements d’acquisition d’immeubles de placement correspondent aux promesses d’acquisition d’immeubles signées. Les engagements de financement reçus d’établissements de crédit correspondent à la partie non utilisée de lignes de crédit confirmées dont dispose la société. A la date d’arrêté, ces lignes de crédit confirmées et non utilisées s’élevaient à 584 346 K b. Les engagements de cession d’immeubles de placement correspondent aux promesses de vente d’immeubles signées. 2 17 Produits et charges sur immeubles de placement 31/12/2015 PRODUITS Revenus locatifs 31/12/2014 31/12/2013 122 465 99 181 30 923 120 377 98 099 30 851 Loyers nets 95 778 79 390 26 234 Charges refacturées 17 386 17 358 4 342 Autres produits 7 098 1 351 275 115 - - 1 788 516 37 300 566 36 50 769 49 644 14 506 49 202 45 951 13 220 23 881 21 040 6 679 671 675 158 17 386 17 358 4 243 7 225 5 492 2 140 39 1 386 190 - - 176 1 567 3 694 920 Reprises de provisions pour risques et charges Reprises de dépréciation d’actifs Reprises de dépréciation des créances douteuses CHARGES Charges sur immeubles de placement Dotations aux amortissements Charges sur créances douteuses Charges refacturables Charges non refacturables Autres charges Dotation de provision pour risques et charges Dotation de dépréciation d’actifs RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 79 Informations FINANCIÈRES 2 18 Produits et charges sur immeubles de crédit-bail 31/12/2015 PRODUITS 31/12/2014 31/12/2013 29 561 42 929 21 915 24 602 32 558 16 776 14 597 21 352 12 109 8 794 8 825 4 243 Autres produits 956 1 185 424 Plus-value de cession 255 1 196 65 3 803 5 428 702 1 156 4 943 4 371 21 679 20 736 10 644 15 282 20 497 7 582 8 794 8 825 4 243 Revenus de crédit-bail Redevances Charges refacturées Reprises de dépréciation d’actifs Reprises de dépréciation des créances douteuses CHARGES Charges sur opérations de crédit-bail Charges refacturables Charges non refacturables Charges sur créances douteuses Résultat de cession Autres charges Dotation aux provisions 301 814 667 2 188 6 404 2 672 3 300 4 293 - 699 161 224 6 397 239 2 838 2 19 Autres produits et charges générales d’exploitation 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Autres produits d’exploitation 31 952 13 311 6 770 Autres produits d’exploitation hôtelière 31 576 12 545 6 240 376 766 530 - - - Autres charges d’exploitation 15 388 14 368 8 278 Frais de personnel 9 408 7 314 1 651 1 677 625 - Autres frais administratifs 2 063 3 845 5 879 Impôts, taxes et versements assimilés 1 488 1 379 490 440 755 201 - - - 313 450 56 30 094 9 657 5 279 14 546 5 248 2 921 Impôts, taxes et versement assimilés 1 052 400 109 Frais de personnel 7 323 2 000 1 051 Dotations aux amortissements sur immobilisations 3 916 1 068 693 Autres charges 3 257 941 505 Autres produits d’exploitation Reprise de provisions pour risques et charges Attributions gratuites d’actions Dotations aux amortissements sur immobilisations d’exploitation Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges d’exploitation Autres charges d’exploitation hôtelière Achats et charges externes 2 20 Coût de l’endettement net 31/12/2015 PRODUITS FINANCIERS Intérêts et produits assimilés (dont produits de trésorerie) CHARGES FINANCIERES Intérêts et charges sur instruments financiers 3 043 553 1 725 3 043 553 - - - - 40 160 - 45 089 - 14 797 - 36 453 - 33 404 - 11 188 - 3 707 - 11 685 - 3 609 - - - - 38 435 - 42 047 - 14 244 Impôts, commissions, courtages sur cessions de titres COÛT DE L’ENDETTEMENT NET 31/12/2013 1 725 Intérêts et produits sur instruments financiers (caps) Intérêts et charges assimilées 31/12/2014 2 21 Dividendes et produits nets sur titres non-consolidés 31/12/2015 Dividendes et intérêts d’obligations DIVIDENDES ET PRODUITS NETS SUR TITRES 31/12/2013 4 775 5 189 - - 1 908 - 560 7 839 - 8 514 5 334 11 120 - 8 825 Provision et reprises de dépréciation titres Produits et charges nets sur cession de valeurs mobilières disponibles à la vente 31/12/2014 - 311 2 22 Variation de valeur des instruments financiers 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Variation comptabilisée par le compte de résultat Valeurs mobilières de placement & T.I.A.P. - - - Valeurs mobilières détenues à des fins de transaction - - - Valeurs mobilières disponibles à la vente (cession effective) - - - - 941 - 6 138 286 - - - 2 142 10 383 - 1 242 Instruments de taux d'intérêt Caps Swaps Variation comptabilisée par les capitaux propres Valeurs mobilières disponibles à la vente Instruments de taux d'intérêt Part efficace des caps de couverture Part efficace des swaps de couverture - - - - 11 652 5 591 - 2 222 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 81 Informations FINANCIÈRES 2 23 Fiscalité de l’exercice en cours IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS Impôts sur les sociétés 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 142 1 763 906 - 2 947 - 871 - 789 Exit tax - - 27 905 TOTAL - 2 805 892 28 022 Autres variations d'impôts différés DÉTAIL DES ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS Impôts différés actifs 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 7 916 2 252 Déficits reportables sur provisions pour actions propres 246 51 37 Retraitements sur provisions 148 133 131 1 565 800 1 794 859 881 55 1 827 - - 2 656 - - 615 386 171 Retraitements de variation de valeur des swaps Retraitements de variation de valeur des caps Déficits reportables GEI Déficits des activités taxables FDP Retraitements divers Impôts différés passifs Réévaluation de fonds de commerce hôtelier Retraitements sur titres Retraitements de variation de valeur des caps 1 980 7 771 1 957 6 500 - - 1 306 1 950 117 - 45 7 54 2 24 Information sectorielle 31/12/2015 PRODUITS ET CHARGES SECTORIELS Produits d'exploitation TOTAL Prêts à la clientèle 31/12/2014 Activités hôtelières (crédit-bail) Immeubles de placement Divers TOTAL Prêts à la clientèle (crédit-bail) Immeubles de placement Activités hôtelières Divers 183 979 29 561 122 465 31 576 376 155 421 42 929 99 181 12 545 766 Loyers nets/ Production vendue (services) 141 951 14 597 95 778 31 576 - 113 287 21 352 79 390 12 545 - Charges refacturées 26 180 8 794 17 386 - - 26 183 8 825 17 358 - - 8 430 956 7 098 - 376 3 302 1 185 1 351 - 766 Reprises de dépréciations sur actifs 5 591 3 803 1 788 - - 5 944 5 428 516 - - Reprises dépréciation clients 1 456 1 156 300 - - 5 509 4 943 566 - - 370 255 115 - - 1 196 1 196 - - - 102 543 21 681 50 768 30 094 - 80 037 20 736 49 645 9 656 - 34 194 6 397 23 881 3 916 - 22 347 239 21 040 1 068 - Dotations aux provisions pour créances douteuses 2 859 2 188 671 - - 7 079 6 404 675 - - Dotations aux dépréciations sur actifs 1 567 - 1 567 - - 3 694 - 3 694 - - - - - - - - - - - - 26 180 8 794 17 386 - - 26 183 8 825 17 358 - - 7 526 301 7 225 - - 6 306 814 5 492 - - Autres charges 26 916 699 39 26 178 - 10 135 161 1 386 8 588 - Résultat de cession sur opérations de crédit-bail 3 300 3 300 - - - 4 293 4 293 - - - Résultat de cession sur immeubles de placement 15 678 - 15 678 - - 6 123 - 6 123 - - 4 774 - - - 4 774 5 189 - - - 5 189 560 - - - 560 7 839 - - - 7 839 102 447 7 880 87 375 1 482 5 710 94 585 22 193 55 659 2 889 13 794 - 15 388 - 1 951 - 12 799 - - 638 - 14 368 - 2 896 -10 768 - - 704 31 574 3 627 24 031 3 916 - 21 667 - 3 728 24 327 1 068 - 118 633 9 556 98 607 5 398 5 072 101 834 15 569 69 218 3 957 13 090 100 % 8,06 % 83,12 % 4,55 % 4,28 % 100 % 15,3 % 68 % 3,89 % 12,85 % Autres produits Plus-value de cession Charges d'exploitation Dotations aux amortissements et provisions Dotations aux provisions pour risques et charges Charges refacturables Charges non refacturées/ Achat de marchandises Dividendes Produits nets sur titres non consolidés RESULTAT D'EXPLOITATION (Avant Frais Financiers et Charges Generales D'exploitation) Charges générales exploitation(1) Amortissements (dotations et reprises nettes) EBITDA EBITDA % (1) Les charges générales d’exploitation sont réparties en fonction du volume d’affaires de chaque secteur, étant précisé que les frais généraux de l’activité hôtelière sont déjà comptabilisées dans les charges d’exploitation hôtelière. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 83 Informations FINANCIÈRES (Suite) ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS 31/12/2015 31/12/2014 Actifs sectoriels 2 576 694 Crédit-bail 330 607 425 053 1 935 050 1 053 484 219 230 54 082 91 807 181 383 1 495 339 1 056 472 1 380 126 877 232 115 213 179 149 Immeubles de placement Activités hôtelières Autres activités (portefeuille-titres) Passifs sectoriels Dettes financières à plus d’1 an Dettes financières à moins d’1 an 1 714 002 3 AUTRES INFORMATIONS 3 1 Effectif et rémunérations L’effectif du Groupe (hors activité hôtelière) s’établit à 39 personnes au 31 décembre 2015 (4 dirigeants, 26 cadres et 9 employés). Le personnel relatif à l’activité hôtelière (dont la charge est enregistrée au poste « charges des autres activités » cf. note 4.1) s’établit à 236 personnes (28 cadres, 36 agents de maîtrise, 153 employés, 13 apprentis et 6 contrats de professionnalisation). La société a mis en place une prime de départ en retraite bénéficiant aux salariés de la maison-mère et aux mandataires sociaux. La provision pour indemnités de départ en retraite s’élevait à 3 864 Kb au 31 décembre 2015 (dont 1 449 Kb pour les mandataires sociaux charges sociales comprises), contre 3 720 Kb pro forma au 31 décembre 2014 (dont 1 598 Kb pour les mandataires sociaux). La provision est ajustée chaque année en fonction de l’évolution des salaires et constatée dans les conditions suivantes : - 1 an de salaire pour les salariés de plus de 50 ans et ayant 10 ans d’ancienneté, proportionnellement à l’ancienneté en-deçà ; - 6 mois de salaire pour les salariés de moins de 50 ans et ayant 10 ans d’ancienneté, proportionnellement à l’ancienneté en-deçà. Cette provision est comptabilisée dans un compte de provision pour charges. Il n’existe pas d’actif de couverture. Les sommes allouées aux organes d’administration et de direction de la société mère se sont élevées à 2 394 Kb sur cet exercice (395 Kb de jetons de présence et 1 999 Kb de rémunération des dirigeants). RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS SELON LES CINQ CATÉGORIES ÉNONCÉES PAR LA NORME IAS 24.17 31/12/2015 31/12/2014 Dirigeants 3 414 2 801 Avantages à court terme 2 827 2 128 89 67 - - 4 500 6 100 499 607 22 9 - - Mandataires sociaux non dirigeants 315 230 Jetons de présence 315 230 Avantages postérieurs à l'emploi Avantages à long terme Paiement fondé sur les actions : Nombre d'actions de performance Valorisation des actions de performance Avantages en nature Indemnités de rupture de contrat de travail 3 2 Rémunérations sur base d’actions Le personnel ne dispose pas d’options d’achat d’actions de la société. En février 2015, 15 730 actions ont été attribuées gratuitement au personnel (dont 4 500 aux mandataires sociaux). Un plan d’épargne entreprise (PEE) a été mis en place, ainsi qu’un accord de participation et d’intéressement à titre volontaire. 4 TITRES DE PARTICIPATION NON CONSOLIDÉS SOCIÉTÉ SARL La Villette Food Pourcentage de détention directe et indirecte 50,00 % Résultat du dernier exercice clos (kf) 72 Date d’arrêté comptable du dernier exercice clos Juste valeur (kf) 31/12/2014 5 La SARL La Villette Food qui exerce une activité de restauration a été exclue du périmètre de consolidation, d’une part car l’autre associé détient 50% des parts et en assure la gestion en totalité et, d’autre part du fait de son caractère très peu significatif dans les capitaux propres (314 Kb) et dans le résultat (72 Kb). 5 INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA AU 31 DECEMBRE 2015 5 1 Compte de résultat consolidé pro forma au 31 décembre 2015 (normes IFRS) Un compte de résultat consolidé pro forma a été établi au titre de l’exercice 2015. Il tient compte d’une intégration des activités issues de la Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris depuis le 1er janvier 2015. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 85 Informations FINANCIÈRES COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ PRO FORMA AU 31 DÉCEMBRE 2015 (NORMES IFRS) (en milliers d’euros) 31/12/2015 31/12/2015 Pro forma PRODUITS D’EXPLOITATION 183 979 196 518 122 465 95 778 17 386 7 098 1 788 300 115 132 116 104 122 18 521 7 106 1 788 300 279 Produits sur opérations de crédit bail Redevances, pré-redevances, autres produits Charges refacturées Reprises provisions et amortissements Reprise provisions pour créances douteuses Plus value de cession Autres produits 29 561 14 597 8 794 3 803 1 156 255 956 29 561 14 597 8 794 3 803 1 156 255 956 Autres produits d’exploitation Produits d’exploitation hôtelière Autres produits 31 952 31 576 376 34 841 34 465 376 - - 117 932 125 000 50 768 17 386 7 225 23 881 1 567 671 39 54 031 18 521 7 512 25 721 1 567 671 39 21 681 8 794 301 6 397 2 188 3 300 699 21 681 8 794 301 6 397 2 188 3 300 699 30 095 26 178 3 916 32 605 28 196 4 409 Produits sur opérations de location simple Loyers Charges refacturées Autres produits et transferts de charges Reprise provisions pour dépréciation d’actif Reprise provisions pour créances douteuses Reprises de provisions pour risques et charges Autres reprises de provisions pour risques et charges CHARGES D’EXPLOITATION Charges sur immeubles de location simple Charges refacturables Charges non refacturables Dotations aux amortissements Dotations aux dépréciations sur actif Dotations aux provisions pour risques et charges Charges sur créances douteuses Autres charges Charges sur opérations de crédit bail Charges refacturables Charges non refacturables Dotations aux provisions Charges sur créances douteuses Résultat de cessions Autres charges Autres charges d’exploitation Autres charges d’exploitation hôtelière Dotations aux amortissements de l’activité hôtelière Autres dotations aux provisions pour risques et charges - - 15 388 11 085 2 063 1 488 440 313 16 685 12 018 2 235 1 512 495 425 66 048 71 518 Résultat de cession d’immeubles de placement 21 031 21 031 Autres dépréciations 5 353 5 353 81 726 87 196 Charges générales d’exploitation Frais de personnel Autres frais administratifs Impôts, taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements et provisions Autres charges d’exploitation Résultat opérationnel Résultat opérationnel après cession et autres dépréciations Résultat des sociétés mises en équivalence Coût de l’endettement net Dividendes et produits nets sur titres Variations de valeurs des instruments financiers Effet des actualisations Variation de valeur des écarts d’acquisition Résultat avant impôts Impôt (y compris impôt différé) Résultat des activités abandonnées RESULTAT NET dont Part des minoritaires - 2 050 - 2 050 - 38 435 5 334 - 941 - - 41 347 5 405 - 941 - 45 634 48 263 2 805 - 2 845 2 805 - 2 845 45 594 48 223 - 100 - 100 45 694 48 323 Résultat par action 5,52 € 5,84 € Résultat dilué par action 5,29 € 5,57 € Part du groupe RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Aux actionnaires de la société Foncière de Paris SIIC, SA au capital de 154 426 125 ¤ 43, rue Saint Dominique 75007 Paris En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société Foncière de Paris SIIC, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1 Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - le patrimoine locatif fait l'objet de procédure d'évaluation par des experts immobiliers indépendants. Nous nous sommes assurés que le niveau des dépréciations constituées était suffisant sur la base des principes comptables décrits dans les notes 1.4.1 et 2.2.3 de l'annexe, notamment au regard de ces expertises externes. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Courbevoie et Paris, le 19 février 2016 Les commissaires aux comptes MAZARS SAINT-HONORE SEREG Odile COULAUD Denis VAN STRIEN RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 87 ET POUR FINIR UN PEU D’HISTOIRE EN IMAGES Foncière de Paris, appelée à sa création COFITEM-COFIMUR, a été fondée en 1985. A l’origine, la vocation de la société a été de financer l’immobilier d’entreprise. Ses principaux clients appartenaient aux secteurs de l’hôtellerie, de la restauration et de la distribution. Foncière de Paris a également développé un patrimoine d’immeubles de bureaux et de murs commerciaux qu’elle offre à la location. 1999 • 2013 RAPPORTS ANNUELS COFITEM-COFIMUR 2007 • 2015 RAPPORTS ANNUELS FONCIÈRE DES 6ÈME ET 7ÈME ARRONDISSEMENTS DE PARIS FONCIÈRE DE PARIS SIIC RAPPORT D’ACTIVITÉ 2015 89 Foncière de Paris 41-43, rue Saint-Dominique - 75007 Paris - France Tél.: 01 53 70 77 77 - Fax : 01 53 70 77 78 www.fonciere-de-paris.fr Couverture : 26-28, rue des Saints-Pères - Paris 7ème 4ème de couverture : 24, rue de l’Université - Paris 7ème Photos : ©Hedi Slimane, ©Foncière de Paris, ©david_grimbert, Agence photographique du musée Rodin, ©Atypix, Jean-Pierre Porcher, Dorothea Resch, Graphicobsession. Conception & Réalisation : 41-43, rue Saint-Dominique - 75007 Paris - France Tél.: 01 53 70 77 77 - Fax : 01 53 70 77 78 www.fonciere-de-paris.fr
