TURNING CLIENT VISION INTO RESULTS TURNING CLIENT VISION INTO RESULTS Atos Origin en 2001 ATOS ORIGIN EN 2001 FRANÇAIS Brought to you by Global Reports Faits majeurs ≥ Une fusion réalisée en temps record ≥ Des résultats en avance sur les objectifs Sommaire Message du Président 2 Modèle d’approche du marché Conseil & Intégration de Systèmes Infogérance Services en Ligne Nos collaborateurs 6 12 18 24 30 Résultats financiers 32 Le Directoire 34 Le Conseil de Surveillance 37 Investisseurs 38 Brought to you by Global Reports Performance financière PERFORMANCE FINANCIÈRE EXERCICE 2001 Millions d’Euros CHIFFRE D’AFFAIRES RÉSULTAT D’EXPLOITATION MARGE D’EXPLOITATION % RÉSULTAT NET BNPA AVANT ÉCARTS D’ACQUISITION (EUROS) BNPA APRÈS ÉCARTS D’ACQUISITION (EUROS) EFFECTIFS (AU 31 DÉCEMBRE) EXERCICE 2001 EXERCICE 2000 (a) %Variation 3 038 261,2 8,6% 123,0 2 830 175,2 6,2% 70,5 +7,3% +49,1% +2,4pts +74,5% 3,34 2,81 2,06 1,61 +61,5% +73,7% 26 278 26 916 -2,4% (a) Données en pro forma Le présent document de référence a été déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 5 avril 2002 conformément au règlement 98-01. Il ne pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Brought to you by Global Reports Chiffre d’affaires CHIFFRE D'AFFAIRES Millions d'Euros 3 100 3 038 3 000 2 900 2 830 2 800 2 700 2 600 2 500 2000 2001 Exercice 2000 Exercice 2001 2 830 Millions d'Euros Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique 3 038 RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2001 Asie Pacifique Amériques France 2% 7% 36% 29% 26% EMEA Pays-Bas PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Résultat d’exploitation Millions d'Euros 3 038 RÉSULTAT D'EXPLOITATION ET % DE MARGE Millions 300 d'Euros 261 250 8,6% 200 150 175 6,2% 100 50 0 2000 2001 Exercice 2000 Exercice 2001 Millions d'Euros Brought to you by Global Reports 175 261 Atos Origin : Intégrer la technologie aux métiers de nos clients. Mettre en place des solutions globales dans le monde entier. Comprendre la vision stratégique de nos clients. Anticiper et répondre aux attentes de nos clients. Turning Client Vision into Results Brought to you by Global Reports ‘Nous avons radicalement réorganisé l’ensemble des activités, et les résultats financiers de 2001 témoignent des bénéfices substantiels qui ont été obtenus.’ Bernard Bourigeaud, Président du Directoire Brought to you by Global Reports Message du Président Une année d’expansion L’année 2001 a marqué une étape décisive pour le Groupe : la fusion entre Atos et Origin a été réalisée en un temps record. Notre priorité en matière financière a toujours été et continue d’être la rentabilité du Groupe. En 2001, nous avons dépassé l’objectif que nous nous étions fixé au moment de la fusion en réalisant un résultat d’exploitation de 261 millions d’euros, soit près de 50% de croissance par rapport à 2000. La marge d’exploitation s’élève à 8,6%, par rapport à 6,2% l’exercice précédent. Le résultat net atteint 123 millions d’euros contre 70 millions d’euros en 2000, en augmentation de 74%. Nous avons radicalement réorganisé l’ensemble des activités, et les résultats financiers de 2001 témoignent des bénéfices substantiels qui ont été obtenus. Juste après la fusion, nous avons pris rapidement des mesures pour enrayer les pertes d’exploitation dans plusieurs pays et céder des activités à faible marge. Les coûts centraux ont été réduits de moitié et les coûts directs et indirects diminués de manière significative par la réduction des effectifs de 1 500 personnes, ce qui a eu pour effet d’augmenter le taux d’utilisation et la productivité de toutes nos activités. Sur l’exercice 2001, nous avons fermé plus de 40 sites dont 4 centres de traitement informatique. Nous avons également tiré profit de la plus grande capacité d’achat de notre nouveau Groupe pour réduire les coûts en 2001 et négocier de substantielles économies qui prendront effet en 2002. Une réussite dans un environnement difficile Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 3 038 millions d’euros, en croissance de 7,3% par rapport à 2 830 millions d’euros en 2000. Ce résultat a été réalisé malgré des conditions commerciales difficiles en Amérique du Nord et en Asie Pacifique pendant toute l’année 2001 et qui se sont dégradées en Europe au cours du second semestre. Le chiffre d’affaires de l’infogérance a progressé à un rythme soutenu ; en revanche l’Intégration de Systèmes et les Services en Ligne ont connu une faible croissance conformément au marché. Une exception notable à cela, l’activité ERP (progiciels de gestion intégrée), où la demande en installation de solutions d’entreprise autour de SAP est restée forte. ‘La priorité stratégique pour Atos Origin est de renforcer sa présence en Allemagne et au Royaume-Uni.’ Nous avons consacré beaucoup de temps et d’attention à renforcer nos relations avec nos Grands Clients et à développer le Centre de Compétence International (ICA) qui intervient pour le déploiement d’importants contrats. Le programme Grands Comptes qui se concentre maintenant sur 42 clients du Groupe et qui contribue à plus de 55% de notre chiffre d’affaires, a remporté un succès remarquable. En 2001, le chiffre d’affaires des Grands Comptes (hors Philips, notre plus grand client) a augmenté de plus de 25%. Depuis la fusion, nous avons nommé des directeurs de marché qui jouent un rôle clé pour renforcer notre expérience et notre savoir-faire dans les secteurs de marché où nous opérons au niveau mondial. Ils renforcent aussi nos équipes commerciales au niveau des pays et des zones géographiques. Parallèlement, nous avons nommé des responsables de solutions pour mettre en valeur notre expertise de pointe dans des domaines tels que la gestion de la relation client et de la chaîne logistique, ainsi que dans Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 3 les ERP. Nos grands clients bénéficient ainsi d’une aide constante de ces spécialistes quel que soit le pays. Des succès commerciaux significatifs En 2001, Atos Origin a signé un contrat d’envergure avec KPN, l’opérateur de télécommunications néerlandais, pour gérer ses centres de traitement informatique. Ce contrat d’une durée de six ans génèrera un chiffre d’affaires de 220 millions d’euros en 2002, avec une garantie d’au moins 1,1 milliard d’euros durant les six premières années. Ce succès commercial représente une étape stratégique considérable qui permet à Atos Origin de devenir la première SSII aux Pays-Bas. Nous avons aussi acquis un centre de compétences et d’expertise dans le secteur des télécommunications, qui contribuera à renforcer nos activités dans les autres pays d’Europe et dans le monde. Ces derniers mois, nous avons poursuivi d’autres négociations avec KPN, qui devient aujourd’hui notre deuxième plus grand client après Philips. Nous avons récemment signé avec KPN une lettre d’intention pour reprendre la gestion de parcs micros et serveurs de l’opérateur. J’espère être en mesure d’annoncer l’ensemble des détails financiers dès la signature de l’accord définitif, prévue d’ici fin avril 2002. Nous continuons de promouvoir avec nos clients clés une politique de joint-ventures, où ensemble, nous partageons à la fois risques et profits, ce qui garantit la poursuite des mêmes objectifs. 2001 a été une année active, pleine de succès pour AtosEuronext, notre joint-venture avec Euronext : une plate-forme boursière unique existe maintenant entre les Bourses de Paris, Bruxelles et Amsterdam. Atos Origin a également signé un contrat à long terme pour gérer les systèmes de la Bourse d’Amsterdam. ‘Atos Origin, un Groupe d’envergure internationale centré sur ses clients.’ Un recentrage sur notre cœur de métier En 2001, Atos Origin a cédé ses activités de centres de contacts clients en France à SNT. Celles-ci représentaient un chiffre d’affaires annuel de moins de 100 millions d’euros, mais avec une faible rentabilité, compte tenu des difficultés du secteur des télécommunications. En décembre 2001, à la suite de la cession, plus de 2 600 collaborateurs ont rejoint les équipes de SNT. D’ores et déjà, nous sommes partenaires de SNT en fournissant des services de Gestion de la Relation Client à l’ensemble de nos clients européens. Lors de la fusion, j’avais annoncé que nous céderions des activités pour environ 200 millions d’euros de chiffre d’affaires par an. A ce jour, nous avons réalisé ce plan à hauteur de 130 millions d’euros ; nous avons l’intention de nous désengager d’autres activités en 2002. Une priorité : les résultats En 2002, le marché de l’Infogérance devrait encore progresser à un rythme satisfaisant, offrant de nouvelles opportunités. Par contre, la tendance générale pour les activités de Conseil et d’Intégration de Systèmes restera difficile. C'est pourquoi nous prévoyons une croissance du chiffre d’affaires en 2002 comprise entre 7 et 9%. 4 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports Cependant nous continuons à contrôler de près les dépenses du Groupe et à nous concentrer sur notre principal objectif financier pour 2002 : réaliser 10% de marge opérationnelle. Nous gérons avec rigueur le recrutement, le taux de rotation du personnel et son taux d’utilisation. Nous sommes en train de réduire sensiblement le nombre de sous-traitants. Dans un métier comme le nôtre, la réussite repose sur une gestion efficace des ressources humaines. Il est primordial de fidéliser, motiver et récompenser nos collaborateurs ; nous annoncerons prochainement un programme qui vise à encourager les salariés à devenir des actionnaires à long terme d’Atos Origin. Enfin, nous avons pris des mesures pour réduire les coûts en nous appuyant sur notre Direction des Achats, et nous sommes confiants dans le fait que ces mesures, ainsi que celles mentionnées ci-dessus, auront un impact positif sur la marge opérationnelle en 2002. Notre stratégie : un Groupe d’envergure internationale centré sur ses Clients Le secteur des services informatiques passe par une phase de consolidation nécessaire pour servir des clients de plus en plus globaux. Notre stratégie découle directement de celle de nos clients. Atos Origin dispose d’une base importante de Grands Clients, il est donc essentiel que nous puissions développer nos opérations afin d’être capables d’offrir des solutions complètes dans les secteurs de marché que nous couvrons. Parce que nous croyons que cela représentera un avantage compétitif, nous voulons maintenir un équilibre entre nos activités d’Infogérance qui nous apportent du chiffre d’affaires récurrent sur le long terme et une bonne visibilité du carnet de commandes, et nos activités de Conseil et d’Intégration de Systèmes qui ont un potentiel de croissance rapide. Pour approfondir notre connaissance du métier de nos clients, nous voulons construire des équipes de conseil en management, fortes et spécialisées, afin de mieux développer nos activités informatiques. La priorité stratégique pour Atos Origin est de renforcer notre présence en Allemagne et au Royaume-Uni. Cela nous permettra de bâtir, avec notre force en France et aux Pays-Bas, un groupe de services informatiques leader sur le marché européen avec une présence significative dans les quatre marchés principaux en Europe. Les Etats-Unis et l’Asie Pacifique constituent des zones d’expansion clés pour le futur, une fois que nous aurons consolidé notre position en Europe. Je voudrais remercier les équipes d’Atos Origin pour leur créativité, leur énergie et leur dévouement dans ce qui fut, dans l’histoire du Groupe, une année captivante et pleine de défis. Je tiens également à remercier nos clients, nos actionnaires et nos nombreux partenaires qui nous ont, sans défaillance, manifesté loyauté et soutien. Bernard Bourigeaud Président du Directoire Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 5 Atos Origin est l’un des principaux acteurs dans le domaine des services informatiques, alliant technologies et métiers. Notre mission est de traduire la vision stratégique de nos clients en résultats. 6 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports Modèle d’approche du marché ‘La création de joint-ventures ou de partenariats durables avec nos clients constitue une solution intéressante. Cette formule permet en effet un véritable partage des risques et des bénéfices entre les deux parties.’ L’offre du Groupe est articulée autour de trois Atos Origin fournit des solutions de ‘conseil, intégration et exploitation’ à l’ensemble de ses grands clients sur des secteurs de marché ciblés avec soin. Le Groupe vise ainsi à réaliser une croissance de son chiffre d’affaires et à optimiser les bénéfices par action sur le moyen/long terme, afin de satisfaire au mieux ses clients, collaborateurs et actionnaires. Notre objectif principal est de développer des relations sur le long terme avec nos clients en participant étroitement à leurs plans stratégiques et au processus d’implémentation. Il nous sera ainsi plus facile de leur fournir des solutions efficaces. Les 42 Grands Comptes Clients du Groupe contribuent à plus de 55% du chiffre d’affaires global. Ils entrent dans le cadre du programme Grands Comptes qui est sous la responsabilité directe du Président du Directoire. Les Directeurs de compte veillent à l’harmonisation des services délivrés auprès des clients à l’échelle mondiale et au travers de nos lignes de services. grandes lignes de services : Lignes de services RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2001 Infogérance Services en Ligne Le Conseil et l’Intégration de Systèmes représente la moitié du chiffre d’affaires du Groupe. Nos prestations, qui vont du conseil et de la conception au développement et à la mise en œuvre de systèmes entièrement nouveaux pour nos clients, sont présentées pages 12 et 13 du présent rapport. 14% 49% 37% Conseil et Intégration de Systèmes PAR LIGNE DE SERVICES Millions d'Euros 3 038 Nous gérons et exploitons bon nombre de ces systèmes dans le cadre de contrats à long terme d’Infogérance, en tirant profit de nos infrastructures et de notre expertise dans ce domaine. Portée par l’essor du marché de l’externalisation, cette ligne de services a vu sa part dans le chiffre d’affaires passer de 33 % en 2000 à 37% en 2001 (voir pages 18 et 19). Via les Services en Ligne, Atos Origin met à la disposition de ses clients ses solides compétences dans le e-business et le traitement des paiements. Cette ligne de services réalise les deux tiers de son activité dans l’offre de services de gestion des paiements en France et en Allemagne (voir pages 24 et 25). Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 7 Secteurs de marché RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2001 Services publics & autres Distribution Services financiers Télécoms 7% 7% 26% 15% 20% Aujourd’hui, le Groupe s’oriente vers une approche plus sectorielle. Nous avons donc nommé différents directeurs qui jouent un rôle pivot en fédérant et exploitant nos compétences et notre expertise dans chacun des marchés verticaux sur lesquels nous opérons – services financiers, hautes technologies, télécommunications, distribution, industries de transformation et de fabrication et secteur public. Ces ressources seront progressivement regroupées au sein de nos pôles de conseil, afin de pouvoir plus facilement appliquer nos connaissances et notre expérience à toutes les zones géographiques et lignes de services du Groupe. 25% Offres de solutions Hautes technologies Industrie Millions d'Euros 3 038 PAR SECTEUR DE MARCHÉ Couverture géographique RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2001 Asie Pacifique France Amériques 2% 7% 36% 29% 26% EMEA Pays-Bas PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Nous avons nommé différents responsables ‘solutions’ spécialisés par domaine. Ces experts capitaliseront notre expertise pour définir et développer, dans leur domaine respectif, des solutions qui pourront ensuite être efficacement déclinées à travers l’ensemble du Groupe. Millions d'Euros 3 038 Le Groupe, dont les activités sont basées en Europe, est également présent en Amérique du Nord et du Sud et en Asie-Pacifique, ce qui lui permet de répondre à la demande de ses clients dans ces régions. La France et les Pays-Bas représentent actuellement légèrement plus de 60% des ventes mondiales du Groupe, qui table pour 2002 sur un chiffre d’affaires supérieur à 1 milliard d’euros dans chacun de ces pays. Le Groupe s’est fixé pour objectif stratégique d’atteindre une masse critique dans chacun des pays d’Europe occidentale ‘à forte consommation d’informatique’, et notamment en Allemagne et au Royaume-Uni. À plus long terme, nous envisageons de renforcer notre présence en Amérique du Nord et sur les principaux marchés de la région Asie-Pacifique. Répartition des responsabilités Malgré l’essor mondial des services informatiques, la qualité de l’offre dans ce secteur est encore largement conditionnée par l’efficacité de l’assistance, l’expérience des équipes et la qualité des contacts au niveau local. Forts de ce constat, et afin d’assurer un contrôle scrupuleux des coûts, nous avons décidé que chaque pays serait responsable de ses propres résultats - ce système étant toutefois assorti d’une forte coordination par ligne de services et secteur d’activité. > Quatre membres du Directoire, exceptés le Directeur Administratif et Financier et le Directeur des Ressources Humaines, exercent des responsabilités par zone géographique. > Trois membres du Directoire sont chargés de coordonner l’activité mondiale de chacune des 3 lignes de services, en veillant à la cohérence des services offerts aux clients et au partage de l’expérience entre les différents pays. > Chaque membre du Directoire « parraine » les relations clients dans un secteur d’activité donné. 8 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports Joint-Ventures La création de joint-ventures ou de partenariats durables avec nos clients constitue une solution intéressante. Cette formule permet en effet un véritable partage des risques et des bénéfices entre les deux parties, comme en témoignent nos accords de collaboration avec Euronext et BNP Paribas. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 9 Atos Euronext Étude de cas L’ENJEU Fusionner trois places boursières, dotées de trois cultures et de trois fonctions informatiques différentes, pour réduire les coûts, améliorer les performances et garantir une fiabilité totale. LE CONTEXTE Lorsque les Bourses d’Amsterdam, Bruxelles et Paris ont fusionné (afin de refléter la réalité économique de la zone euro), leurs fonctions informatiques respectives ont également dû se regrouper, et ce, de façon rapide, transparente et tout en continuant à fonctionner. Pour accompagner cette opération, la Bourse de Paris et Atos Origin ont créé une joint-venture : AtosEuronext. LA MÉTHODE Pour créer un système commun, AtosEuronext a analysé les systèmes informatiques des trois bourses ainsi que chaque aspect de l’activité : produits dérivés, compensation, surveillance… À l’aide d’arbitres indépendants, un système unifié a été retenu pour chacun. Des rencontres régulières sur les trois sites ont permis d’identifier les meilleures pratiques qui serviraient de base à des politiques, procédures et pratiques standardisées. LES RÉSULTATS AtosEuronext a mis en place des services informatiques unifiés sur les trois sites, dans le respect du calendrier et des budgets fixés. En outre, la nouvelle entreprise a intégré 1000 collaborateurs issus des trois Bourses, garantissant ainsi la continuité et la diversité des expériences et des connaissances. L’activité d’AtosEuronext est récurrente à hauteur de 85%. LES PERSPECTIVES Leader mondial des services informatiques aux places boursières,AtosEuronext s’attache à étoffer et diversifier son portefeuille clients et à développer ses capacités dans le but de s’adresser notamment aux banques et sociétés d’assurance. 10 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports ‘Cette jointventure nous a permis de gagner sur deux tableaux : nous avons pu réduire les coûts grâce à des économies d’échelle et convertir une fonction informatique jadis synonyme de centre de coûts en vecteur de croissance.’ Dominique Brutin, Président-Directeur Général AtosEuronext Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 11 Conseil & Intégration de Systèmes Résultats financiers PRINCIPALES ACTIVITÉS : > Développer avec nos clients des projets informatiques sur le long terme afin de renforcer et de mettre en œuvre leur stratégie globale. > Mettre en œuvre leur stratégie informatique : développer et intégrer des solutions dédiées à partir des meilleures technologies disponibles sur le marché dans le cadre d’une solution globale pour un secteur de marché donné. > Implémenter des systèmes ERP (progiciels de gestion intégrée), les intégrer avec les autres systèmes du client en vue d’une efficacité maximum. Le tiers des activités de Conseil et Intégration de Systèmes est directement associé à l’implémentation de solutions SAP, Oracle et autres ERP leaders sur le marché. > Développer des partenariats et alliances avec d’autres éditeurs de logiciels afin de créer de nouvelles opportunités pour nos clients. 2001 a été une année difficile pour le secteur du Conseil et de l’Intégration de Systèmes dans le monde entier. Confrontés au resserrement des budgets internes, les clients ont dû différer le lancement de nouveaux projets, et se sont davantage attachés à rentabiliser au maximum les investissements informatiques déjà consentis. En 2001, les entreprises ont donc essentiellement concentré leurs efforts sur l’intégration des fonctions de front-office et de back-office et sur l’harmonisation de leur mise en œuvre entre les différents pays, afin d’en tirer le meilleur profit. En 2001, le chiffre d’affaires global pour le Conseil et l’Intégration de Systèmes est resté stable par rapport à l’exercice précédent. Il ressort à hauteur de 1 490 millions d’euros. Après une croissance modeste au premier semestre, cette ligne de service a enregistré une baisse du chiffre d’affaires fin 2001, tendance qui devrait se poursuivre au début de l’exercice 2002. On note toutefois de fortes variations d’un pays et d’une région à l’autre. L’activité a été forte pour l’ensemble de l’année en France et aux Pays-Bas. En revanche, l’atonie des marchés d’Amérique et d’Asie-Pacifique, conjuguée aux restructurations internes décidées à l’issue de la fusion, ont entraîné un net recul du chiffre d’affaires dans ces régions. Toutefois, l’effort de restructuration imposé par la fusion permet au Groupe de rationaliser et d’optimiser son organisation et de se doter ainsi d’un réel avantage compétitif. La marge d’exploitation globale de la ligne de services atteint 9 %, contre 7,8 % en 2000 malgré les conséquences du passage aux 35 heures sur les résultats en France au premier semestre. > Fournir des solutions de Tierce Maintenance Applicative. ‘L’effort de restructuration imposé par la fusion permet au Groupe de rationaliser et d’optimiser son organisation et de se doter ainsi d’un réel avantage compétitif.’ 12 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports ‘Conscients de la nécessité pour nos équipes de conseil de guider nos clients à travers le dédale des solutions informatiques et de les aider à définir et à mettre en œuvre leur stratégie dans ce domaine, nous continuerons de développer considérablement cette facette de notre activité.’ RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2001 Asie Pacifique France Amériques 2% Analyse de l’activité Acteur majeur du marché des ERP (progiciels de gestion intégrée), Atos Origin peut se prévaloir de disposer de ressources SAP parmi les plus importantes d’Europe, ainsi que d’une solide maîtrise des progiciels Oracle, Peoplesoft et Baan. En 2001, la demande, restée soutenue, a été essentiellement axée sur l’intégration et l’harmonisation des systèmes ERP stratégiques. L’offre de modules complémentaires de gestion de la relation client et de la chaîne logistique a par ailleurs dynamisé le marché. En France, l’activité Conseil et Intégration de Systèmes a continué d’enregistrer au premier semestre 2001 une forte demande de solutions sur mesure, notamment dans le secteur des services financiers. La demande a ensuite ralenti au second semestre, dans le sillage de la conjoncture. Atos Origin a joué un rôle prépondérant dans l’intégration de la plate-forme Euronext née de la fusion des bourses de Paris, Bruxelles et Amsterdam : notre joint-venture AtosEuronext devrait bénéficier du rayonnement croissant de cette nouvelle place de marché européenne. 9% 24% 40% 25% EMEA Pays-Bas PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Millions d'Euros 1 490 Conseil & Intégration de Systèmes Millions d’Euros Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Marge d’exploitation Effectifs en fin d’exercice 1999 1 490 2000 %Variation 1 484 +0,4% 133,7 116,1 +15,1% 9,0% 7,8% +1,2 pts 14 931 14 767 +1,1% Partout en Europe, Atos Origin offre aux entreprises ses services de conception et de développement d’applications dans l’ensemble des secteurs de marché. En France, aux Pays-Bas, en Allemagne et en Italie, le Groupe est particulièrement présent dans le secteur industriel, notamment dans l’automobile et l’industrie de transformation. Atos Origin est également bien implanté dans le secteur des télécommunications en France, en Espagne mais aussi depuis peu aux Pays-Bas où le Groupe met sa solide expérience au profit du partenariat récemment conclu avec KPN. Nous bénéficions par ailleurs d’un excellent positionnement dans le secteur de la distribution en France et avons récemment remporté plusieurs contrats au Royaume-Uni, dans ce secteur et dans celui de l’industrie. Si le conseil ne constitue encore qu’une faible part de notre activité, nous avons renforcé sensiblement notre présence sur le marché français des services financiers grâce à Atos Odyssée, et sur le marché néerlandais. Conscients de la nécessité pour nos équipes de conseil de guider nos clients à travers le dédale des solutions informatiques et de les aider à définir et à mettre en œuvre leur stratégie dans ce domaine, nous continuerons de développer considérablement cette facette de notre activité. Ce faisant, nous nous attacherons à acquérir des connaissances et une expertise informatiques hors pair dans les secteurs d’activité ciblés. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 13 Philips Medical Systems Étude de cas L’ENJEU Dans le cadre de l’expansion régulière de Philips Medical Systems, intégrer, le plus rapidement et le plus précisément possible, les différents processus et systèmes des sociétés nouvellement acquises – tout en assurant les opérations courantes sans nuire à la rentabilité. LE CONTEXTE Capitalisant sur le projet d’intégration mené à bien pour Philips Medical Systems en Australie, Atos Origin avait tous les atouts en main pour prendre en charge une mission bien plus vaste : intégrer aux systèmes SAP du client les systèmes informatiques des fonctions Ventes et Services de trois sociétés récemment acquises. Il s’agissait en l’occurrence d’assurer la gestion du projet et le recrutement de l’équipe. LA MÉTHODE Dans des délais contraints, l’équipe Atos Origin a déployé toute l’expertise SAP du Groupe sur une large zone géographique. Au cours du projet, la mission a pris une dimension internationale. Le projet présente désormais deux volets : développement – en vue de finaliser le noyau SAP – et intégration – dans l’optique de combiner les systèmes informatiques des fonctions Ventes et Services. LES RÉSULTATS Face à l’évolution du projet et à sa complexité croissante, Atos Origin a mené à bien l’intégration des systèmes, désormais cohérents et unifiés. Le Groupe a bénéficié de la réactivité de l’équipe de direction et de sa flexibilité, notamment dans l’allocation de ressources humaines sur une échelle mondiale. LES PERSPECTIVES Atos Origin est aujourd’hui le fournisseur privilégié d’infrastructures et de services informatiques de Philips Medical Systems. Après la réussite de ce double projet, le Groupe a été impliqué dans le développement du client : il aide les équipes du client à finaliser le noyau SAP et à faciliter le processus d’intégration en vue des futures acquisitions. 14 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports ‘Atos Origin a su parfaitement répondre à nos attentes en déployant les bons professionnels au bon endroit et au bon moment. Nous avons également été favorablement impressionnés par leur savoir-faire et leur enthousiasme. Les relations entre les équipes de Philips Medical Systems et celle d’Atos Origin ont été excellentes.’ Jan Peter Zöllner, Directeur des Systèmes d’Information Chris Manners, Responsable Intégration Johan de Groote, Responsable Programmes et Intégration Client Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 15 ‘Pour réussir, le développement commercial de l’énergie solaire doit s’appuyer sur des partenariats avec les collectivités territoriales, les universités, les organisations non gouvernementales. Atos Origin a montré qu’il était un partenaire de choix. Ils se sont imprégnés de notre activité afin d’en comprendre les besoins et les contraintes et de toujours être en mesure de nous offrir la flexibilité dont nous avons besoin. Avec Atos Origin à nos côtés, nous sommes en bonne voie pour devenir l’un des trois premiers spécialistes mondiaux de l’énergie solaire.’ Mr. Peter Wit, Vice-Président de Shell Solar 16 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports Shell Solar Étude de cas L’ENJEU Répondre à l’augmentation – et à la globalisation – des besoins SAP du quatrième acteur mondial du marché du photovoltaïque. LE CONTEXTE Dans la droite ligne de l’implication de Royal Dutch/Shell en faveur des énergies renouvelables (et économiquement viables), Shell Solar a créé en 2001 une jointventure avec Siemens Solar dont il a acquis la totalité du capital en 2002. Pour ses clients en Europe, Amérique du Nord et du Sud, Afrique et Asie, l’entreprise fournit depuis près de 30 ans, des systèmes solaires raccordés au réseau public et contribue à l’électrification des zones rurales. Elle détient environ 15% de parts de marché. LA MÉTHODE La mission d’Atos Origin auprès de Shell Solar a débuté en 1999, avec la mise en œuvre de six modules SAP en six mois. Fort de cette expérience, Shell Solar a, en 2000, transféré sept modules SAP d’Allemagne aux Pays-Bas. En 2001, le système a été intégré au système SAP de Shell Solar. LES RÉSULTATS Atos Origin fournit aujourd’hui à Shell Solar un service ERP dans trois domaines clés. Pour cela, le Groupe a constitué une équipe chargée du support technique, une autre pour le help desk et une troisième pour accompagner l’évolution du système SAP. LES PERSPECTIVES Atos Origin accompagne l’internationalisation des activités de Shell Solar. Le Groupe assure ainsi la continuité tout en répondant aux demandes toujours plus complexes d’une entreprise qui aspire au leadership mondial dans son domaine. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 17 Infogérance Résultats financiers PRINCIPALES ACTIVITÉS : > Gestion totale du cycle de vie informatique de nos clients internationaux (centres de traitement, serveurs, systèmes de réseaux de communication), étape critique dans la mise en œuvre des offres de solutions globales d’Atos Origin > Exploitation continue des systèmes d’information des clients, 7 jours/7, 24 heures/24, en Europe, Amérique du Nord et Asie Pacifique > Infogérance de parcs micros dans les secteurs et régions cibles : expertise hors pair dans le déploiement de programme pour des clients internationaux > Infogérance d’ERP et autres applications > Services d’hébergement de sites eBusiness 18 Contrairement au Conseil et à l’Intégration de Systèmes, l’Infogérance a enregistré une activité soutenue en 2001. Le chiffre d’affaires a progressé de près de 19% pour atteindre 1 120 millions d’euros, grâce notamment au contrat signé avec KPN au dernier trimestre 2001. La marge d’exploitation a fait un bond appréciable, atteignant 11,4% en 2001. Le marché de l’externalisation a connu une hausse générale. Soucieux de réduire leurs coûts, d’améliorer la visibilité financière et de convertir leurs frais fixes en frais variables, les clients sont plus nombreux à confier la gestion de leurs infrastructures technologiques et la migration de leurs processus opérationnels – aujourd’hui très complexes – à des professionnels comme Atos Origin. Les gros contrats signés l’année dernière nous permettent d’anticiper une nouvelle augmentation du chiffre d’affaires en 2002. L’infogérance représentait 37% du chiffre d’affaires du Groupe en 2001 contre 33% au moment de la fusion, et ce chiffre devrait atteindre les 40% d’ici à la fin de l’année. ‘Les gros contrats signés l’année dernière nous permettent d’anticiper une nouvelle augmentation du chiffre d’affaires en 2002 pour l’Infogérance.’ Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports ‘Le Groupe entend maintenir un équilibre à l’international entre l’Infogérance et ses autres lignes de services, afin de rester fidèle à sa stratégie de conseil, intégration et exploitation.’ RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2001 Amériques Asie Pacifique France EMEA 7% 3% Analyse de l’activité L’Infogérance renforce notre offre de services globale en nous permettant d’exploiter, via notre infrastructure mondiale, les systèmes que nous concevons et déployons pour nos clients. Une exploitation continue ‘follow the sun’ 7 jours/7, 24 heures/24, déployée aux Pays-Bas, à Singapour et aux Etats-Unis, composante clé du portefeuille d’Atos Origin, favorise les économies d’échelle dans l’infogérance de réseaux, de serveurs et de systèmes de stockage. Compte tenu des demandes croissantes des clients en faveur de services personnalisés, ce secteur laisse entrevoir d’intéressantes perspectives de croissance. A l’échelle locale, Atos Origin fournit des services de parcs micro à haute valeur ajoutée et d’un excellent rapport prix/performance. Nous assurons également l’harmonisation des systèmes répartis sur de multiples sites pour nos grands clients mondiaux, afin de leur garantir une communication plus rapide et plus efficace. Des signatures aussi prestigieuses que Philips témoignent de notre expertise dans le déploiement de grands projets internationaux. 32% 20% 38% Pays-Bas PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Millions d'Euros 1 120 Infogérance Millions d’Euros Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Marge d’exploitation Effectifs en fin d’exercice 2001 1 120 2000 %Variation 942 +18,9% 127,9 99,6 +28,5% 11,4% 10,6% +0,8 pts 8 185 6 630 +23,4% Le contrat signé avec KPN pour gérer ses centres de traitement informatique est le plus important jamais conclu à ce jour. Cette opération que pourrait venir compléter l’administration des parcs micro et serveurs de l’opérateur néerlandais, augmentera à elle seule notre activité d’infogérance plus de 20 % par an. Atos Origin prévoit de valoriser les activités de KPN dès les douze prochains mois grâce au développement de processus optimisés et partagés. Le Groupe mise également sur des programmes de synergie pour réaliser de nouvelles économies et améliorer l’efficacité opérationnelle, ainsi que sur d’importantes opportunités d’échanges transversaux, notamment dans le domaine des systèmes UNIX et mainframe. Atos Origin vise à renforcer son leadership dans le secteur de l’infogérance en France et aux Pays-Bas, deux des principaux marchés d’Europe. Le Groupe entend par ailleurs maintenir un équilibre à l’international entre l’Infogérance et ses autres lignes de services afin de rester fidèle à sa stratégie de ‘conseil, intégration et exploitation’. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 19 ‘Dès le début, la direction d’Atos Origin s’est impliquée dans ce projet. Les dirigeants ont assisté à toutes les réunions, ce qui a permis de renforcer les relations, et de favoriser une prise de décision rapide. Ainsi, le projet a vu le jour rapidement et dans les meilleures conditions.’ P. Buijs, Directeur général département informatique, KPN 20 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports KPN Étude de cas L’ENJEU Permettre au géant néerlandais des télécoms, KPN, de se recentrer sur son métier, en prenant en charge ses fonctions informatiques via un accord global garantissant les meilleures conditions tarifaires. LE CONTEXTE Dans le cadre d’un accord de partenariat stratégique, KPN a confié à Atos Origin la gestion de son centre de données, assortie d’un droit exclusif de négocier l’infogérance du parc micro interne. Atos Origin s’est donc engagé à maintenir continuité et qualité sur les accords de services opérationnels et techniques de KPN. LA MÉTHODE L’accord, d’un montant de 1,1 milliard d'euros et d’une durée minimale de six ans, a été finalisé en 9 mois. Atos Origin et KPN ont tout de suite cherché à tirer parti de la complémentarité culturelle entre les deux entreprises. Ainsi 1040 personnes ont été transférées sans difficulté et le nouveau centre de services télécoms a permis d’enrichir la gamme de services de l’opérateur et de diversifier son portefeuille clients. LES RÉSULTATS Sans aucune interruption de service, la nouvelle entité, gérée par Atos Origin, assure la gestion des comptes clients de toutes les unités opérationnelles de KPN. L’opération a permis une réduction immédiate des frais généraux, ainsi que l’élargissement de l’offre extérieure. LES PERSPECTIVES Dans un proche avenir, Atos Origin pourrait être impliqué dans les fonctions de facturation, d’hébergement et de Gestion de la Relation Client. À terme, les relations entre les deux entreprises devraient encore se développer puisqu’Atos Origin interviendra sur l’infrastructure informatique complexe de l’opérateur, pour y ajouter de nouvelles fonctionnalités et simplifier les applications en place. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 21 Vivarte (ex Groupe André) Étude de cas L’ENJEU Exploiter les systèmes informatiques européens de l’un des leaders français dans l’équipement de la personne (plus de 2 500 boutiques, 14 000 salariés et des marques aussi célèbres que Kookai et Caroll). LE CONTEXTE Pour ses deux cœurs de métier (l’habillement et la chaussure) et ses nombreuses enseignes, Vivarte cherchait un partenaire pour assurer la mise en place et l’exploitation d’un système informatique économique et autonome, capable d’accompagner son ambitieux plan de croissance. Ainsi, Atos Origin s’est vu confier la gestion de serveurs distribués et centralisés, des stations de travail et d’une hot line à destination des utilisateurs des boutiques, des entrepôts et du siège. LA MÉTHODE Aux termes d’un accord de sept ans entre les deux groupes, les 39 personnes composant l’équipe informatique de Vivarte ont été transférées chez Atos Origin. Leurs compétences et leur connaissance des opérations du client sont entrées en synergie avec l’expertise d’Atos Origin dans la réalisation des objectifs de Vivarte pour ses systèmes informatiques européens. LES RÉSULTATS Pour répondre aux besoins de ce client dont le portefeuille d’activités est divisé en cinq catégories, l’équipe d’Atos Origin a commencé par intervenir sur l’architecture système de Vivarte. Les synergies sont déjà visibles, ainsi que l’approche ciblée et pro-active du service. LES PERSPECTIVES L’engagement d’Atos Origin auprès de Vivarte est susceptible d’évoluer, dans le respect des prévisions de croissance du client et de sa volonté de changement. Une évolution favorisée par les relations actuelles entre les deux entreprises. 22 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports ‘En choisissant Atos Origin, nous savions qu’il saurait nous écouter et nous prendre en main. En outre, nous voulions confier notre infrastructure informatique à un partenaire professionnel et innovant. Avec Atos Origin, nous sommes comblés.’ M. Padovani, Directeur général Stratégie, Organisation, Systèmes, International, Vivarte Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 23 Services en Ligne Résultats financiers PRINCIPALES ACTIVITÉS : > Offre des services de traitement de transactions par carte. Atos Origin est leader sur le marché des transactions de paiement dans plusieurs pays européens. > Fournit des services Internet à haute valeur ajoutée dans des domaines tels que le courtage en ligne, le eBanking et les places de marchés. > Propose des solutions de Gestion de la Relation Client, notamment la gestion de systèmes de fidélisation pour l’industrie pétrolière et la distribution. > Développe des solutions de paiement électronique sécurisé et de porte-monnaie électronique. Le chiffre d’affaires des Services en Ligne a atteint 428 millions d’euros en 2001, soit une hausse de 6 %. L’activité de traitement des paiements par carte a continué à enregistrer une croissance soutenue tant en France qu’en Allemagne, reflet du recul constant des règlements en espèces. Cependant la croissance des services Internet a été plus faible qu’en 2000 en enregistrant une augmentation en demiteinte dans un environnement de coût plus tendu. Certains de nos contrats sont étroitement liés au volume d’activité ; nous avons souffert de la baisse de la demande dans des secteurs comme le courtage en ligne. La marge d’exploitation des Services en Ligne a reculé pour s’établir à 10,5 %. Ce résultat s’explique essentiellement par les conditions difficiles auxquelles ont été confrontés nos centres de contacts clients en France, dont la cession au néerlandais SNT a été finalisée début décembre 2001. L’activité a généré un chiffre d’affaires de 82 millions d’euros sur les 11 mois clos le 30 novembre 2001, mais les difficultés du marché des télécoms ont pesé sur la marge d’exploitation. Le Groupe s’est associé à SNT pour concevoir et développer des solutions de Gestion de la Relation Client haut de gamme dans le cadre de son activité Intégration de Systèmes. Analyse de l’activité Les solutions développées au sein de l’activité Services en Ligne permettent à Atos Origin d’occuper une place unique au niveau mondial. Aucun autre prestataire n’est capable d’offrir une telle diversité de services et de solutions. Développés par les Services en Ligne et partagés par l’ensemble du Groupe, ils sont fondés sur des technologies avancées telles que : systèmes interactifs multi-canaux, reconnaissance vocale, solutions de Gestion de la Relation Client en ligne, architectures N tier, portails, places de marché électroniques, sécurisation et certifications des transactions en ligne, cartes virtuelles et services de télécommunication intégrés. ‘L’activité de traitement des paiements par carte a continué à enregistrer une croissance soutenue tant en France qu’en Allemagne, reflet du recul constant des règlements en espèces.’ 24 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports ‘Le Groupe entend renforcer ses activités à l’international en développant son offre de services Internet dans les pays où il est implanté.’ Leader du eBanking et du eTrading, l’activité Services en Ligne compte des clients (établissements bancaires, courtiers, sociétés d’assurance, etc.) dans huit pays. Plusieurs grands projets menés pour Universal Music Mobile (hébergement et exploitation des services Web et vocaux), la Société Générale (développement d’un système de messagerie SMS) ou encore France Télécom (implémentation d’un portail vocal) ont contribué à hisser Atos Origin à la deuxième place du marché français des services e-business (source Pierre Audoin Conseil). RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2001 Industrie Services publics & autres Distribution 12% 7% Le secteur bancaire offre par ailleurs de nouvelles opportunités prometteuses, comme en témoignent les récentes initiatives menées avec succès pour LBBW Bank (cartes de fidélité), Sachsen LB Bank (prise en charge totale des cartes Visa avec photo), Daimler Chrysler (traitement des transactions par carte bancaire) et Cetelem (externalisation de la gestion des cartes de crédit et des cartes de fidélité). De même, Atos Origin propose une solution développée en collaboration avec le Crédit Lyonnais. Nos produits dans le domaine des paiements en ligne sécurisés et du porte-monnaie électronique nous ont permis de devenir numéro 1 en France et en Allemagne. 13% 40% 28% Services financiers Hautes technologies & Télécoms PAR SECTEUR DE MARCHÉ Millions d'Euros 428 Le Groupe entend renforcer ses activités à l’international en développant son offre de services Internet dans les pays où il est implanté. Nous nous attacherons également à capitaliser sur notre expérience et sur notre position de leader sur les marchés français et allemand des paiements électroniques. La fusion nous a permis d’étendre notre présence dans toute l’Europe, et nous prévoyons à moyen terme de reprendre certaines activités de traitement internes, ce qui se traduira par des économies substantielles. Services en Ligne Millions d’Euros Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Marge d’exploitation Effectifs en fin d’exercice Dans le secteur de la Gestion de la Relation Client, l’activité Services en Ligne a nettement augmenté sa part de marché en créant des solutions novatrices (gestion en ligne de flottes de véhicules, programmes de fidélisation, etc.) pour ses clients de l’industrie pétrolière, automobile et de la distribution. Résultat : Atos Origin est désormais numéro 1 en France et numéro 2 en Europe sur le marché de la Gestion de la Relation Client (source Pierre Audoin Conseil). 2001 428 2000 %Variation 404 +6,0% 44,8 48,7 -8,1% 10,5% 12,1% -1,6 pts 3 052 5 358 -43,0% Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 25 ‘Nous avons obtenu exactement ce que nous cherchions. Dès le début, Atos Origin a compris nos besoins et a su y répondre. Ainsi, nous avons pu résoudre tous les problèmes qui se présentaient de façon simple et rapide, sans devoir se raccrocher sans cesse aux termes du contrat. C’est très appréciable.’ Bernard Le Bihan Directeur des Technologies e-commerce, DTSI, Renault 26 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports Renault Étude de cas L’ENJEU Intervenir sur les sites web hétérogènes de Renault, simples vitrines en ligne, pour les transformer en véritables sites e-commerce valorisant la marque, et reliés aux systèmes d’information des équipementiers et au réseau de concessionnaires. LE CONTEXTE Renault souhaitait développer une nouvelle génération de sites e-commerce afin d’offrir à ses clients en France, en Allemagne et en Grande-Bretagne, un accès en ligne à l’ensemble de sa gamme de produits et services, ainsi qu’un accès direct au réseau de concessionnaires. Jusqu’alors, Renault comptait pas moins d’une trentaine de sites hétérogènes dépourvus de lien direct avec l’infrastructure du Groupe et avec le réseau commercial. LA MÉTHODE La première étape a consisté à informer les principaux équipementiers de Renault sur les systèmes d’architectures nécessaires et à leur fournir des spécifications précises. Ensuite, a été implantée une plate-forme technique assortie de systèmes de sécurité et de programmes pilotes permettant d’intégrer des études de benchmarking exhaustives. LES RÉSULTATS Hébergés par Atos Origin, les trois sites web Renault bénéficient d’une plate-forme internationale unique. Totalement intégré au back-office de Renault ainsi qu’au réseau de concessionnaires, le site principal fournit des informations en temps réel sur les stocks et offre la possibilité d’étudier un prêt en ligne. Les sites ont enregistré un nombre de visites de 20 % supérieur aux estimations, et ont généré 10 000 contacts dès les premiers mois d’exploitation. LES PERSPECTIVES Au cours de ce projet complexe et sensible – mené à bien dans les délais et les budgets impartis – les équipes d’Atos Origin et de Renault se sont révélées proches et complémentaires. D’autres projets de ce type sont prévus, à commencer par le site Renault.com. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 27 Wolters Kluwer Étude de cas L’ENJEU Développer et héberger une plate-forme technologique européenne pour une multinationale de l’édition et de la presse spécialisée (juridique, fiscalité, entreprise, santé, sciences, éducation). LE CONTEXTE Wolters Kluwer recherchait une plate-forme Internet capable de déployer des portails business to business sur l’ensemble de ses activités. Cette opération supposait l’intégration de contenus localisés censés créer une communauté web européenne à destination des professionnels de différents secteurs. LA MÉTHODE Grâce à ses Services en Ligne, Atos Origin qui accompagne déjà le géant néerlandais de l’édition sur plusieurs projets Internet, a concrétisé la stratégie de son client : les services et le logiciel de la plate-forme web en enrichissant le contenu avec de nouveaux produits et services spécialement conçus pour le web, ainsi que des outils de productivité. LES RÉSULTATS Wolters Kluwer bénéficie désormais d’un avantage compétitif unique. Il offre des services web novateurs aux différents professionnels qui composent son portefeuille clients. LES PERSPECTIVES Atos Origin continuera à collaborer avec le centre européen de services Internet de Wolters Kluwer à Bruxelles, afin de réduire le délai de mise sur le marché des produits du groupe et de réaliser la standardisation technique de toutes les unités opérationnelles de l’éditeur néerlandais. 28 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports ‘Ce partenariat avec Atos Origin est une opportunité unique de consolider notre position sur Internet. Grâce à Atos Origin, nous avons déjà réussi plusieurs initiatives web. Cet accord nous permettra de conjuguer le meilleur des deux groupes.’ Jean-Marc Detailleur, membre du Comité Exécutif de Wolters Kluwer Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 29 Nos collaborateurs Les prix de l’excellence décernés par Atos Origin en 2001 sont venus récompenser plus de 26 000 collaborateurs. LES HOMMES ET LES FEMMES D’ATOS ORIGIN SE CARACTÉRISENT PAR : > Leur créativité, mais également leur rigueur et leur pragmatisme. > Leur esprit d’entreprise et leur sens aigü du service. > Leur diversité d’origine, de compétences et de profils, et aussi par leur volonté commune d’obtenir des résultats remarquables. En effet, si ces trophées ont été officiellement remis aux onze personnes chargées de représenter les 20 équipes nommées, le message transmis à cette occasion était sans ambiguïté : la réussite alors célébrée était l’œuvre de tous. Suite à la fusion intervenue en 2000, nous nous sommes attachés principalement, tout au long de l’exercice 2001, à développer un sentiment d’appartenance au nouveau Groupe. Dès le départ, les anciennes équipes d’Atos et d’Origin ont mis en commun leurs idées, leurs connaissances et leurs réflexions pour donner un véritable élan à Atos Origin. Une expression, lancée à l’occasion de ce processus informel d’échange et de collaboration, résume parfaitement la personnalité de nos collaborateurs : les ‘Atos Originaux’. Cette formule, qui colle à merveille à l’esprit de créativité des membres d’Atos Origin, a été accueillie très favorablement. Elle rend en effet parfaitement compte de leur sens de l’innovation, ainsi que de leur volonté de concevoir et développer sans cesse de nouveaux produits et services, tout en restant à l’écoute de nos clients. Ces ‘Atos Originaux’ ont déjà marqué le Groupe de leur empreinte. Désireux de canaliser leur énergie créatrice et d’orienter leurs efforts, le Groupe a défini un certain nombre de stratégies et d’actions destinées à conforter la position de leader du Groupe dans l’offre de solutions informatiques. Ces mesures ont été décidées dans le respect des engagements pris par le Groupe à l’égard de ses collaborateurs : attirer, motiver, valoriser, fidéliser, récompenser tout en favorisant leur développement personnel et la communication. En 2001, une attention particulière a été accordée aux trois programmes suivants : Une campagne de recrutement mondiale Basées sur une adaptation animée du poisson qui figure au cœur de notre logo, les annonces ont utilisé l’humour afin de mettre en exergue les valeurs profondément humaines qui animent notre Groupe. Une série d’annonces a été publiée dans plus d’une vingtaine de publications à vocation internationale, comme le Wall Street Journal et le International Herald Tribune. Nous avons ainsi doublement atteint notre objectif, puisque nous avons réussi à attirer les talents recherchés, tout en diffusant une image positive de notre Groupe auprès de nos clients et prospects, ainsi que de nos collaborateurs. 30 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports AOwner En 2001, nous avons jeté les bases d’un nouveau plan d’épargne salariale. Baptisé AOwner, ce programme élaboré en cours d’année vise à inciter un maximum de membres d’Atos Origin à devenir actionnaires du Groupe, et devrait nous aider à recruter, retenir, motiver et développer l’esprit d’entreprise. Afin de rendre le plan aussi simple et attrayant que possible, il a été décidé d’offrir aux participants une décote de 20 % par rapport au cours de l’action et de leur accorder une option d’achat d’action pour quatre actions achetées. AOwner, dont le démarrage est prévu pour le deuxième trimestre 2002, sera accessible, dès la première année, à un grand nombre de collaborateurs dans le monde entier. EFFECTIFS EN FIN D'EXERCICE 26 916 26 278 26 000 AO University Un troisième programme, intitulé AO University, a été lancé en 2001 et devrait être mis en œuvre à l’échelon du Groupe en mars 2002. Il est articulé autour de quatre grands axes : cours de formation classique en liaison avec de grandes écoles de management, e-Learning, stages et mise en réseau, que les collègues soient dans le bureau d’à-côté ou au bout du monde. 25 000 2000 2001 Exercice 2000 Exercice 2001 26 916 26 278 Ce programme servira différents objectifs : conçu pour aider les collaborateurs à progresser dans leurs fonctions actuelles, l’AO University favorisera l’amélioration des performances et l’épanouissement professionnel. Elle leur servira également de tremplin, en leur permettant de renforcer leurs compétences et leurs performances pour donner un nouveau souffle à leur carrière. Enfin, le Groupe, qui poursuit son expansion par le biais d’acquisitions et de partenariats, entend miser sur ce programme pour dynamiser sa croissance. Un portail lui sera consacré et sera mis en place sur l’intranet Source afin d’offrir aux nouvelles recrues et aux collaborateurs fraîchement transférés une vision d’ensemble des projets du Groupe en la matière. EFFECTIFS EN FIN D'EXERCICE Asie Pacifique Amériques France 4% 6% La portée de ce programme dépassera largement les limites du Groupe. À Mumbai en Inde, par exemple, de jeunes diplômés issus des établissements scolaires et universitaires de la région viennent constamment grossir les effectifs de la société de logiciels ultra performante gérée par Atos Origin. En assurant à ces étudiants une évolution de carrière, le Groupe favorise aussi plus largement le développement des compétences et le transfert technologique. 33% Au cours de l’exercice 2001, diverses initiatives locales ont également été lancées par le Groupe à travers le monde sur le thème de la santé publique, de la pauvreté, du secours aux sinistrés et de l’aide à l’enfance. 30% 27% EMEA PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Pays-Bas Effectifs 26 278 Les efforts déployés par Atos Origin ont été récompensés par une inscription sur la liste des ‘Leaders du développement durable’. Ce classement, établi par le cabinet SAM Research pour Dow Jones Sustainability Indexes, fait figure de référence dans le domaine de l’investissement éthique. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 31 Résultats financiers COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions d’Euros) Exercice clos le 31 Décembre 2001 Exercice clos le 31 Décembre 2000 (a) 3 037,6 2 829,8 -2 776,4 -2 654,6 261,2 8,6% 175,2 6,2% Chiffre d'affaires Charges d'exploitation Résultat d'exploitation En % du CA Résultat financier -9,6 -10,1 Résultat courant des sociétés intégrées 251,6 165,1 Résultat exceptionnel Impôts sur les résultats -2,9 -84,0 -10,1 -55,8 Résultat net des sociétés intégrées 164,7 99,2 Contribution des sociétés mises en équivalence Part des minoritaires -0,1 -18,3 -0,3 -8,7 Résultat net (part du Groupe) avant amortissements des écarts d'acquisition En % du CA 146,3 4,8% 90,2 3,2% Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition -23,3 -19,7 Résultat net - Part du Groupe En % du CA 123,0 4,0% 70,5 2,5% Nombre moyen pondéré d'actions en circulation Résultat net (part du Groupe) avant amortissements des écarts d'acquisition (en euros) Résultat net - Part du Groupe (en euros) 43 806 925 3,34 2,81 43 697 291 2,06 1,61 Nombre moyen d'actions en circulation dilué Résultat net (part du Groupe) avant amortissements des écarts d'acquisition (en euros) Résultat net - Part du Groupe (en euros) 53 801 424 2,93 2,49 52 195 508 1,87 1,49 Résultat net par action (a) Données 32 2000 en pro forma Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports BILAN CONSOLIDÉ (en millions d’Euros) ACTIF 31 Décembre 2001 31 Décembre 2000 Écarts d’acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières 405,4 22,9 303,9 39,5 310,0 41,3 194,8 26,5 Total de l’actif immobilisé 771,7 572,6 Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités 970,9 260,1 83,2 93,3 856,3 244,4 49,5 80,8 Total de l’actif circulant 1 407,5 1 231,0 Total de l’actif 2 179,2 1 803,6 31 Décembre 2001 31 Décembre 2000 Capital social Primes Réserves consolidées Écarts de conversion Résultat de l’exercice 43,9 35,2 226,0 7,1 123,0 43,8 32,9 180,3 5,0 48,5 Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts minoritaires 435,2 43,5 310,5 19,4 Capitaux propres de l’ensemble consolidé 478,7 329,9 Provisions pour risques et charges 251,1 405,0 Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation 411,7 423,2 614,5 243,8 335,1 489,8 Total des dettes 1 449,4 1 068,7 Total du passif 2 179,2 1 803,6 31 Décembre 2001 31 Décembre 2000 (a) Besoin en fonds de roulement sur chiffre d'affaires Rentabilité des capitaux employés Endettement net sur capitaux propres 6,4% 14,4% 49% 9,8% 10,4% 34% Effectif moyen 27 440 26 442 (en millions d’Euros) PASSIF AUTRES INDICATEURS FINANCIERS (en millions d’Euros) (a) Données 2000 en pro forma Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 33 3. BERNARD BOURIGEAUD 1 2 3 4 5 6 1. WILBERT KIEBOOM Membre du Directoire, Responsable pour les Pays-Bas, la Belgique, le Luxembourg et le Royaume-Uni, et pour la coordination des activités de Conseil et Intégration de Systèmes au niveau mondial. 2. TIMOTHY LOMAX Membre du Directoire, Responsable pour la région Asie-Pacifique, l’Amérique du Nord, le Moyen-Orient et les pays scandinaves. Brought to you by Global Reports Président du Directoire, Responsable pour la région d’Europe Centrale et pour la coordination des activités d’Infogérance au niveau mondial. 4. ERIC GUILHOU Membre du Directoire, Directeur Administratif et Financier. 5. JANS TIELMAN Membre du Directoire, Responsable des ressources humaines, de la communication et des relations publiques. 6. DOMINIQUE ILLIEN Membre du Directoire, Responsable pour la France, l’Italie, la Péninsule ibérique et l’Amérique latine et pour la coordination des Services en Ligne au niveau mondial. Atos Origin Board Le Directoire “OUR MERGER NOT ONLY MADE d’Atos Origin US BIGGER; IT MADE US BETTER ‘L’ANNÉE 2001 A MARQUÉ UNE PREPARED FOR THE DIFFICULT ÉTAPE DÉCISIVE POUR LE GROUPE : MARKET LA FUSIONCONDITIONS ENTRE ATOS NOW ET ORIGIN PREVAILING.” A ÉTÉ RÉALISÉE EN TEMPS RECORD’ Bernard Bourigeaud, Chairman of the Management Board and Chief Executive Officer Bernard Bourigeaud, Président du Directoire Brought to you by Global Reports Le Directoire BERNARD BOURIGEAUD TIMOTHY LOMAX Président du Directoire, Responsable pour la région d’Europe Centrale et pour la coordination des activités d’Infogérance au niveau mondial. Bernard Bourigeaud a rejoint le groupe en 1991 et, suite à la fusion entre SITB, Sodinforg et Segin, a créé Axime dont il devient le Président. En 1996, Axime acquiert Sligos pour ensuite donner naissance à Atos dont il est nommé Président-Directeur Général. En novembre 2000, suite à la fusion entre Atos et Origin, une société néerlandaise, Bernard Bourigeaud crée Atos Origin. Avant de rejoindre Axime, Bernard Bourigeaud a dirigé le groupe de conseil en management chez Deloitte Haskins & Sells France, et auparavant Continental Grain au Royaume-Uni. Il a commencé sa carrière au CIC et chez Price Waterhouse. Membre du Directoire, Responsable pour la région Asie-Pacifique, l’Amérique du Nord, le Moyen-Orient et les pays scandinaves. Timothy Lomax a travaillé chez Philips depuis 1965 où il est devenu vice-président et Directeur général de Philips Information. Tim Lomax a été vice-président et Directeur financier de Laser Magnetic Storage pendant cinq ans, avant de rejoindre Signetics, actuellement Philips Semiconductors comme viceprésident et Directeur financier. Il a été nommé viceprésident Directeur général et Directeur financier d’Origin en octobre 1997 et Président-Directeur Général début 2000. WILBERT KIEBOOM Membre du Directoire, Responsable pour les Pays-Bas, la Belgique, le Luxembourg et le Royaume-Uni, et pour la coordination des activités de Conseil et Intégration de Systèmes au niveau mondial. Wilbert Kieboom a rejoint Origin (devenu Atos Origin) en mai 2000. Avant de rejoindre le groupe, Wilbert Kieboom était Directeur général de Syntegra NL/British Telecom. Il a débuté sa carrière chez Heineken B.V. en 1982 et a ensuite occupé diverses fonctions à la direction de Lotus Developement et Apple Computer. Puis il a travaillé chez Tandem/Compaq où il a été nommé vice-président Ventes et Marketing pour l’Europe. DOMINIQUE ILLIEN Membre du Directoire, Responsable pour la France, l’Italie, la Péninsule ibérique et l’Amérique latine et pour la coordination des Services en Ligne au niveau mondial. Dominique Illien travaille au sein du groupe depuis huit ans. Il a commencé sa carrière chez Deloitte & Touche puis travaillé onze ans chez Cap Gemini. Il rejoint la direction d’Axime, qui précède Atos, et prend la direction financière. En novembre 1995, il est nommé Directeur général de Sligos, puis d’Atos. 36 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports ERIC GUILHOU Membre du Directoire, Directeur Administratif et Financier. Eric Guilhou rejoint Axime en 1990 pour mettre en œuvre la création de la nouvelle société. En 1992, il est nommé Directeur exécutif, directement rattaché au président, Bernard Bourigeaud, et est en charge des projets de fusions, acquisitions et de développements. En 1995, il est nommé Directeur Financier d’Axime. Il entame sa carrière chez Amyot Auditeurs et Conseils, participe à la création de la société Télémarket en 1986. Il rejoint ensuite Etudes et Communications, qui appartient au groupe de la Compagnie Générale des Eaux. JANS TIELMAN Membre du Directoire, Responsable des ressources humaines, de la communication et des relations publiques. Jans Tielman a rejoint Origin en décembre 1997 comme vice-président, Directeur des Ressources Humaines. Auparavant il a travaillé chez Procter & Gamble, Océ, General Electric et ABB. Jans Tielman a occupé des postes de Directeur des Ressources Humaines et des relations publiques en Europe, aux Etats-Unis et en Asie où il était basé au Japon. Avant de créer son entreprise, Executive Search à Zürich, il était responsable des ressources humaines chez ABB Power Generation Company. Le Conseil de Surveillance HENRI PASCAUD JAN HOMMEN Henri Pascaud est Président du Conseil de Surveillance et membre des Comités des Comptes, des Investissements, des Rémunérations et de Nomination. Il est nommé au Conseil en 1997, suite à la fusion entre Axime et Sligos, dont il était auparavant Président. Jan Hommen devient membre du Conseil de Surveillance en 2000, suite à la fusion entre Atos et Origin, et est membre des Comités des Investissements, des Rémunérations et de Nomination. Il est actuellement vice-président Directeur général et Directeur financier de Royal Philips Electronics ; membre du Conseil de Surveillance de TNT Post Group, et également Administrateur de Medquist et de l’Association Française pour l’Union Monétaire Européenne. COR BOONSTRA Cor Boonstra est vice-président du Conseil de Surveillance et membre du Comité des Investissements. Il rejoint le Conseil en 2000, suite à la fusion entre Atos et Origin. Ancien PrésidentDirecteur général de Royal Philips Electronic, il prend sa retraite en avril 2001. Cor Boonstra est actuellement membre des Conseils de Surveillance d’un certain nombre de groupes internationaux, dont Amstelland et Hunter Douglas International. DOMINIQUE FERRERO Dominique Ferrero est nommé membre du Conseil de Surveillance en 2000, et est membre du Comité des Investissements. Il est actuellement Directeur général du Crédit Lyonnais et Administrateur de Vinci et des Editions Gallimard La Nouvelle Revue. DOMINIQUE BAZY ARIE WESTERLAKEN Dominique Bazy rejoint le Conseil de Surveillance d’Atos en 1997 et est membre des Comités des Rémunérations et de Nomination. Il est actuellement Président-Directeur général d’UBS Warburg en France et Administrateur de Grand Vision et de Vinci. Arie Westerlaken est nommé au Conseil en 2000, suite à la fusion entre Atos et Origin, et est membre du Comité des Comptes. Il est vice-président Senior et Responsable des affaires juridiques de Royal Dutch Philips, et également membre du Conseil de Surveillance de ASM Lithography. JEAN-FRANCOIS THEODORE Jean-François Théodore est élu membre du Conseil de Surveillance en 2000 et est membre du Comité des Investissements. Il est actuellement Président d’Euronext, Président du Conseil de Surveillance d’AtosEuronext, Président de la Banque Centrale de Compensation, du European Power Exchange, SBF Technologies et du Marché de Titres-France. Il occupe également un certain nombre d’autres postes d’Administrateur en Europe. GERARD BAUVIN Gérard Bauvin a créé Cegos-Informatique en 1963. Après la fusion entre Cegos-Informatique et Sliga (une filiale du Crédit Lyonnais), il est nommé Président-Directeur général de Sligos, jusqu’en 1994, au moment de son départ en retraite. Après la fusion de Sligos et d’Axime, il est nommé Membre du Conseil de Surveillance d’Atos jusqu’en 2000, puis renommé en 2002. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 37 Investisseurs Histoire du Groupe Atos Origin est né de la fusion d’Atos et d’Origin le 31 octobre 2000. ‘Notre politique est de réinvestir les bénéfices dans les opérations afin d’optimiser notre croissance à long terme.’ Au moment de la fusion, Atos avait un effectif d’environ 11 000 personnes et réalisait un chiffre d’affaires de 1,1 milliard d’euros, dont 2/3 réalisés en France. Atos avait été créé de la fusion d’Axime et de Sligos au premier janvier 1997. Axime est né de la fusion entre Sodinforg, Segin et SITB en 1991 et était coté au Premier Marché d’Euronext Paris en décembre 1995. Sligos était né de la fusion de Cegos Informatique et de Sliga, filiale de traitement de paiements du Crédit Lyonnais en 1970. Au moment de la fusion avec Atos, Origin réalisait un chiffre d’affaires d’environ 1,7 milliard d’euros par an, avec 16 000 personnes réparties dans 30 pays. Origin était détenu à 98% par Royal Philips Electronics qui avait créé Origin en 1996 par la fusion de Philips Communication & Processing Services (Philips C&P) et BSO/Origin. Philips C&P était une division de Philips, formée en 1991, pour regrouper les services informatiques internes de Philips. BSO avait été fondé en 1976 et opérait en tant que société de services informatiques indépendante avant la fusion avec Philips C&P. LE GROUPE ATOS ORIGIN Atos Origin 2000 Atos Origin 1996 1997 Axime Sligos BSO/Origin 1991 Segin 38 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports SITB Sodinforg Philips C&P STRUCTURE ACTIONNARIAT ATOS ORIGIN Salariés Public Philips 0,7% 48,6% 45,8% 4,9% Structure de l’actionnariat d’Atos Origin Les actions d’Atos Origin sont cotées sur le Premier Marché d’Euronext Paris et figurent dans l’indice SBF 120 et dans l’indice Euronext 100. Les actions ne sont cotées sur aucune autre place financière et Atos Origin est la seule société du Groupe dont les actions sont cotées. BNP Paribas Capital Nombre d’actions 31 Déc 2001 43 853 704 31 Déc 2000 43 764 396 Dilution potentielle 31 Déc 2001 Souscription d’actions attribuées aux employés 3 779 172 Obligations convertibles 2004 1 440 501 Bons de souscription d’actions Philips 4 774 826 31 Déc 2000 2 282 890 1 440 501 4 774 826 ‘Les actions d’Atos Origin sont cotées sur le Premier Marché d’Euronext Paris et figurent dans l’indice SBF 120 et dans l’indice Euronext 100.’ Suite à la fusion entre Atos et Origin en octobre 2000, Royal Philips Electronics a reçu 21 323 766 actions d’Atos Origin, représentant 48,7% du capital. Au 31 décembre 2001, le nombre d’actions s’élevait à 43 853 704. Il n’y a pas eu de changement quant à la participation de Philips et la répartition du capital d’Atos Origin à cette date est détaillée dans le tableau ci-contre. En août 2000, Royal Dutch Philips s’est engagé à réduire sa participation en dessous de 35% dans une période de 18 à 24 mois suivant la conclusion de la transaction. Il n’y a pas de calendrier pour la vente des actions de Philips, si ce n’est celui lié à l’exercice des warrants (cf plus bas). Philips a reçu deux tranches de warrants (warrants ‘A’ et ‘B’), dont l’exercice est lié aux fluctuations du prix de l’action d’Atos Origin. Chaque tranche est constituée de 2 387 413 actions. Philips peut exercer les warrants ‘A’ si le cours de l’action d’Atos Origin dépasse 156 euros pendant 12 jours de bourse consécutifs avant le 30 juin 2002. Philips peut exercer les warrants ‘B’ si le cours de bourse d’Atos Origin dépasse 208 euros pendant 12 jours de bourse consécutifs avant le 30 juin 2003. Après exercice des warrants, Philips ne doit pas dépasser 35% du capital d’Atos Origin. En juin 1999, Atos a émis des obligations convertibles pour un montant de 172,5 millions d’euros (code Euroclear 18081). Un total de 1 440 501 obligations avec 119,8 euros de nominal ont été émises avec un taux d’intérêt de 1% par an. Elles peuvent être remboursées le 1er octobre 2004 au prix de 131,4 euros ou à tout autre moment avec une prime. Les obligations peuvent être converties à tout moment à partir du 6 juillet 1999 à raison d’une action par obligation. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 39 Il y avait, au 31 décembre 2001, 3 779 172 options et bons de souscription d’actions C,D, et E émis, dont les prix d’exercice s’échelonnent entre 23 et 160 euros d’aujourd’hui à 2011. La levée des bons de souscription d’action A et B, des bons de souscription d’action C, D et E, des obligations convertibles et des options de souscription d’actions attribuées aux salariés conduirait à une dilution potentielle future du capital de 9 994 499 actions nouvelles maximum, soit 18,6% du capital après dilution, ou 10,6% du capital en excluant les bons de souscription d’action attribués à la Société Philips. Il n’existe pas d’autre forme de capital potentiel. ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE À PARIS 120 110 100 90 80 70 60 50 Atos Origin Indice SBF 120 JAN 2002 DEC 2001 NOV 2001 OCT 2001 SEP 2001 AOUT 2001 JUIL 2001 JUIN 2001 MAI 2001 AVRIL 2001 MARS 2001 FEV 2001 JAN 2001 DEC 2000 40 Indice ITCAC 50 Dividendes La Société ne prévoit pas de distribuer de dividendes dans le futur immédiat. Notre politique est de réinvestir les bénéfices dans les opérations afin d’optimiser notre croissance à long terme. 40 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports Calendrier d’annonces Contacts Relations Investisseurs Résultats du 1er trimestre 2002 Mercredi 15 mai 2002 Assemblée Générale des Actionnaires Jeudi 30 mai 2002 Hôtel Le Bristol à Paris Résultats semestriels 2002 Jeudi 12 septembre 2002 Résultats du 3ème trimestre 2002 Mercredi 13 novembre 2002 Directeur Relations Investisseurs John White Tél : +33 (0)1 49 00 96 64 Assistante Bernadette Legout Tél : +33 (0)1 49 00 96 64 Fax : +33 (0)1 49 00 95 80 E-mail : [email protected] Contacts Allemagne Belgique Espagne Curiestraße 5 70563 Stuttgart Tél : +49 711 73 77-0 Minervastraat 7 B-1930 Zaventem Tél : +32 (0)2 712 28 00 Calle Sardenya, 521 – 523 08024 Barcelone Tél : +34 93 219 21 00 Billstraße 80 20539 Hambourg Tél : +49 40 78 86-0 ICA (Centre de Compétence International) Imperiastraat 12 B-1930 Zaventem Tél : +32 (0)2 712 3777 Niederkasseler Lohweg 18 D-40547 Düsseldorf Tél : +49 (0)211 522 840 Brésil Atos Origin Processing Services GmbH Hahnstraße 25 60528 Francfort Tél : +49 69 665 710 Rua Itapaiuna 2434 - 2° andar Santo Amaro Sao Paulo – SP CEP : 05707-001 Tél : +3779-2344 Andorre Calle Sant. Salvador, 10, 2º 7ª Andorre la Vieille Tél : +376 82 54 47 10 Carlson Court Suite 800 Toronto, Ontario M9W 6L2 Tél : +416 798 1110 Origin Soft-Tech Argentine 22 Floor Office Building No. 218 Tian Mu XiRoad Shanghai 200070 République Populaire de Chine Tél : +86 21 6354 1616 10 Abd Rhaman Rafie Street Mohandessin Giza Le Caire Tél : +002023313 888 Triester Strasse 66 Postfach 289 A-1101 Vienne Tél : +43 (0)1 60543 1702 Brought to you by Global Reports Tour Manhattan 5-6, place de l'Iris 92926 Paris La Défense Cedex Tél : +33 (0) 70 92 13 40 24, quai Galliéni 92156 Suresnes Cédex Tél : +33 (0)1 73 29 30 00 Systems Integration Immeuble Les Miroirs 18, avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tél : +33 (0)1 55 91 20 00 Atos Odyssée Management Consulting 370, rue Saint Honoré 75040 Paris cedex 01 Tel: +33 (0)1 58 62 31 00 6-8 Boulevard Haussmann 75009 Paris Tél : +33 (0)1 73 03 03 03 Hong Kong Etats-Unis Autriche Infogérance AtosEuronext Egypte Level 16, 15 Blue Street North Sydney, NSW 2060 Tél : +61 2 8907 4000 Immeuble Ile de France 3, place de la Pyramide 92067 Paris La Défense Cedex Tél : +33 (0)1 49 00 90 00 Chine Vedia 3892 P.B. C1430 DAL - Buenos Aires Tél : +54 (0)11 4546 5500 Australie Services/Multimédia Enterprises Services Canada Arabie Saoudite Po Box 30862 Al Khobar 31952 Tél : +966 388 75111 France 430 Mountain Avenue Murray Hill, New Jersey 07974 Etats-Unis Tél : +908-771-3000 43/F Hopewell Centre 17 Kennedy Road Wanchai Tél : +852 2280 6000 Hongrie Mexique Singapour Fehérvári út 84 A H-1119 Budapest Tél : +36 1 382 1900 Mariano Escobedo n°510 PH Colonia Anzures CP 11589 Mexico D.F. Tél : +(52-5)263 25 25 8 Temasek Boulevard # 07-01 Suntec Tower Three Singapour 038988 Tél : +65 6333 8000 Unit No. 126/127, SDF IV, SEEPZ, Andheri (Est), Mumbai - 400 096 Tél : +91 22 829 2900 Pays-Bas Suisse Papendorpseweg 93 & 91 3528 BJ Utrecht Tél : +31 (0)30 2911 911 Allmendstrasse 140 Postfach 8027 Zürich Tél : +41 1 488 22 22 Italie Pérou Taiwan Piazza IV Novembre 3 20124 Milan Tél : +39 02 667221 Av. Ricardo Rivera Navarrete 788, 6 º San Isidro-Lima Tél : +51 1 212 53 92 9F., No.117, Sec 3 Ming Sheng E. Rd. Taipei, Taiwan ROC Tél : +886 2 2514 2500 Inde Japon 4-11-38 Toyo, Koto-ku USC Building 6th floor Tokyo 135-0016 Tél : +813 5683 8711 Pologne Luxembourg Portugal Zone d’Activité Bourmicht 2 8077 Bertrange Tél : +35 231 3637 Av. 5 de Outubro 73C 1º Edificio Goya Escritorio 4 1050 Lisbonne Tél : +35 121 359 3150 Aleje Jerozolimskie 195 b 02-222 Varsovie Tél : +48 22 5710800 Thaïlande 200 Moo 4, 25th Floor Jasmine International Tower Room No. 2502 Chaengwattana Road, Pakkret, Nonthaburi 11120 Tél : +662 582 0955 Malaisie Unit No. 1101 Level 11 Uptown 1 1 Jalan SS21/58, Damansara Uptown 47400 Petaling Jaya Selangor Darul Ehsan Malaisie Tél : +60 3 7728 9277 Royaume-Uni Whyteleafe Business Village Whyteleafe Hill Whyteleafe Surrey CR3 0 AT Tél : +44 (0)1883 626682 ©Atos Origin 2002 Corporate Communications. Designed and Produced by Interbrand. Photography Michael Heffernan, Jildiz Kaptein and René Nuijens. With special thanks to AtosEuronext, Philips Medical Systems, Shell Solar, KPN, Vivarte, Renault, Wolters Kluwer. Brought to you by Global Reports www.atosorigin.com Brought to you by Global Reports Siège social de la société France Immeuble Ile de France 3, place de la Pyramide 92067 Paris La Défense Cedex Tél : +33 (0)1 49 00 90 00 Pays-Bas Polarisavenue 97 2132 JH Hoofddorp Tél : +31 (0)23 566 7000 Brought to you by Global Reports RAPORT ANNUEL 2001 RAPPORT ANNUEL 2001 Turning Client Vision into Results TURNING CLIENT VISION INTO RESULTS FRANÇAIS Brought to you by Global Reports Le présent document de référence a été déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 5 avril 2002 conformément au règlement 98-01. Il ne pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Brought to you by Global Reports Observations du Conseil de Surveillance Conformément à la loi, le Directoire a présenté au Conseil de Surveillance les états financiers consolidés du groupe Atos Origin et le texte de son rapport de gestion qui commente l’activité du Groupe et ses résultats pour l’exercice clos le 31 décembre 2001, ainsi que les comptes sociaux d’Atos Origin SA. Après examen, le Conseil de Surveillance n’a pas d’observation sur les comptes ainsi que sur le texte des résolutions présentées à l’assemblée générale. Le Conseil de Surveillance tient à féliciter le Directoire et l’ensemble des collaborateurs du Groupe pour le travail réalisé et les résultats obtenus au cours de cet exercice. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 1 Sommaire 1. Rapport du Directoire 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 1.9 1.10 Pages Chiffres clés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 Activité du Groupe sur l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 Perspectives pour l’exercice prochain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 Rentabilité des capitaux employés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 Endettement net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Couverture des risques potentiels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Ressources humaines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 2. Résultats financiers 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 Comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Évolution du périmètre de consolidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Notes annexes aux comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Comptes sociaux résumés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 25 26 44 47 3. Informations boursières 3.1 3.2 3.3 3.4 Le marché du titre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Relations avec les actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 57 63 63 4. Informations juridiques et gouvernement d’entreprise 4.1 4.2 4.3 Historique du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 Structure juridique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 Gouvernement d’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 5. Résolutions 5.1 5.2 Présentation des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 30/05/2002 . . . . . . . . . . . . . . 74 Rapport du directoire à l’assemblée générale ordinaire du 30/05/2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 6. Responsables du document et du contrôle des comptes 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 2 Responsable du document de référence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Attestation du responsable du document de référence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Responsables du contrôle des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Avis des Commissaires aux Comptes sur le document de référence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Table de correspondance COB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 78 78 78 79 80 RAPPORT DU DIRECTOIRE PARTIE 1 CHAPITRE 1.1 . . . . . . . . . . . . . . .4 CHIFFRES CLÉS CHAPITRE 1.2 . . . . . . . . . . . . . . .4 ACTIVITÉ DU GROUPE SUR L’EXERCICE 2001 CHAPITRE 1.3 . . . . . . . . . . . . . .10 PERSPECTIVES POUR L’EXERCICE PROCHAIN CHAPITRE 1.4 . . . . . . . . . . . . . .11 COMPTE DE RÉSULTAT CHAPITRE 1.5 . . . . . . . . . . . . . .12 RENTABILITÉ DES CAPITAUX EMPLOYÉS CHAPITRE 1.6 . . . . . . . . . . . . . .13 CAPITAL CHAPITRE 1.7 . . . . . . . . . . . . . .14 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES CHAPITRE 1.8 . . . . . . . . . . . . . .15 ENDETTEMENT NET CHAPITRE 1.9 . . . . . . . . . . . . . .15 COUVERTURE DES RISQUES POTENTIELS CHAPITRE 1.10 . . . . . . . . . . . . .15 RESSOURCES HUMAINES Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 3 1. Rapport du Directoire 1.1 CHIFFRES CLÉS Pour comparer, comprendre et expliquer les évolutions et la performance du Groupe sur l’exercice 2001, les données relatives à l’exercice 2000 sont présentées au sein du présent rapport en pro forma, telles qu’elles figuraient au sein du rapport annuel de l’exercice précédent. (en millions d’euros) Exercice 2001 Chiffre d’affaires 3 037,6 Résultat d’exploitation Résultat financier Résultat exceptionnel Impôts Intérêts minoritaires Résultat net avant écarts d’acquisition Amortissement des écarts d’acquisition Résultat net part du Groupe RAPPORT DU DIRECTOIRE 1 BNPA avant écarts d’acquisition (en euros) BNPA après écarts d’acquisition (en euros) 261,2 -9,6 -2,9 -84,0 -18,4 146,3 -23,3 123,0 Exercice 2000 (a) 8,6 % 4,8 % 4,0 % 175,2 -10,1 -10,1 -55,7 -9,0 90,2 -19,7 70,5 2,06 1,61 Besoin en fonds de roulement (b) Rentabilité des capitaux employés Endettement net sur capitaux propres 6,4 % 14,4 % 49,1 % 9,8 % 10,4 % 34,4 % Effectif moyen 27 440 26 442 La fusion Atos Origin a pris effet au 1er octobre 2000. Afin de permettre la comparabilité des informations financières, les données relatives à l’exercice 2000 sont présentées en pro forma selon les règles comptables applicables en France. Les principes de constitution de cette vision comparative reposent sur : • la prise en compte de l’exercice 2000 de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre, • le contrôle de la société Origin par Atos considéré comme effectif au premier jour de l’exercice de comparaison, à savoir le 1er janvier 2000, • l’exclusion des résultats des entités et des activités cédées et l’inclusion des résultats des sociétés acquises. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports Rentabilité (b) 2 829,8 3,34 2,81 (a) Données 2000 en pro forma. (b) Pourcentage exprimé en % du chiffre d’affaires. 4 Rentabilité (b) % de croissance +7,3 % 6,2 % +49,1 % 3,2 % +62,2 % 2,5 % +74,5 % +61,5 % +73,7 % +3,8 % 1.2 ACTIVITÉ DU GROUPE SUR L’EXERCICE 2001 L’exercice 2001 a été consacré à réussir le projet industriel de la fusion. Le résultat d’exploitation du Groupe a crû d’environ 50 %, au-delà de nos prévisions, et ce malgré un ralentissement économique au second semestre de l’exercice. Tout au long de l’exercice, le projet de fusion s’est concrétisé par les actions suivantes : • La structuration des activités en centre de profit et la focalisation des opérations sur un nombre plus réduit de prestations de services à valeur ajoutée, • La réduction des effectifs de plus de 1 500 personnes (70 % d’effectifs productifs et 30 % d’effectifs fonctionnels), représentant 6 % de l’effectif total du Groupe. Cette réduction a concerné en priorité les pays pour lesquels le Groupe s’était fixé un objectif, soit d’amélioration significative de la marge opérationnelle, comme au Royaume-Uni et en Allemagne, soit de retour à la rentabilité, comme aux Etats-Unis et en Amérique du Sud, soit enfin de “re-engineering” des structures fonctionnelles après la fusion et le recentrage en centres de profit, • La rationalisation des locaux et des centres de traitements. En 2001, 40 sites ont été fermés ou regroupés sur un programme triennal de 53, permettant ainsi d’améliorer fortement l’efficacité opérationnelle, • La gestion rigoureuse des coûts et la mise en place d’une organisation des achats. Celle-ci a permis de négocier globalement des réductions significatives de coûts, • Enfin, une attention particulière a été portée sur les charges indirectes non productives, lesquelles ont baissé de 5 % au cours de l’exercice pour ne plus représenter que 19,8 % du chiffre d’affaires, alors que sur la même période, le chiffre d’affaires a progressé de 7,3 %. La marge opérationnelle est ainsi passée de 6,2 % en 2000 à 8,6 % en 2001, avec une amélioration progressive mais constante au cours de l’exercice. Ainsi, la rentabilité qui était de 7,2 % au dernier trimestre 2000 a atteint 9,0 % au dernier trimestre de l’exercice 2001. 1.2.1 Activité par trimestre (en millions d’euros) Chiffre d'affaires % de croissance (a) Résultat d'exploitation % de rentabilité Trimestre 1 Trimestre 2 Trimestre 3 Trimestre 4 Exercice 2001 757,0 +6,5 % 62,1 8,2 % 761,0 +10,1 % 66,7 8,8 % 722,8 +6,2 % 61,0 8,4 % 796,8 +6,6 % 71,4 9,0 % 3 037,6 +7,3 % 261,2 8,6 % 1 (a) Données 2000 en pro forma. Les plans d’organisation, d’optimisation et de restructuration ont concerné essentiellement les activités Conseil et Intégration de Systèmes et Infogérance. Concernant les Services en Ligne, le Groupe a cédé les activités de centres d’appels (représentant un chiffre d’affaires de 82 millions d’euros sur l’exercice 2001 pour une période de 11 mois jusqu’à fin novembre 2001), lesquels tout en étant en croissance, ne généraient pas de marge d’exploitation en raison du ralentissement du secteur des télécoms. Au total, les cessions d’activité ont représenté 130 millions d’euros depuis la fusion sur un objectif de 200 millions d’euros dans les deux ans suivant la fusion. Par ailleurs, Atos Origin a atteint son objectif de rendre profitable chacun des pays dans lequel le Groupe opère, malgré un contexte économique défavorable pour certains d’entre eux, tels que les Etats-Unis, l’Asie-Pacifique, le Brésil et l’Allemagne. Le résultat net avant amortissement des écarts d’acquisition s’élève à 146 millions d’euros, en croissance de 62 % par rapport à l’exercice précédent. Le bénéfice net par action après amortissement des écarts d’acquisition affiche une croissance de 74 % sur la période et engendre une relution de plus de 18 % par rapport à celui d’Atos au 30 septembre 2000 avant la fusion avec Origin. La structure financière du Groupe est restée solide grâce à une forte capacité de financement d’exploitation (397 millions d’euros représentant 13,1 % du chiffre d’affaires), une gestion rigoureuse des actifs employés pour lesquels la rentabilité a atteint 14,4 % contre 10,4 % l’an passé, l’ensemble ayant permis de financer les dépenses de restructuration et d’organisation (209 millions d’euros), ainsi que les flux nets d’investissements industriels (128 millions d’euros) et financiers (179 millions d’euros). En conséquence, avec un endettement de 235 millions d’euros à la clôture, le ratio endettement net sur capitaux propres s’élève à 49 %. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 5 RAPPORT DU DIRECTOIRE Le chiffre d’affaires annuel par effectif productif est passé de 114 milliers d’euros à l’ouverture de l’exercice 2001 à 123 millliers d’euros à la clôture, soit une hausse de 9 %. La pertinence de la fusion s’est également démontrée par les clients. Au travers d’une politique active de développement des grands clients, Atos Origin a signé de grands contrats, améliorant ainsi la visibilité opérationnelle et la pérennité relationnelle avec ses clients. Les 42 Grands Comptes Clients du Groupe ont représenté plus de 55 % du chiffre d’affaires, enregistrant une croissance supérieure à 15 % par rapport à l’exercice précédent. Le carnet de commandes total du Groupe est passé de 3,5 milliards d’euros à fin 2000 à 4,9 milliards d’euros à la clôture de l’exercice 2001, représentant 1,6 année de chiffre d’affaires. La croissance du carnet de commandes a été particulièrement soutenue dans l’infogérance, en raison notamment du contrat KPN. Les activités récurrentes comprenant les services en ligne, l’infogérance et la maintenance applicative dans l’intégration de systèmes représentent désormais 55 % du chiffre d’affaires du Groupe et connaissent les plus fortes croissances, en moyenne 15 % sur l’exercice. 1.2.2 Activité par ligne de services Evolution du chiffre d’affaires par ligne de services Le chiffre d’affaires consolidé pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2001 s’élève à 3 038 millions d’euros, en croissance de 7,3 % par rapport à celui de l’exercice précédent. A taux de change constants, la croissance s’élève à 7,7 %. La répartition par ligne de services est la suivante : 1 RAPPORT DU DIRECTOIRE (en millions d’euros) Exercice 2001 % du CA 2001 Exercice 2000 (a) % de croissance Conseil et Intégration de Systèmes Infogérance Services en Ligne 1 489,5 1 119,8 428,3 49 % 37 % 14 % 1 483,9 941,9 404,0 +0,4 % +18,9 % +6,0 % TOTAL 3 037,6 100 % 2 829,8 +7,3 % (a) Données 2000 en pro forma. Malgré une croissance progressive de son chiffre d’affaires au cours du 1er semestre, l’activité Conseil et Intégration de Systèmes a décru de l’ordre de 4 % au second semestre en raison du ralentissement économique. Certains projets ont été reportés, à l’exception de ceux nécessitant la mise en œuvre de solutions d’entreprise. La croissance a cependant été particulièrement forte en France avec 12 % et aux Pays-Bas avec près de 8 %, même si celle-ci a été nettement freinée au second semestre. Les Etats-Unis et l’Asie-Pacifique ont connu une décroissance du fait de la situation économique locale et de la décision de restructurer leurs opérations. Certains autres pays, tels le Royaume-Uni, l’Allemagne, l’Espagne et l’Italie, ont focalisé leurs efforts sur les actions de réorganisation et de restructuration d’une part, et de redéploiement des offres initiées dès la fusion, d’autre part. Les activités d’Infogérance ont crû de 19 % sur l’exercice, tant en France avec 28 % qu’aux Pays-Bas avec 32 %. Dans chacun des ces deux pays, lesquels représentent 70 % du chiffre d’affaires de l’activité, la taille critique a permis d’accéder à des contrats de dimension significative comme KPN Datacenter et Euronext aux Pays-Bas, Vivarte (ex-Groupe André) et de nombreuses extensions de la base clients en France. Dans les autres pays, le Groupe a poursuivi ses actions de recentrage sur des savoir-faire critiques et rentables de desktop services ou d’infogérance d’ERP. La progression des Services en Ligne de 6 % bénéficie d’une croissance de près de 12 % des prestations de transactions bancaires grâce à une activité économique soutenue en France et à une augmentation de notre part de marché en Allemagne, tant dans le traitement des flux financiers que dans la gestion des porteurs de cartes. L’activité de gestion de la relation client a en revanche décru de 3 % en raison de la cession de nos activités d’exploitation de centres de contacts clients en novembre 2001. Enfin, les activités multimédia ont réalisé une croissance de 6 %, avec comme pour les années précédentes, une hausse des services de 15 % pondérée par une décroissance de 13 % des activités liées au Minitel et à l’Audiotext (reversements éditeurs sans marge). 6 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports Résultat d’exploitation par ligne de services En 2001, notre principal objectif était d’améliorer le taux de marge opérationnelle de 6,2 % en 2000 à 8,0 % en 2001, sur la base d’une croissance de chiffre d’affaires de 10 %. Bien que la croissance de l’activité n’ait été que de 7,3 %, avec un taux de marge opérationnelle de 8,6 %, le résultat d’exploitation a atteint 261 millions d’euros pour un objectif initial de 250 millions d’euros. Le résultat d’exploitation a ainsi crû de 49 % passant de 175 millions d’euros en 2000 à 261 millions d’euros en 2001. Cette hausse de 86 millions d’euros s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Résultat 2000 (a) Ralentissement économique et arrêts d’activité Croissance d’activité Réorganisation hommes Rationalisation locaux Réduction de charges Total Résultat 2001 Profit sur 2001 175 -19 27 51 12 15 86 261 Profit en année pleine Dépenses de restructuration 13 83 15 98 89 16 22 140 1 (a) Données 2000 en pro forma Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 7 RAPPORT DU DIRECTOIRE • Le ralentissement économique s’est traduit par une relative stabilité du chiffre d’affaires dans certains pays européens et a entraîné une baisse de notre activité de 23 % en Amérique du Nord et du Sud et de 14 % en Asie-Pacifique. Par ailleurs, le Groupe a décidé d’arrêter dès la fin d’année 2000 certaines activités en dessous de la taille critique. L’ensemble a représenté une perte de chiffre d'affaires estimée à 100 millions d’euros, représentant un impact sur le résultat opérationnel de 19 millions d’euros. • La croissance du chiffre d’affaires (supérieure à 10 % hors impact du ralentissement économique et arrêts d’activités) a contribué à hauteur de 27 millions d’euros environ à l’amélioration du résultat et ce, essentiellement dans les activités d’infogérance. • Les actions de réorganisation et de restructuration ont généré une économie de 51 millions d’euros, soit plus de la moitié de l’amélioration notée sur l’exercice. L’économie en année pleine s’élève à 83 millions d’euros. Les dépenses de restructuration de 89 millions d’euros génèrent ainsi un retour sur un an. 1 500 redéploiements ou réductions d’effectifs étaient réalisés au 31 décembre 2001, représentant 6 % de l’effectif du Groupe. Ces actions ont porté non seulement sur les pays fortement impactés par le ralentissement économique constaté avant la fusion, en particulier aux Etats-Unis, en Asie-Pacifique et en Allemagne, mais aussi sur les pays (pour certains identiques) qui étaient déficitaires au moment de la fusion. Enfin, les redéploiements d’effectifs en 2001 ont concerné pour deux tiers des effectifs productifs et pour un tiers des effectifs fonctionnels. Le programme 2002 concerne de façon égale les effectifs des deux catégories. • La rationalisation des locaux et des centres de production est un facteur clé d’amélioration de la productivité tout en offrant un meilleur cadre de travail. Au total, 40 sites sur un programme triennal de 53 ont été restructurés, soit par la volonté de réduire le nombre de sites suite aux réductions d’effectifs, soit dans le cadre du regroupement des effectifs dans de nouveaux locaux mieux adaptés aux besoins du Groupe. De fait, le coût de gestion des locaux a baissé de 10 % entre le début et la fin de l’exercice 2001. L’économie sur la période a atteint 12 millions d’euros pour des dépenses de restructuration de 16 millions d’euros. • Les mesures d’économie de charges et la mise en place progressive au cours de l’exercice d’une direction des achats ont contribué à hauteur de 15 millions d’euros à l’amélioration du résultat de l’exercice. Ces actions se sont traduites par une amélioration de la rentabilité qui se décompose de la façon suivante par ligne de services : (en millions d’euros) Exercice 2001 % de rentabilité Exercice 2000 (a) % de rentabilité % de croissance Conseil et Intégration de Systèmes Infogérance Services en Ligne Structures Groupe (b) 133,7 127,9 44,8 -45,2 9,0 % 11,4 % 10,5 % -1,5 % 116,1 99,6 48,7 -89,3 7,8 % 10,6 % 12,1 % -3,2 % +15 % +28 % -8 % +49 % TOTAL 261,2 8,6 % 175,2 6,2 % +49 % (a) Données 2000 en pro forma. (b) Taux exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires total du Groupe. Dans le Conseil et l’Intégration de Systèmes, la croissance du chiffre d’affaires ayant été quasi-nulle, l’amélioration du résultat d’exploitation de 15 % provient essentiellement des redéploiements et des réductions d’effectifs, soit pour augmenter le taux d’activité, comme aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en Allemagne, soit pour faire face à la baisse importante du niveau d’activité, comme aux Etats-Unis où les effectifs ont été réduits de 35 % pour une baisse d’activité de 25 %. L’effectif moyen a ainsi baissé de 4 % sur l’ensemble de la ligne de services pour un chiffre d’affaires stable. Ainsi la marge opérationnelle est passée de 7,8 % en 2000 à 9,0 % en 2001. Plus des deux tiers de l’amélioration du résultat d’exploitation d’Infogérance, en croissance de 28 %, proviennent de la croissance de son activité. L’effectif moyen (en hausse de 15 %) a crû moins vite que le chiffre d’affaires (en hausse de 19 %), grâce aux efforts de restructuration et de productivité. Le taux de marge opérationnelle passe de 10,6 % en 2000 à 11,4 % en 2001. 1 RAPPORT DU DIRECTOIRE Le résultat d’exploitation de Services en Ligne affiche une décroissance de 8 % sur la période et un taux de marge opérationnelle de 10,5 %. Cette baisse est notamment due à l’absence de profitabilité des centres de contacts clients en France, cédés en novembre 2001 à SNT. Par ailleurs, le Groupe a fortement investi durant l’année sur la mutation des centres de traitements de chèques en France, vers de nouveaux procédés électroniques de traitements pour les chèques en euros. Les autres activités de cartes bancaires et de multimédia ont maintenu leur fort niveau de profitabilité supérieure à la moyenne du Groupe. A la suite de la cession des centres de contacts clients en novembre 2001, le Groupe espère une amélioration significative de sa marge opérationnelle dès 2002. Enfin, les structures centrales du Groupe ont été réduites de moitié dès le 1er janvier 2001, grâce au redéploiement de certains effectifs dans les branches d’activité, et par le recentrage des objectifs sur des projets Groupe, tels que la campagne de recrutement, la gestion des 500 premiers cadres du Groupe, le déploiement des systèmes d’information, et les achats globaux. Les structures centrales du Groupe sont ainsi passées de 3,2 % du chiffre d’affaires en 2000 à 1,5 % en 2001. 1.2.3 Activité par zone géographique Evolution du chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d’euros) Exercice 2001 % du CA 2001 Exercice 2000 (a) % de croissance France Pays-Bas EMEA Amériques Asie-Pacifique 1 089,2 797,4 877,3 207,5 66,2 36 % 26 % 29 % 7% 2% 951,5 668,7 864,0 268,4 77,2 +14,5 % +19,2 % +1,5 % -22,7 % -14,4 % TOTAL 3 037,6 100 % 2 829,8 +7,3 % (a) Données 2000 en pro forma 8 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports En France, le chiffre d’affaires s’inscrit en hausse de près de 15 % particulièrement due à la demande forte de prestations d’infogérance dont l’activité a crû de 28 % sur la période, et à une demande continue, quoique moins forte au second semestre, dans le Conseil et l‘Intégration de Systèmes qui réalise une croissance de 12 % sur l’exercice. Les Pays-Bas, deuxième pays du Groupe, ont connu une croissance forte de 19 % malgré une conjoncture difficile dans les secteurs de la haute technologie et des télécommunications. Cette excellente performance, malgré la baisse du chiffre d’affaires réalisé avec Philips de l’ordre de 3 %, est principalement liée aux activités d’infogérance qui affichent une hausse de 32 % notamment par l’extension des activités d’Atos Euronext SBF et par le démarrage du contrat KPN en octobre 2001. Le Conseil et l’Intégration de Systèmes a crû de 8 % avec de nouveaux contrats autour de secteurs industriels et de la chimie. L’activité des autres pays européens est stable sur l’exercice avec 1,5 % de croissance. Le Royaume-Uni, malgré l’arrêt du contrat Cooperative Retail au début de l’exercice 2001, est resté stable sur la période grâce à une activité d’intégration de systèmes soutenue et à la signature de contrats significatifs tels que Vantico, Uniq et United Biscuits. Les chiffres d’affaires de l’Allemagne, de l’Espagne et de l’Italie sont restés stables ou ont connu une faible décroissance, l’exercice 2001 ayant été consacré à l’amélioration de la productivité et à la réorganisation des forces commerciales et du portefeuille clients. Nos activités au Moyen-Orient ont connu une très forte croissance, 82 %, liée au développement de nos relations avec nos clients pétroliers. Les Etats-Unis et l’Asie-Pacifique, dont l’activité est consacrée notamment à l’exploitation de contrats globaux de clients basés en Europe, ont fortement souffert du ralentissement économique. Il en a été de même en Amérique du Sud, impactée par la récession en Argentine et par un taux de change défavorable au Brésil. 1 Résultat d’exploitation par zone géographique Exercice 2001 % de rentabilité Exercice 2000 (a) % de rentabilité % de croissance France Pays-Bas EMEA Amériques Asie-Pacifique Structures Groupe (b) 107,2 117,0 75,8 5,4 1,0 -45,2 9,8 % 14,7 % 8,7 % 2,6 % 1,5 % -1,5 % 105,4 88,2 75,2 -11,1 6,8 -89,3 11,1 % 13,2 % 8,7 % -4,1 % 8,8 % -3,2 % +2 % +33 % +1 % +149 % -85 % +49 % TOTAL 261,2 8,6 % 175,2 6,2 % +49 % (a) Données 2000 en pro forma (b) Taux exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires total du Groupe L’objectif d’atteindre une marge d’exploitation positive dans chacun des pays du Groupe a été tenu. 1.2.4 Activité par secteur (en millions d’euros) Exercice 2001 % du CA 2001 Exercice 2000 (a) % de croissance Banque / Finance Industries Hautes Technologies Télécommunications Distribution Autres 792,2 754,8 600,7 463,1 209,3 217,5 26 % 25 % 20 % 15 % 7% 7% 654,3 641,2 675,9 449,9 215,9 192,6 +21 % +18 % -11 % +3 % -3 % +13 % 3 037,6 100 % 2 829,8 +7,3 % TOTAL (a) Données 2000 en pro forma Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 9 RAPPORT DU DIRECTOIRE (en millions d’euros) Le marché Banque/Finance a fortement progressé sur l’exercice, en partie grâce au développement du partenariat avec Euronext, né de la fusion des bourses de Paris, d’Amsterdam et de Bruxelles, lequel a été renforcé sur l’exercice par l’extension de nos services aux Pays-Bas et en Belgique, et par la relance des investissements, notamment dans les activités de cartes bancaires et de traitement de chèques. Le marché Industries, qui couvre notamment la pharmacie et les sciences de la vie, a bénéficié du développement de nos activités pétrolières et du renforcement de nos relations avec Aramco, Shell, Exxon Mobil et TotalFinaElf. Le marché des Hautes Technologies a été directement impacté par la décroissance de nos prestations avec Philips de l’ordre de 11 % sur l’exercice, et ce particulièrement aux Etats-Unis. Le marché des Télécommunications, après avoir souffert du ralentissement de la demande touchant les opérateurs télécoms, a repris en fin d’exercice avec la signature de nouveaux contrats tels que celui signé avec KPN. Le marché de la Distribution a été marqué par un ralentissement chez certains de nos clients américains tel que Procter & Gamble, en partie équilibré par une forte croissance chez nos autres clients dans ce secteur, particulièrement en France et au Royaume-Uni. RAPPORT DU DIRECTOIRE 1 Les 42 Grands Comptes Clients du Groupe ont représenté plus de 55 % du chiffre d’affaires, en croissance de plus de 15 %. La croissance des Grands Comptes Clients hors Philips est supérieure à 25 %, ce qui témoigne de la capacité d’Atos Origin à accompagner ses grands clients dans leur stratégie de développement. Avec un chiffre d’affaires annuel de 519 millions d’euros en 2001 en décroissance de 11 %, Philips ne représente plus que 17 % du chiffre d’affaires du Groupe. Hors Philips, la croissance totale du Groupe atteint 12 % sur l’exercice. Hormis Philips et Euronext (7 %), aucun client n’a généré plus de 3 % du chiffre d’affaires total d’Atos Origin. Les 5 premiers clients sur l’exercice 2001 ont généré quant à eux 31 % du chiffre d’affaires du Groupe. 10 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports Les principaux clients du Groupe sont : ABN Amro, Acordis, Akzo Nobel, Alstom, ANPE, Asml, Auchan, Axa, Banca Commerciale Italiana, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Banco Santander, Banque de France, Berliner Bank, BMW, BNP Paribas, Caisses d’Epargne, Casino, Commerz Bank, Crédit Agricole-Indosuez, Crédit Lyonnais, Crédit Mutuel-CIC, Deutsche Bank, Dutch Environment Ministry, Dresdner Bank, DSM, EDF, ENI, Ernst & Young, Euronext, Exxon Mobil, Fiat, Flextronics, Fort James, Fortis, France Télécom, HSBC-CCF, ICI, Infineon, ING, KPN, La Poste, Lucent, Novartis, Philip Morris, Philips, Pinault-PrintempsRedoute, Procter & Gamble, Rabobank, Peugeot, Repsol, Renault, RS Components, Sabic, Saudi Aramco, Shell, SNCF, Société Générale, Swisscom, Telefónica, Telecom Italia, TotalFinaElf, Unilever, Union Européenne, Vodafone, Wolters Kluwer. 1.3 PERSPECTIVES POUR L’EXERCICE PROCHAIN En 2002, en dépit des conditions de marché encore incertaines, l’objectif prioritaire du Groupe est de porter le taux de marge opérationnel à 10 %. Avec un chiffre d’affaires récurrent à plus de 55 %, le Groupe prévoit de réaliser une croissance de son chiffre d’affaires comprise entre 7 % et 9 %, essentiellement sur les activités d’infogérance et des services en ligne, compte tenu des signatures commerciales récentes. L’amélioration de la rentabilité attendue en 2002 repose d’une part sur les bénéfices en année pleine des actions d’organisation et de restructuration réalisées au cours de l’exercice écoulé, et d’autre part, sur l’intensification de certains projets de productivité tels que la gestion globale des achats, la réduction de la soustraitance, le re-engineering des structures indirectes et l’optimisation des systèmes d’information. Une adaptation plus fine des ressources et des compétences sera également étudiée au cours de l’année si les conditions de marché ne sont pas favorables. Enfin, le développement des expertises marchés et solutions doit permettre à Atos Origin de préparer en 2002 des nouvelles voies de croissance interne et externe. 1.4 COMPTE DE RÉSULTAT 1.4.1 Résultat net (en millions d’euros) Exercice 2001 % de rentabilité Exercice 2000 (a) % de rentabilité % de croissance Résultat d’exploitation Résultat financier Résultat exceptionnel Impôts Intérêts minoritaires Amortissement des écarts d’acquisition 261,2 -9,6 -2,9 -84,0 -18,4 -23,3 8,6 % 175,2 -10,1 -10,1 -55,7 -9,0 -19,7 6,2 % +49 % RÉSULTAT NET 123,0 33,8 % (b) 4,1 % 70,5 36,0 % (b) 2,5 % +74 % (a) Données 2000 en pro forma (b) Taux exprimé en pourcentage du résultat avant impôts 1.4.2 Résultat financier 1.4.3 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’élève à –2,9 millions d’euros et inclut : • des coûts d’intégration Atos Origin et des coûts de rationalisation et de réorganisation pour 19 millions d’euros, dont 9 millions d’euros de provisions au titre des restructurations à engager en 2002 ; • des cessions de participation d’un montant de 23 millions d’euros. Ces plus-values nettes ont été dégagées à l’occasion des cessions de participations 1.4.4 Impôt Le résultat annuel intègre une charge d’impôt de 84 millions d’euros. Le taux notionnel d’impôt ressort à 33,8 % contre 36,0 % l’an passé, grâce notamment à la création d’intégrations fiscales au sein du Groupe. 1.4.5 Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires s’élèvent à 18,4 millions d’euros, contre 9,0 millions sur l’exercice dernier. Cette augmentation provient du développement de notre partenariat avec Euronext aux Pays-Bas et en Belgique, et de l’essor des activités d’intégration de systèmes au Moyen-Orient. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 1 11 RAPPORT DU DIRECTOIRE Le résultat financier du Groupe est négatif à hauteur de 9,6 millions d’euros sur l’exercice, composé de 6,4 millions d’euros de charges financières, et de 3,2 millions d’euros de dépréciation de titres de participation. Le niveau moyen d’endettement s’est élevé à 184 millions d’euros, avec un coût moyen en baisse à 5,2 % contre 5,5 % l’an passé. L’endettement du Groupe est passé de 114 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2000 à 235 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2001 du fait de l’acquisition des actifs du contrat KPN. minoritaires ou non stratégiques telles qu’Attol en France, Securteam en Italie, et les centres de contacts clients en France à SNT ; • d’autres coûts ont été comptabilisés sur l’exercice, correspondant aux plans d’adaptation à l’euro pour 3,2 millions d’euros, à des provisions pour risques et charges notamment sociales pour 2,6 millions d’euros, et à des dépréciations d’actifs pour 1,1 million d’euros. 1.4.6 Dividendes La Société n’a distribué aucun dividende au cours des cinq dernières années. Elle ne prévoit pas de distribuer de dividende au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2001. 1.4.7 Résultat net et bénéfice par action (en millions d’euros) Résultat net avant amortissement des écarts d’acquisition Résultat net après amortissement des écarts d’acquisition Effets de la conversion des instruments dilutifs Résultat net avant amortissement des écarts d’acquisition (b) Résultat net après amortissement des écarts d’acquisition (b) Nombre d'actions à la clôture (en milliers) Nombre moyen pondéré d'actions (en milliers) Nombre moyen d'actions dilué (en milliers) BNPA avant amortissement des écarts d’acquisition (en euros) BNPA après écarts amortissement des d’acquisition (en euros) BNPA dilué avant amortissement des écarts d’acquisition (en euros) (b) BNPA dilué après amortissement des écarts d’acquisition (en euros) (b) 1 Exercice 2001 146,3 123,0 11,3 157,5 134,2 43 854 43 807 53 801 3,34 2,81 2,93 2,49 Exercice 2000 (a) 90,2 70,5 7,5 97,6 77,9 43 764 43 697 52 195 2,06 1,61 1,87 1,49 % de croissance +62 % +74 % +62 % +74 % +56 % +67 % (a) Données 2000 en pro forma. RAPPORT DU DIRECTOIRE (b) Comprenant les effets de la conversion des instruments dilutifs Le résultat net avant amortissement des écarts d’acquisition s’élève à 146,3 millions d’euros, en hausse de 62 % par rapport à l’exercice précédent. Après amortissement des écarts d’acquisition, le résultat net affiche une forte hausse de 74 %, à 123,0 millions d’euros. Le résultat net représente 4,0 % du chiffre d’affaires au 31 décembre 2001, contre 2,5 % au 31 décembre 2000. Avec une performance de 2,81 euros, le bénéfice net par action d’Atos Origin 2001 est relutif de plus de 18 % par rapport à celui d’Atos au 30 septembre 2000 avant la fusion avec Origin. 1.4.8 Recherche et innovation Sur l’exercice 2001, le Groupe a réorganisé son département Recherche et Développement autour de ICA (International Competences & Alliances) pour les activités de Conseil et d’Intégration de Systèmes, et de MS Global (Managed Services) pour les activités d’Infogérance. L’objectif d’Atos Origin étant d’anticiper les nouveaux besoins de ses clients afin de leur proposer les technologies de l’information et du e-business les plus adéquates et les plus innovantes ainsi qu’une capacité organisée de production globale. Pour offrir ces services, sont menées simultanément : • une veille commerciale assurée par les départements ICA et MS Global, et localisée au sein des activités spécifiques de Services en Ligne (Multimédia, Paiement Electronique et Gestion de le Relation Client). Les forces commerciales ont été renforcées par les équipes Grands Comptes et les Directeurs de Marché ; • une veille technologique assurée avec un programme sur l’ensemble du Groupe (“e-focus”) et par des centres d’excellence technologique. Les dépenses de R&D, entièrement comptabilisées en charges d’exploitation, ont représenté environ 3 % du chiffre d’affaires consolidé. 12 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 1.5 RENTABILITÉ DES CAPITAUX EMPLOYÉS 1.5.1 Capitaux employés (en millions d’euros) Ecarts d’acquisition (valeur brute) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actif immobilisé Besoin de fonds de roulement Capitaux employés Chiffre d’affaires CAPITAUX EMPLOYÉS SUR CHIFFRE D’AFFAIRES 31 décembre 2001 31 décembre 2000 (a) 503,1 22,9 303,9 39,5 869,4 193,3 1 062,7 3 037,6 386,2 41,3 194,8 26,5 648,8 275,8 924,6 2 829,8 35 % 33 % (a) Données 2000 en proforma 1.5.2 Rentabilité des capitaux employés (en millions d’euros) 31 décembre 2001 31 décembre 2000 Résultat d’exploitation Résultat net Réintégration du coût financier net d’impôt Réintégration de l’amortissement des écarts d’acquisition Résultat net avant coût financier et armortissement des écarts d’acquisition Capitaux employés 261,2 123,0 7,1 23,3 153,4 1 062,7 175,2 70,5 6,5 19,7 96,7 924,6 RENTABILITÉ DES CAPITAUX EMPLOYÉS 14,4 % 10,4 % La rentabilité des capitaux employés progresse à 14,4 %, essentiellement grâce à l’amélioration de la performance économique, malgré une hausse des capitaux employés de 15 %. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 13 1 RAPPORT DU DIRECTOIRE Les capitaux employés rapportés au chiffre d’affaires restent stables à 35 % par rapport à l’exercice dernier. L’augmentation en valeur de 138 millions d’euros provient essentiellement de celle des écarts d’acquisitions qui représente 117 millions d’euros (Atos Euronext aux Pays-Bas et en Belgique pour 50 millions d’euros et acquisition des activités informatiques de KPN pour 67 millions d’euros). La hausse nette des immobilisations corporelles et incorporelles de 91 millions d’euros (composée de 128 millions d’euros d’investissements industriels minorés de 133 millions d’euros d’amortissements sur l’exercice et majorés de 96 millions d’euros de variations de périmètre essentiellement liés au contrat KPN Datacenter) est couverte par la baisse du besoin en fonds de roulement de 83 millions d’euros, soit une diminution de 30 % sur la période. Le besoin en fonds de roulement sur l’exercice s’établit à 193 millions d’euros, soit 6,4 % du chiffre d’affaires, contre 9,8 % sur l’exercice dernier. Les plans d’actions mis en place au sein du Groupe et le suivi systématique de nos créances ont permis de conserver un encours clients dont l’augmentation est en ligne avec notre croissance. Ainsi, le ratio client en jours de chiffre d’affaires s’établit à 79 jours sur 2001. L’amélioration du besoin en fonds de roulement provient essentiellement de la hausse des dettes, notamment fournisseurs, dans le cadre d’optimisation des conditions d’achats, et de l’augmentation des dettes sociales liée à la partie variable de la rémunération des salariés assise sur le résultat de l’entreprise. 1.6 CAPITAL Les actions de la Société sont admises au Premier Marché d’Euronext Paris. Royal Philips Electronics, le plus important actionnaire nominatif, détient 48,6 % du capital au 31 décembre 2001. Les autres principaux actionnaires au 31 décembre 2001 sont BNP Paribas (4,9 % des actions), et la Caisse des Dépôts et Consignations (C.D.C.) (2,1 %). Au 31 décembre 2001, le capital s’élève à 43 853 704 euros, divisé en 43 853 704 actions de 1 euro nominal chacune entièrement libérées. La répartition des droits de vote est identique à celle des actions. Philips s'est par ailleurs engagé, sauf dans certains cas, à limiter ses droits de vote à 35 % des actions présentes ou représentées lors des assemblées générales d'Atos Origin. 1.7 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES RAPPORT DU DIRECTOIRE 1 Au 31 décembre 2001, le nombre d’actions détenues par les salariés, par l’intermédiaire de plans d’actionnariat salarié de type Fonds Communs de Placement et Plans d’Epargne Entreprise, s’élève à 311 161 actions, représentant 0,7 % du capital et des droits de vote. La dilution potentielle future du capital s’élève à 9 994 499 actions nouvelles maximum, soit 18,6 % du capital après dilution, dont 38 % en options de souscription d’actions attribuée aux employés (3 779 172), 14 % en obligations convertibles, et 48 % en bons de souscription d’actions de catégories A et B attribués à la société Philips. Il a été fait usage, au cours de l’exercice, de l’autorisation donnée par l’assemblée générale d’opérer en bourse pour l’achat de titres de la société afin de régulariser le marché. Au 31 décembre 2001, la Société détient directement 199 300 titres en portefeuille achetés au titre de ladite autorisation, soit 0,45 % du capital. (en millions d’euros) 31 décembre 2000 31 décembre 2001 Variation Bilan d'ouverture d'Origin Rapprochement Atos Origin Provisions opérationnelles Retraites 129,0 159,5 60,1 56,4 75,2 24,7 58,2 93,0 -53, 8 -134,8 -1,9 36,6 15,2 -0,4 6,6 28,6 -69,0 TOTAL 405,0 251,1 -153,9 50,0 -69,0 Les provisions de bilan d’ouverture d’Origin ont été constituées au 1er octobre 2000 pour couvrir des engagements à long terme d’achats de licences de logiciel sans contrepartie d’activité, des litiges et risques sociaux et fiscaux identifiés et des pertes sur projet. Elles ont été augmentées de 15 millions d’euros compte tenu de l’évaluation finale des risques au cours de l’exercice. 69 millions d‘euros ont été consommés au titre de l’exercice. Au 31 décembre 2001, le solde de 75 millions d’euros concerne principalement les engagements résiduels d’achats de licences de logiciel sur 5 ans et les risques sociaux et fiscaux non dénoués. Les provisions pour rapprochement Atos Origin concernent les restructurations d’organisation et d’effectifs, la rationalisation de locaux et de moyens de production, les arrêts d’activité décidés dans le cadre de la 14 Variation de Bilan Restructu- Reclassement Activités périmètre d'ouverture rations dette courantes Origin courante Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports -121,0 -9,5 -13,4 -130,5 -13,4 1,0 8,0 9,0 fusion Atos Origin, ainsi que les coûts d’intégration du nouveau Groupe. Au titre de l’exercice, 121 millions d’euros ont été consommés pour financer les restructurations de l’exercice, et 14 millions d’euros ont été constatés en dettes d’exploitation. Au 31 décembre 2001, le solde de 25 millions d’euros couvre le solde des restructurations à réaliser sur l’exercice prochain. Les provisions opérationnelles concernent essentiellement des restructurations non liées au rapprochement Atos Origin, des engagements sur projets, la prime de remboursement des obligations convertibles, et des risques et charges divers. Ces provisions sont restées stables sur l’exercice. L’augmentation des provisions retraite est essentiellement due à la reprise des engagements de retraite des employés liée à l’acquisition des actifs informatiques de KPN. 1.8 ENDETTEMENT NET (en millions d’euros) Endettement net d'ouverture 31 décembre 2001 -113,5 Variation de trésorerie issue des opérations d'exploitation 396,6 Variation de trésorerie liée aux investissements opérationnels -127,6 Flux de trésorerie issue des opérations courantes 269,0 Réorganisation et restructuration -140,3 Bilan d'ouverture d'Origin -69,0 Cessions d'actifs 33,6 Investissements financiers -212,9 Autres variations de trésorerie -2,0 ENDETTEMENT NET DE CLÔTURE -235,1 1.9 COUVERTURE DES RISQUES POTENTIELS Les informations relatives aux risques de la société et notamment aux conséquences sociales et environnementales de son activité figurent au paragraphe 2.3.5 de l’annexe consolidée. 1.10 RESSOURCES HUMAINES 1.10.1 Evolution des effectifs Evolution de l’effectif global L’effectif d’Atos Origin est passé de 26 916 au 1er janvier 2001 à 26 278 au 31 décembre 2001, soit une réduction de l’ordre de 2 %. Compte tenu de la cession des activités de centres d’appel (représentant 2 608 personnes à l’ouverture de l’exercice 2001) et de l’intégration de 1 040 salariés dans le cadre du nouveau contrat KPN, la variation réelle des effectifs a été de 4 % sur la période. Atos Origin a recruté près de 6 000 personnes sur l’exercice 2001, dont près de 5 000 ingénieurs informaticiens expérimentés. La croissance a été particulièrement forte en France en ligne avec la croissance de son activité. En contrepartie, certains pays ont été impactés par les restructurations qui ont conduit à des réductions d’effectifs ou ont amélioré la productivité de leurs ressources. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 1 RAPPORT DU DIRECTOIRE L’activité opérationnelle a généré sur l’exercice 2001 une capacité de trésorerie de 397 millions d’euros, représentant 13 % du chiffre d’affaires consolidé. Les investissements industriels nets de l’exercice de 128 millions d’euros correspondent à 4,2 % du chiffre d’affaires.Sur l’exercice 2001, une part plus importante (60 %) des investissements a été destinée aux spécificités liées au développement client et à l’amélioration de la productivité. La part liée à l’amélioration des locaux et des équipements représente quant à elle 13 %. Ces investissements sont liés, pour les trois quarts, aux achats de matériels informatiques et de logiciels de base acquis à l’extérieur. La France et les Pays-Bas, qui ont connu les plus fortes croissances d’activité sur l’exercice, ont couvert 80 % des investissements de la période, afin de répondre aux besoins suivants : • la croissance des activités d’Infogérance par le biais de l’accroissement des volumes traités ainsi que le gain et le renouvellement de contrats, • l’accroissement des volumes traités par les activités de Multimédia ainsi que le matériel informatique lié aux nouveaux produits de cette ligne de services (Webservices, M-Commerce…), • l’industrialisation de la production d’Atos Origin en tenant compte des évolutions technologiques, en particulier l’évolution et la migration des réseaux vers des architectures IP, • la poursuite de la simplification de l’organisation, le regroupement dans une même ligne de services des activités homogènes et la rationalisation des locaux dans de nouveaux sites plus adaptés aux besoins du Groupe. Les décaissements relatifs aux coûts de réorganisation et de restructuration proviennent à hauteur de 121 millions d’euros des consommations de provisions liées à la fusion Atos Origin, de 9 millions d’euros de consommations de provisions opérationnelles, et 10 millions d’euros de charges d’intégration et de restructuration constatées en charges exceptionnelles de l’exercice. D’autre part, 69 millions d’euros ont été décaissés au titre des ajustements de bilan d’ouverture Origin. Le Groupe a réalisé des investissements financiers significatifs à hauteur de 213 millions d’euros, notamment l’acquisition des filiales d’Atos Euronext en Belgique et aux Pays-Bas pour 27 millions d’euros ainsi que de l’achat des actifs informatiques de KPN à hauteur de 163 millions d’euros. En conséquence, avec un endettement net à hauteur de 235 millions d'euros à fin décembre 2001, le ratio endettement net sur capitaux propres s'élève à 49 %. 15 Répartition des effectifs par zone géographique Effectif de clôture 2001 Effectif de clôture 2000 Variation Effectif moyen 2001 Effectif moyen 2000 Variation 8 419 7 114 7 971 1 517 1 147 110 9 732 6 093 7 961 1 881 1 088 161 -13 % +17 % 0% -19 % +5 % -32 % 10 319 6 259 7 848 1 740 1 149 125 8 757 6 230 7 967 2 197 1 125 168 +18 % 0% -1 % -21 % +2 % -26 % 26 278 26 916 -2 % 27 440 26 442 +4 % France (*) Pays-Bas EMEA Amériques Asie - Pacifique Structures Groupe TOTAL (*) Variation de l’effectif de clôture 2001 : +18 % hors activités de centres d’appel. Répartition des effectifs par ligne de services RAPPORT DU DIRECTOIRE 1 Effectif de clôture 2001 Effectif de clôture 2000 Variation Effectif moyen 2001 Effectif moyen 2000 Variation Conseil et Intégration de Systèmes Infogérance Services en Ligne (*) Structures Groupe 14 931 8 185 3 052 110 14 767 6 630 5 358 161 +1 % +23 % -43 % -32 % 14 607 7 313 5 395 125 15 226 6 384 4 665 168 -4 % +15 % +16 % -26 % TOTAL 26 278 26 916 -2 % 27 440 26 442 +4 % (*) Variation de l’effectif de clôture 2001 : +11 % hors activités de centres d’appel. 1.10.2 Politique de ressources humaines Dans sa poursuite de l’excellence, Atos Origin considère ses collaborateurs comme étant l’axe majeur de succès. Son programme de ressources humaines couvre tous les engagements de Atos Origin envers son personnel : attirer, intégrer, évaluer, évoluer, former et participer à la croissance. • Attirer, autour d’une campagne de recrutement diffusée sur Internet et dans plus de 20 publications internationales, complétée par divers modes de recrutement au niveau local telles les actions terrains incluant les relations de partenariat avec les grandes écoles d’ingénieurs (“Train de l’Emploi” en collaboration avec “Le Monde”), l’identification au sein du Groupe de “Campus Managers” qui ont pour mission de développer des liens avec leurs anciennes écoles, les grands événements dont les “Soirées Technologiques d’Atos Origin” et les “Journées Portes Ouvertes d’Atos Origin”. • Intégrer, dans le cadre des journées Campus où tous les nouveaux embauchés sont invités à un 16 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports séminaire d’information dans lequel s’implique la Direction Générale, dans le cadre des “Promotions Dauphins” et des “Promotions Jeunes Commerciaux” où des ingénieurs non informaticiens et commerciaux sont formés par Atos Origin pendant plusieurs mois avant qu’ils ne rejoignent leurs postes. • Evaluer, au moyen d’entretiens d’évaluation réguliers permettant de faire le point sur les objectifs ainsi que sur les évolutions professionnelles souhaitées. • Evoluer, en favorisant la mobilité via le portail Intranet où les opportunités de postes au sein du Groupe sont présentées avant la diffusion à l’externe et par l’encouragement de la mobilité fonctionnelle et géographique dans plus de 30 pays dont des programmes à court (6 à 12 mois) et long (1 à 5 ans) termes à l’international. Dans ce processus, l’implication active des membres du Directoire et des patrons opérationnels pour tous les cadres du Groupe sont un facteur de réussite. • Former, avec la poursuite du programme “GOLD” (Global Organizational Leadership Development) instauré pour le développement de carrière des hauts potentiels, par la formation continue des commerciaux et consultants et par le lancement du programme “Atos Origin Université” sur le second semestre 2002. Ce programme comprend des séminaires (en collaboration avec l’Institute of Management Development à Lausanne et l’INSEAD à Paris), du “E-Learning” et des groupes internationaux de discussion Atos Origin sur l’Intranet. L’objectif étant de créer des équipes internationales d’experts afin de partager les connaissances et les “best practices”. • Participer à la croissance du Groupe dans le cadre de son programme d’actionnariat salarié détaillé ci-après. 1.10.5 Options de souscription d’actions En décembre 2001, une attribution d’options de souscription d’actions a été effectuée en faveur de 1 296 bénéficiaires représentant 646 750 options. Le nombre de bénéficiaires s’étant vu attribuer des options de souscription s’est accru de 50 % par rapport à l’an passé. Au cours de l’exercice 2001, 89 308 options de souscription ont été exercées. Au 31 décembre 2001, le nombre d’options de souscription d’actions attribuées au personnel s’élève ainsi à 3 779 172, soit environ 8,6 % du capital non dilué. 1.10.3 Turnover 1.10.6 Rémunération des dirigeants 1.10.4 Plan d’actionnariat salarié En 1998, Atos (avant la fusion) a mis en place pour son personnel en France un plan d’actionnariat salarié au travers d’un Plan d’Epargne Entreprise (PEE) géré au sein d’un fonds investi à 90 % en actions Atos et bloqué pendant 5 ans. Sur l’exercice 2000, le plan a été élargi au personnel des filiales allemandes et espagnoles. Un nouveau plan “AOwner” s’adresse aux employés du Groupe Atos Origin et permettra en 2002 aux collaborateurs de souscrire à des actions Atos Origin (ou à un fonds investi en actions Atos Origin en conformité avec la législation locale) en bénéficiant d’une décote de 20 % sur le prix de marché de l’action et en recevant une option de souscription pour chaque tranche de 4 actions acquises, moyennant une durée d’indisponibilité des actions et des options de souscription. Ce programme devrait être réalisé de manière récurrente chaque année sans qu’il n’excède au total 1 % de dilution du capital. Au cours des quatre dernières années, les trois augmentations de capital ont représenté près de 17 millions d’euros. Le montant global des rémunérations et avantages de toute nature effectivement versés aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance d’Atos Origin (14 personnes) au cours de l’exercice 2001 s’est élevé à 3,6 millions d’euros, dont 0,15 million d’euros de jetons de présence. Le tableau récapitulatif ci-après présente une information individuelle sur la rémunération totale (comprenant salaire, bonus, primes et avantages de toute nature, jetons de présence) versée aux six membres du Directoire et aux huit membres du Conseil de Surveillance. Dirigeants Dominique Bazy Cor Boonstra Bernard Bourigeaud Hervé Couffin Dominique Ferrero Eric Guilhou Jan Hommen Dominique Illien Wilbert Kieboom Timothy G. Lomax Henri Pascaud Jean-François Théodore Jans Tielman Arie Westerlaken Rémunération 2001 dont jetons de présence 18 672 € 18 672 € 1 141 479 € 15 624 € 12 576 € 410 484 € 21 720 € 706 840 € 333 953 € 326 826 € 232 340 € 21 720 € 249 485 € 21 720 € 18 672 € 18 672 € Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 15 624 € 12 576 € 21 720 € 21 720 € 21 720 € 21 720 € 17 1 RAPPORT DU DIRECTOIRE Son engagement envers ses collaborateurs a permis à Atos Origin de maintenir un taux de turnover à 15,2 % sur le premier semestre et ce malgré la forte tension liée aux embauches dans le secteur de la haute technologie. Sur le second semestre, les événements du 11 septembre 2001 ont eu pour effet de diminuer cette tension et dans la poursuite de son engagement, le Groupe a enregistré une baisse significative de son taux de turnover pour atteindre 10,3 % en fin de période. RAPPORT DU DIRECTOIRE 1 18 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports RÉSULTATS FINANCIERS PARTIE 2 CHAPITRE 2.1 . . . . . . . . . . . . . .20 COMPTES CONSOLIDÉS CHAPITRE 2.2 . . . . . . . . . . . . . .25 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION CHAPITRE 2.3 . . . . . . . . . . . . . .26 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS CHAPITRE 2.4 . . . . . . . . . . . . . .44 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2001 CHAPITRE 2.5 . . . . . . . . . . . . . .47 COMPTES SOCIAUX RÉSUMÉS Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 19 2. Résultats financiers 2.1 COMPTES CONSOLIDÉS 2.1.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Atos Origin établis en euros relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2001, tels qu'ils sont présentés aux pages 21 à 46. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. 2 RÉSULTATS FINANCIERS Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe, conformément aux normes de la profession applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2002 Les Commissaires aux Comptes, 20 Amyot Exco, Membre de Grant Thornton International Deloitte Touche Tohmatsu Daniel Kurkdjian Gilles Hengoat Jean-Paul Picard Jean-Marc Lumet Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 2.1.2 Compte de résultat consolidé (en millions d'euros, sauf indications contraires) Notes * Chiffre d'affaires Exercice clos le 31/12/01 (12 mois) Exercice clos le 31/12/00 (15 mois)** Exercice clos le 30/09/99 (12 mois)** 3 037,6 1 913,7 1 083,4 2.3.2.a) 2.3.2.b) -1 227,9 -1 548,5 -2 776,4 261,2 8,6 % -818,8 -933,9 -1 752,7 161,0 8,4 % -500,9 -478,8 -979,7 103,7 9,6 % Résultat financier Résultat courant des sociétés intégrées 2.3.2.c) -9,6 251,6 -5,8 155,2 -2,6 101,1 Résultat exceptionnel Impôts sur les résultats Résultat net des sociétés intégrées 2.3.2.d) 2.3.2.e) -2,9 -84,0 164,7 -42,1 -33,9 79,2 -8,4 -26,4 66,3 -0,1 -18,3 -0,3 -11,2 0,2 -4,3 146,3 4,8 % 67,7 3,5 % 62,2 5,7 % Contribution des sociétés mises en équivalence Part des minoritaires Résultat net (part du Groupe) avant amortissements des écarts d'acquisition En % du CA Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE En % du CA RÉSULTAT NET PAR ACTION Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (**) (***) Résultat net (part du Groupe) avant amortissement des écarts d'acquisition (en euros) Résultat net – part du Groupe (en euros) Nombre moyen d’actions en circulation dilué (***) Résultat net (part du Groupe) avant amortissement des écarts d'acquisition (en euros) Résultat net - part du Groupe (en euros) 2.3.2.f) 2.3.4.a) -23,3 -19,2 -14,7 123,0 4,0 % 48,5 2,5 % 47,5 4,4 % 43 806 925 26 064 573 21 230 098 3,34 2,81 53 801 424 2,60 1,86 34 562 790 2,93 2,24 24 048 019 2,93 2,49 2,10 1,62 2,69 2,10 (*) Voir notes annexes aux comptes consolidés (paragraphe 2.3.2) (**) Exercice clos le 31/12/00 : Atos sur 15 mois, Origin sur 3 mois Exercice clos le 30/09/99 : Atos sur 12 mois (***) Les 21,9 millions d'actions nouvelles créées au moment du rapprochement avec Origin ont été mises en circulation le 31 octobre 2000. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 21 2 RÉSULTATS FINANCIERS Coûts et charges d'exploitation Charges de personnel Charges d'exploitation Résultat d'exploitation En % du CA 2.1.3 Bilan consolidé (en millions d'euros) ACTIF Notes * 31/12/01 31/12/00 30/09/99 Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total de l'actif immobilisé 2.3.4.a) 2.3.4.b) 2.3.4.c) 2.3.4.d) 405,4 22,9 303,9 39,5 771,7 310,0 41,3 194,8 26,5 572,6 232,2 21,3 82,5 9,3 345,3 Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total de l'actif circulant 2.3.4.e) 2.3.4.f) 2.3.4.j) 2.3.4.j) 970,9 260,1 83,2 93,3 1 407,5 856,3 244,4 49,5 80,8 1 231,0 363,3 89,8 97,3 52,6 603,0 2 179,2 1 803,6 948,3 TOTAL DE L'ACTIF RÉSULTATS FINANCIERS 2 (En millions d'euros) PASSIF Notes * 31/12/01 31/12/00 30/09/99 Capital social Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Capitaux propres - part du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Provisions pour risques et charges Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Total des dettes 2.3.4.g) 43,9 35,2 226,0 7,1 123,0 435,2 43,5 478,7 251,1 411,7 423,2 614,5 1 449,4 43,8 32,9 180,3 5,0 48,5 310,5 19,4 329,9 405,0 243,8 335,1 489,8 1 068,7 21,4 24,0 149,6 -0,1 47,5 242,4 14,9 257,3 59,9 199,9 154,6 276,6 631,1 2 179,2 1 803,6 948,3 2.3.4.h) 2.3.4.i) 2.3.4.j) 2.3.4.l) 2.3.4.m) TOTAL DU PASSIF (*) Voir notes annexes aux comptes consolidés (paragraphe 2.3.4) 22 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 2.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros) Exercice clos le 31/12/00 (1) Exercice clos le 30/09/99 (2) Résultat net des sociétés intégrées Amortissements et provisions opérationnels Amortissements et provisions exceptionnels Plus value nette des cessions Impôts différés Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation Flux net de trésorerie généré par l'activité 164,7 156,3 -198,8 -20,1 36,8 138,9 48,9 187,8 79,2 107,5 -33,2 -1,1 15,6 168,0 -42,1 125,9 66,3 26,6 -30,6 -16,8 9,1 54,6 -19,2 35,4 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Investissement d'exploitation net Acquisitions financières Cessions financières Trésorerie nette des sociétés acquises ou cédées durant l'exercice Investissement financier net Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement -139,3 11,7 -127,6 -207,8 33,6 4,2 -170,0 -297,6 -118,7 11,7 -107,0 -80,2 21,8 97,9 39,5 -67,5 -63,7 22,2 -41,5 -35,4 17,7 12,9 -4,8 -46,3 2,4 -4,4 191,2 -35,1 154,1 9,0 -6,7 35,3 -114,0 -76,4 8,6 -1,3 177,3 -26,2 158,4 44,3 -18,0 147,5 130,3 44,3 1,9 176,5 149,9 -18,0 -1,6 130,3 2,4 147,5 149,9 -113,5 -50,0 -30,0 -35,3 114,0 -18,0 -94,2 -113,5 -41,5 Augmentation de capital Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Souscriptions de nouveaux emprunts Remboursements d'emprunts à long et moyen terme Flux de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie Trésorerie à l'ouverture Variation de trésorerie Incidence des variations de cours de devises Trésorerie de clôture Endettement net à l’ouverture Crédit-bail en début d'exercice Souscription de nouveaux emprunts Remboursement d'emprunts à long et à moyen terme Variation de trésorerie Autres mouvements (*) Endettement net de clôture -191,2 35,1 44,3 -9,9 -235,2 -177,3 26,2 147,5 -4,9 -50,0 (1) Exercice clos le 31/12/00 : Atos sur 15 mois, Origin sur 3 mois. (2) Exercice clos le 30/09/99 : Atos sur 12 mois. (*) La ligne “Autres mouvements” reprend l'endettement à long et à moyen terme des sociétés acquises ou cédées dans l'exercice, les écarts de conversion sur l'endettement et la participation des salariés en France transférée en fonds d'emprunt. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 23 2 RÉSULTATS FINANCIERS Exercice clos le 31/12/01 2.1.5 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d'euros) 30/09/99 21 366 235 Augmentations de capital Apport des actions Origin à Atos Ecart d'acquisition imputé sur la prime d'émission Ecarts de conversion Affectation du résultat net de l'exercice précédent Résultat net de l'exercice Retraitement du crédit-bail Autocontrôle Remboursement de capital Dividendes versés 31/12/00 43 764 396 Augmentation de capital en numéraire Ecarts de conversion Affectation du résultat net de l'exercice précédent Résultat net de l'exercice Autocontrôle Variations de périmètre Dividendes versés 31/12/01 43 853 704 2 RÉSULTATS FINANCIERS Nombre Capital Primes Réserves Ecarts de Résultat d'actions social consolidées conversion net part à la clôture du Groupe 21,4 0,5 21,9 24,1 8,8 180,6 149,6 -0,2 47,5 -180,6 -47,5 48,5 -2,7 -14,1 43,8 32,9 0,1 2,3 180,3 5,0 2,1 2,1 48,5 48,5 35,2 -48,5 123,0 226,0 7,1 14,9 -0,1 0,0 48,5 -2,7 -14,1 0,0 0,0 310,5 11,2 -3,6 -3,0 19,4 2,4 4,2 -4,9 43,9 242,4 9,3 202,5 -180,6 5,2 5,2 47,5 Cap. Prop. Intérêts Capitaux Part minoritaires propres du Groupe totaux 123,0 257,3 9,3 202,5 -180,6 5,1 0,0 59,7 -2,7 -14,1 -3,6 -3,0 329,9 2,4 4,2 0,0 123,0 -4,9 0,0 0,0 435,2 18,3 10,0 -4,2 43,5 0,0 141,3 -4,9 10,0 -4,2 478,7 2.1.6 Informations sectorielles Informations par ligne de services (en millions d'euros) Exercice clos le 31/12/01 Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Immobilisations Effectifs de clôture Exercice clos le 31/12/00 (*) Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Effectifs de clôture (*) Données en proforma (cf. 2.3.3) 24 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports Conseil et Intégration de Systèmes Infogérance Services en Ligne Structures Groupe Groupe 1 489,5 133,7 48,3 14 931 1 119,8 127,9 226,4 8 185 428,3 44,8 45,7 3 052 -45,2 6,4 110 3 037,6 261,2 326,8 26 278 1 483,9 116,1 14 767 941,9 99,6 6 630 404,0 48,7 5 358 -89,3 161 2 829,8 175,2 26 916 Informations par zone géographique (en millions d'euros) Exercice clos le 31/12/01 Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Immobilisations Effectifs de clôture Exercice clos le 31/12/00 (*) Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Effectifs de clôture France Pays-Bas EMEA(1) Amériques(2) Asie Pacifique(3) Structures Groupe Groupe 1089,2 107,2 141,6 8 419 797,4 117,0 132,8 7 114 877,3 75,8 30,6 7 971 207,5 5,4 7,4 1 517 66,2 1,0 8,0 1 147 -45,2 6,4 110 3 037,6 261,2 326,8 26 278 951,5 105,4 9 732 668,7 88,2 6 093 864,0 75,2 7 961 268,4 -11,1 1 881 77,2 6,8 1 088 -89,3 161 2 829,8 175,2 26 916 (1) Europe, Moyen-Orient, Afrique, Allemagne, Suisse, Italie, Espagne, Portugal, Andorre, Belgique, Luxembourg, Royaume-Uni, Pologne, Autriche, Hongrie, République tchèque, Arabie Saoudite. (2) Etats-Unis, Canada, Mexique, Argentine, Brésil, Pérou. (3) Australie, République Populaire de Chine, Hong-Kong, Inde, Japon, Malaisie, Singapour, Taiwan, Thaïlande, Philippines. (*) Données en pro forma (cf. 2.3.3) 2.2 EVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Octobre 2001 : acquisition de la société hollandaise KPN Datacenter renommée Atos Origin Telco services pour une valeur de 163 millions d'euros. 2.2.1 Entrées 2.2.2. Sorties Janvier 2001 : renforcement du partenariat avec Euronext, concrétisé par l’acquisition par Atos Euronext de 100 % des titres de la société hollandaise AEX-information Technology B.V., renommée Atos Euronext Netherlands, pour une valeur de 22,5 millions d’euros et de la société belge Atos Euronext Belgium pour une valeur de 4 millions d’euros. Ces sociétés sont sous la direction opérationnelle et financière d’Atos Euronext depuis le 1er janvier 2001 et sont consolidées par intégration globale depuis cette date. Mars 2001 : renforcement de la participation d’Atos Origin dans Atos Odyssée de 79 % à 86 % en application du protocole d’acquisition progressif des actions. Le coût de cette acquisition complémentaire s’élève à 1,6 million d’euros. Atos Odyssée est une société française rattachée à la branche Conseil et Intégration de Systèmes. Mars 2001 : cession de la participation de 33 % dans la société Attol (France - intégration de systèmes). Cette cession est sans impact sur le chiffre d'affaires, compte tenu de la mise en équivalence de la société. Mai 2001 : cession de la participation de 60 % dans la société Securteam (intégration de systèmes), qui a généré 0,7 million d’euros de chiffre d’affaires jusqu’en mai 2001. Novembre 2001 : cession des activités de centres de contacts clients à SNT. Ces activités ont généré un chiffre d’affaires de 82 milllions d’euros jusqu’en novembre 2001. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 25 2 RÉSULTATS FINANCIERS Les modifications significatives concernant le périmètre de consolidation sont les suivantes : Avril 2001 : acquisition de la société française Inexis Conseil (intégration de progiciels SAP) pour une valeur de 1,3 million d’euros. 2.3 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 2.3.1 Principes comptables Les comptes consolidés sont établis depuis le 1er janvier 2001 en conformité avec les “nouvelles règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés” approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable. Ces principes comptables ne diffèrent pas de ceux précédemment appliqués par le Groupe et détaillés dans les notes annexes aux comptes consolidés du rapport annuel 2000. Conformément à la dérogation ouverte par le règlement 99-02, Atos Origin a décidé de ne pas retraiter rétroactivement les opérations d’acquisitions et de cessions antérieures au 1er janvier 2001. Le Groupe appliquera aux comptes consolidés de l’exercice ouvert à compter du 1er janvier 2002 le règlement CRC N° 00-06 sur les passifs. La mise en œuvre de ce règlement n’impactera pas de façon significative les capitaux propres à l’ouverture du prochain exercice. RÉSULTATS FINANCIERS 2 Règles de consolidation a) Méthodes de consolidation La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Atos Origin exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Pour les sociétés au sein desquelles les droits de vote sont répartis entre Atos Origin et un autre partenaire : • la méthode de l’intégration globale est appliquée si Atos Origin exerce, de fait, la direction opérationnelle de la société ; • les sociétés dans lesquelles Atos Origin exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L’influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Les participations répondant aux critères ci-dessus, mais dont la détention ne présente pas de caractère durable ou dont la consolidation n’aurait pas d’incidence significative sur les états financiers, ne sont pas consolidées. 26 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports b) Principes d’arrêté des comptes Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de comptes annuels ou de situations arrêtées au 31 décembre et retraités, le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du Groupe. c) Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les postes du bilan sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice pour les sociétés n’utilisant pas la monnaie européenne. Les postes du compte de résultat sont convertis sur la base du cours moyen de change de l’exercice. Les écarts de conversion résultant de la variation des taux de change sur le bilan et le compte de résultat sont comptabilisés dans le poste “Ecarts de conversion” inclus dans les capitaux propres. d) Ecarts d’acquisition L’écart d’acquisition représente la différence non affectée entre le coût d’acquisition des titres d’une société et la part du Groupe dans l’actif net de cette société après évaluation à leur juste valeur des actifs et des passifs acquis à la date de prise de contrôle. Les écarts d’acquisition sont amortis selon le mode linéaire, sur des durées déterminées au cas par cas et n’excédant pas 20 ans. La valeur nette des écarts d’acquisition est revue de façon régulière pour tenir compte des circonstances ayant pu modifier de façon sensible leur valeur vénale (fair value). e) Ecart d’acquisition Origin Atos a signé un Transfer and Subscription Agreement le 27 août 2000 aux termes duquel Royal Philips Electronics apporte à Atos 98,2 % du capital d’Origin. Cet apport a été rémunéré par une émission de 19 532 732 actions nouvelles Atos et une émission de 2 387 836 actions à bons de souscription d’actions (ABSA) Atos comportant chacune deux bons de souscription d’actions (BSA). Les ABSA ont été démembrées immédiatement après leur émission en 2 387 836 actions et en 4 775 672 BSA. Au 1er octobre 2000, l’évaluation des actifs et des passifs d’Origin à leur juste valeur effectuée, l’écart d’acquisition ainsi généré a été imputé à la prime d’émission constatée au moment de l’apport, à due concurrence de celle-ci, en application du bulletin mensuel COB n°210 de janvier 1988 ; le solde non imputé a été porté à l’actif du bilan consolidé. Les BSA ne seront comptabilisés qu’au moment de leur exercice. Ils donneront lieu à la constatation d’un écart d’acquisition supplémentaire qui s’imputera sur la prime d’émission correspondante. La date retenue pour l’intégration d’Origin dans le périmètre de consolidation est le 1er octobre 2000 ; l’assemblée générale qui a approuvé l’apport s’étant tenue le 31 octobre 2000. Il est à noter que la définition des organes exécutifs du nouveau groupe était effective dès le 1er octobre 2000. La charge annuelle d’amortissement notionnel de l’écart d’acquisition Origin qui aurait été constatée en l’absence d’imputation du goodwill sur la prime d’émission se serait élevée 9,0 millions d’euros. f) Date d’effet des acquisitions et des cessions Le compte de résultat consolidé intègre les résultats des sociétés acquises au cours de l’exercice à compter de leur date de prise de contrôle, et ceux des sociétés cédées en cours d’exercice jusqu’à leur date de cession. g) Frais de recherche et de développement Les frais de recherche et de développement des applications ou des produits sont comptabilisés en charge au cours de l’exercice où ils sont encourus. Les “Autres immobilisations incorporelles” comprennent principalement les logiciels acquis par le Groupe. Ils sont amortis linéairement sur les durées propres à chaque acquisition, sans que celles-ci ne puissent excéder 5 ans. Les logiciels créés destinés à usage interne ou commercial sont inscrits généralement en charges. Ils peuvent toutefois être comptabilisés en “Immobilisations incorporelles” si les conditions énumérées ci-dessous sont respectées : • le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; • la possibilité technique de conception du logiciel est démontrée ; • le groupe a l’intention de produire, de commercialiser ou d’utiliser de façon interne le logiciel ; • il existe un marché potentiel pour les logiciels destinés à être loués, vendus ou commercialisés sous d’autres formes ou leur utilité pour le Groupe doit être approuvée en cas d’utilisation interne ; • des ressources suffisantes existent pour mener à bien le projet jusqu’à sa commercialisation ou son utilisation interne ; • le Groupe dispose d’outils de gestion et de suivi permettant de satisfaire ces conditions. i) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition historique à l’exclusion de toute charge financière. Les modes d’amortissements utilisés sont le mode linéaire ou dégressif et sont pratiqués en fonction des durées normales d’utilisation suivantes : • Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 ans • Agencements et installations . . . . . . . . . . de 5 à 10 ans • Matériel informatique . . . . . . . . . . . . de 3 à 5 ans • Matériel de transport . . . . . . . . . . . . 4 ans • Matériel et mobilier de bureau . . . . . . . de 5 à 10 ans Les biens financés par un contrat de location simple de longue durée ne sont pas capitalisés. Les biens acquis en crédit-bail sont capitalisés et l’endettement correspondant est constaté au passif du bilan. Le principe comptable ainsi suivi est en ligne avec la norme IAS 17 sur les contrats de location. j) Immobilisations financières Les titres de participation non consolidés figurent à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité pour l’entreprise. Elle est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette réestimée et des perspectives de rentabilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire ainsi définie est inférieure au coût d’acquisition. k) Créances d’exploitation Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l’objet d’une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. l) Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d’acquisition ou leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 27 2 RÉSULTATS FINANCIERS h) Autres immobilisations incorporelles Seuls les coûts supportés durant la phase de production du logiciel peuvent être immobilisés. Les coûts liés aux phases conceptuelles sont inscrits en charges. Le Groupe détient des brevets et n’a pas accordé des licences relatives à ces brevets. Le Groupe supporte des charges de redevances en raison des licences qui lui sont octroyées. Les charges figurent au compte de résultat dans la rubrique “Coûts et charges d’exploitation”. Dans le cas de titres cotés, cette valeur de marché est déterminée sur la base du cours moyen de bourse du dernier mois de clôture de l’exercice. Les SICAV sont estimées à la clôture de l’exercice à leur valeur liquidative. Toutefois, les plus-values latentes ne sont pas constatées. vité ou la vie résiduelle des bénéficiaires, dans la mesure où ils dépassent le “corridor” de 10 % prévu par l’IAS 19. Les charges liées aux régimes à cotisations définies sont constatées au fur et à mesure qu’elles sont encourues. m) Provisions pour risques et charges n) Frais d’émission et prime de remboursement d’emprunts obligataires Provisions pour rapprochement Atos Origin Elles concernent le rapprochement entre Atos et Origin et se décomposent par nature de la façon suivante : • des provisions pour ajustements de bilan d’ouverture, initialement constituées pour couvrir des engagements à long terme d'achats de licences de logiciels sans contrepartie d'activité, des litiges, des risques sociaux et fiscaux identifiés et des pertes sur projets, • des provisions pour arrêts d’activité, • des provisions de coûts sociaux (réorganisation d’une activité ou d’une partie d’activité, réorganisation fonctionnelle…), • des provisions pour rationalisation des locaux et moyens de production (fermeture de sites d’activité, regroupement, optimisation...). RÉSULTATS FINANCIERS 2 Provisions pour retraite et engagements assimilés Le Groupe applique la norme IAS 19 pour l’évaluation des engagements de retraite et assimilés. Conformément aux préconisations de cette norme, l’évaluation de ces engagements est effectuée périodiquement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode actuarielle conduit notamment à formuler, pour l’estimation des obligations, des hypothèses sur la probabilité future de présence dans le Groupe, le taux d’augmentation des salaires ou le rendement futur escompté des placements affectés au financement des engagements. La valeur présente de ces obligations est ensuite calculée sur la base d’un taux d’actualisation déterminé par référence à l’environnement financier des différents pays concernés, puis affectée d’un coefficient tenant compte des années de service restant à prester avant de bénéficier des droits prévus par les régimes. Les actifs affectés au financement des engagements sociaux sont évalués à la juste valeur et les taux de rendement attendus des actifs des régimes ont été déterminés en fonction de la composition des investissements. Les écarts actuariels constatés lors des changements d’hypothèses, de modifications de plans ou liés à des différences entre les rendements prévus et obtenus des actifs de financement sont amortis sur la durée d’acti- 28 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports Les frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés en charges à répartir et étalés linéairement sur la durée de vie de l’emprunt. Les emprunts obligataires dont le remboursement est assorti de primes sont comptabilisés au passif pour leur valeur hors prime. Une provision pour prime de remboursement est constituée sur la durée de vie de l’emprunt pour la valeur nette d’impôt. o) Instruments financiers Le Groupe utilise divers instruments financiers pour réduire son exposition aux risques de change et de taux. Il s’agit d’instruments de couverture négociés auprès de contreparties bancaires de premier rang. Les risques de changes sont couverts par des achats à terme, des ventes à terme ou des swaps de change, et les risques de taux par des contrats classiques de swaps de taux d’intérêt. Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opérations de couverture sont comptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts. p) Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires correspond au montant des prestations de services et des ventes de matériel liées aux activités courantes des sociétés consolidées par intégration globale. • Dans les activités Conseil et Intégration de Systèmes, les prestations relatives à des contrats au forfait donnent lieu à l’enregistrement d’un chiffre d’affaires proportionnel à l’avancement technique du projet. Le chiffre d’affaires sur ces contrats s’échelonnant sur plusieurs exercices, qu’il s’agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, est constaté selon la méthode du pourcentage d’avancement des travaux. Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan en “Créances clients et comptes rattachés” pour la part des prestations excédant la facturation émise et en “Produits constatés d’avance” pour la quote-part de facturation excédant les prestations réalisées. • Dans les activités Infogérance, le chiffre d’affaires est déterminé généralement sur la base de forfait et/ou d’unités d’œuvres informatiques. • Dans les activités Services en Ligne, le chiffre d’affaires correspond en grande partie à des volumes de transactions ou de prestations informatiques réalisées. q) Résultat courant Le résultat courant retrace les résultats des opérations d’exploitation et de financement des différentes lignes de services du Groupe, ainsi que les éventuelles dépréciations sur titres de participation non consolidés. l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé, à l’exception des écarts d’acquisition et des réserves non distribuées des entités consolidées. Les soldes nets d’impôt différé sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque entité fiscale. Les actifs nets d’impôt relatifs aux différences temporaires et aux reports déficitaires sont comptabilisés. Des provisions sont éventuellement comptabilisées si la probabilité de réaliser des bénéfices fiscaux au niveau de l’entité fiscale est faible eu égard aux informations historiques et prévisionnelles disponibles. Le principe comptable ainsi suivi par le Groupe est en ligne avec la norme IAS 12 “Impôts sur le résultat”. r) Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel inclut les produits ou les charges résultant d’événements ou d’opérations clairement distincts des activités ordinaires du Groupe et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière. s) Impôts sur les bénéfices Le calcul du résultat net par action (de base et dilué) est effectué en divisant le résultat net part du Groupe avant ou après amortissement des écarts d’acquisition par : • le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice (calcul du résultat de base par action), • le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, majoré des émissions d’actions qui seraient créées après exercice de l'intégralité des instruments convertibles émis (calcul du résultat net dilué par action). 2.3.2 Notes annexes au compte de résultat consolidé a) Coûts et charges d’exploitation (en millions d'euros) Achats matériels, consommables, sous-traitance Redevances versées aux éditeurs télématiques Coûts d’exploitation des locaux Coûts et maintenance des matériels Transports et déplacements Télécommunications Amortissements des immobilisations Provisions nettes d'exploitation Impôts et taxes Autres coûts et charges d'exploitation TOTAL Exercice clos le 31/12/01 (12 mois) Exercice clos le 31/12/00 (15 mois)* Exercice clos le 30/09/99 (12 mois) -425,5 -50,3 -112,9 -149,2 -102,2 -114,4 -136,5 -14,4 -25,1 -97,4 -307,5 -58,4 -65,4 -96,1 -59,6 -68,0 -88,7 -16,2 -12,0 -46,9 -223,0 -41,9 -33,7 -69,5 -29,1 -41,9 -36,9 10,4 -13,3 -22,0 -1 227,9 -818,8 -500,9 (*) L'exercice clos le 31 décembre 2000 a une durée exceptionnelle de 15 mois et inclut les entités issues du périmètre Atos pour 15 mois et celles issues du périmètre Origin pour 3 mois : les exercices 2000 et 2001 ne sont donc pas comparables. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 29 2 RÉSULTATS FINANCIERS La charge d’impôts dans le compte de résultat est égale à la somme des impôts courants et des impôts différés. Le Groupe comptabilise sans actualisation des impôts différés selon la méthode du report variable pour t) Résultat net par action b) Charges de personnel Analyse des charges de personnel (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/01 (12 mois) Salaires Charges sociales Exercice clos le 31/12/00 (15 mois)(*) Exercice clos le 30/09/99 (12 mois) Participation des salariés (France uniquement) -1 187,0 -353,4 -1 540,4 -8,1 -678,7 -251,3 -930,0 -3,9 -338,8 -136,9 -475,7 -3,1 TOTAL -1 548,5 -933,9 -478,8 (*) L'exercice clos le 31 décembre 2000 a une durée exceptionnelle de 15 mois et inclut les entités issues du périmètre Atos pour 15 mois et celles issues du périmètre Origin pour 3 mois : les exercices 2000 et 2001 ne sont donc pas comparables. Répartition des effectifs par zone géographique Zone géographique 2 Effectif de clôture au 31/12/01 Effectif de clôture au 31/12/00 Variation Effectif moyen 2001 Effectif moyen 2000 Variation 8 419 7 114 7 971 1 517 1 147 110 9 732 6 093 7 961 1 881 1 088 161 -13 %* +17 % 0% -19 % +5 % -32 % 10 319 6 259 7 848 1 740 1 149 125 8 757 6 230 7 967 2 197 1 125 168 +18 % 0% -1 % -21 % +2 % -26 % 26 278 26 916 -2 % 27 440 26 442 +4 % RÉSULTATS FINANCIERS France Pays-Bas EMEA Amériques Asie – Pacifique Structures Groupe TOTAL (*) Variation des effectifs de + 18% hors activité des centres d’appel. Rémunération des organes de direction La rémunération globale allouée du 1er janvier 2001 au 31 décembre 2001 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance d’Atos Origin SA (7 personnes) s’est élevée à 4 590 00 euros. Le Conseil de Surveillance d’Atos Origin SA a perçu 152 424 euros de jetons de présence au cours de cette même période. 30 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports c) Résultat financier Analyse de résultat financier (en millions d'euros) Produits Emprunt obligataire convertible en actions (***) Dettes financières à long et à moyen terme Financement location financière Dettes financières à court terme Charge nette de financement Pertes et profits de change Provisions financières (***) Autres produits et charges financières TOTAL Charges Exercice clos le 31/12/01 (12 mois) -3,9 -3,5 -1,7 -4,7 -1,3 -1,8 -0,4 -8,2 -2,4 -0,2 5,0 -0,5 -1,9 (*) -2,2 -4,6 0,6 -0,2 1,6 -5,8 -2,6 6,1 0,3 8,1 -9,1 -5,7 -3,5 -5,8 -3,9 -3,5 -1,7 -9,1 0,4 -3,2 2,3 14,5 -24,1 -9,6 Exercice clos Exercice clos le 31/12/00 le 30/09/99 (15 mois)(**) (12 mois) (*) La charge nette de financement 1999 s’élevait à 6 millions d’euros retraitée de la charge financière liée aux contrats de location financement (1,4 million d’euros) dû au changement de méthode adoptée par le Groupe à compter du 1er octobre 1999. (**) L'exercice clos le 31 décembre 2000 a une durée exceptionnelle de 15 mois et inclut les entités issues du périmètre Atos pour 15 mois et celles issues du périmètre Origin pour 3 mois : les exercices 2000 et 2001 ne sont donc pas comparables. (***) Les dotations aux provisions financières comprises dans le résultat financier 2001 s'élèvent à 5,4 millions d'euros : - 3,2 millions d'euros relatifs aux titres de participation non consolidés - 2,2 millions d'euros au titre de la provision pour prime de remboursement de l'emprunt obligataire convertible en actions. RÉSULTATS FINANCIERS Informations sur les taux d’intérêts L’endettement moyen du Groupe est passé d’environ 104 millions d’euros sur l’exercice 2000 à 184 millions d’euros sur l’exercice 2001. Le coût de l’endettement ressort à 5,2 %, contre 5,5 % sur l’exercice précédent. d) Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’élève à – 2,9 millions d’euros et inclut : • des coûts d’intégration Atos Origin et des coûts de rationalisation et de réorganisation pour 19 millions d’euros, dont 9 millions d’euros de provisions au titre des restructurations à engager en 2002, • des cessions de participation d’un montant de 23,0 millions d’euros. Ces plus-values nettes ont été dégagées à l’occasion des cessions de participations minoritaires ou non stratégiques telles qu’Attol en France, Securteam en Italie, et les centres de contacts clients en France à SNT, • d’autres coûts ont été comptabilisés sur l’exercice, correspondant aux plans d’adaptation à l’euro pour 3,2 millions d’euros, à des provisions pour risques et charges notamment sociales pour 2,6 millions d’euros, et à des dépréciations d’actifs pour 1,1 million d’euros. e) Impôts sur les résultats Effets des impôts sur les résultats (en millions d'euros) Impôt exigible Impôts différés TOTAL Exercice clos le 31/12/01 (12 mois) Exercice clos le 31/12/00 (15 mois) Exercice clos le 30/09/99 (12 mois) France International Total France International Total France International Total -24,9 -0,6 -25,5 -22,3 -36,2 -58,5 -47,2 -36,8 -84,0 -15,0 -3,3 -18,3 -3,4 -12,2 -15,6 -18,4 -15,5 -33,9 -9,5 -7,0 -16,5 -7,8 -2,1 -9,9 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 2 -17,3 -9,1 -26,4 31 L’impôt s’élève à 84,0 millions d’euros au 31 décembre 2001 et correspond à un taux notionnel de 33,8 % du résultat avant impôt et avant amortissement des écarts d’acquisition. Le résultat avant impôt se détaille comme suit : (en millions d'euros) 31/12/01 31/12/00 Résultat courant Résultat exceptionnel 251,6 -2,9 155,2 -42,1 RÉSULTAT AVANT IMPÔT ET AVANT AMORTISSEMENT DES ÉCARTS D'ACQUISITION 248,7 113,1 Taux effectif d’impôt L’écart entre le taux normal d’imposition en France et le taux effectif d’impôt s’explique comme suit : (en millions d'euros) 31/12/01 31/12/00 225,3 36,4 % -82,0 -8,6 2,7 5,8 -1,9 -84,0 37,3 % 248,7 -84,0 33,8 % 93,6 37,7 % -35,2 -7,2 2,5 6,2 -0,2 -33,9 36,2 % 113,1 -33,9 30,0 % Valeur brute Provision Valeur nette 61,8 89,1 -46,3 -26,9 15,5 62,2 150,9 -73,2 77,7 Résultat avant impôt et après amortissement des écarts d'acquisition Taux courant d'impôt en France Impôt théorique au taux courant français Effet des différences permanentes Différences de taux d'imposition à l'étranger Effets des actifs d'impôts non reconnus : Autres Charge d'impôt du Groupe Taux d'impôt rapporté au résultat avant impôt Résultat avant impôt et amortissement des écarts d'acquisition Charge d'impôt du Groupe Taux notionnel d'impôt du Groupe RÉSULTATS FINANCIERS 2 L’analyse par nature et par origine des actifs d’impôt différé se présente comme suit : (en millions d'euros) Reports déficitaires Différences temporaires, ajustements et provisions TOTAL Les actifs d’impôts non provisionnés représentent les profits comptabilisés, entité fiscale par entité fiscale, pour prendre en compte les économies probables d’impôts courants futurs. Ces économies ont été limitées aux capacités de chaque entité fiscale à recouvrer ces actifs dans un avenir proche. Le Groupe n’a pas procédé à l’actualisation des impôts différés dans la mesure où les effets de l’actualisation n’étaient pas significatifs par entité fiscale et que pour certaines d’entre elles un échéancier fiable de reversement n’avait pu être établi. Les déficits fiscaux reportables les plus significatifs concernent les Etats-Unis pour 44,1 millions d’euros, l’Allemagne pour 30,9 millions d’euros et le Brésil pour 17,3 millions d’euros. 32 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports L’échéancier des déficits fiscaux reportables se présente comme suit : (en millions d'euros) Déficits fiscaux reportables ayant une échéance 2001 2002 2003 2004 2005 2006 Déficits fiscaux reportables à plus de 5 ans Déficits fiscaux indéfiniment reportables TOTAL DES DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES au 31/12/01 au 31/12/00 au 30/09/99 69,8 1,4 2,6 4,1 1,7 5,3 54,7 63,2 61,1 1,6 9,1 11,1 13,0 25,1 1,2 2,4 6,4 15,1 26,3 69,9 21,3 133,0 131,0 46,4 f) Intérêts minoritaires Ils s’élèvent à 18,3 millions d’euros. Les plus significatifs concernent : • Diamis, Astria, Bourse Connect et Atos Euronext, sociétés en partenariat avec Euronext, pour 10,8 millions d’euros ; • Atos Origin Processing Services (APS), société spécialisée dans les services de paiement en Allemagne pour 2,2 millions d’euros ; • Soft Tech, renommée Atos Origin Middle East, société spécialisée en “Conseil et Intégration de systèmes” en Arabie Saoudite pour 3,5 millions d’euros. 2 g) Résultats globaux et par action des trois derniers exercices 31/12/01 (12 mois) Résultat courant avant impôts Résultat courant après impôts Résultat net (part du Groupe) avant amortissements des écarts d’acquisition Résultat net avant impôts (part du Groupe) Résultat net après impôts (part du Groupe) 31/12/00 (15 mois) Résultat courant avant impôts Résultat courant après impôts Résultat net (part du Groupe) avant amortissements des écarts d’acquisition Résultat net avant impôts (part du Groupe) Résultat net après impôts (part du Groupe) 30/09/99 (12 mois) Résultat courant avant impôts Résultat courant après impôts Résultat net (part du Groupe) avant amortissements des écarts d’acquisition Résultat net avant impôts (part du Groupe) Résultat net après impôts (part du Groupe) { { { Résultat global (en millions d’euros) Résultat par action (en euros) 43 806 925 251,6 167,6 146,3 207,0 123,0 5,74 3,83 3,34 4,73 2,81 26 064 573 155,2 121,3 67,7 82,4 48,5 5,96 4,66 2,60 3,16 1,86 21 230 098 101,1 74,7 62,2 73,9 47,5 4,76 3,52 2,93 3,48 2,24 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 33 RÉSULTATS FINANCIERS Nombre moyen pondéré d'actions de la période h) Résultat par action Le Groupe applique les règles de calcul du résultat par action telles que décrites en note 2.3.1.t). Selon cette méthode, les fonds recueillis à la date d'exercice des droits sont supposés être placés et rémunérés au taux du marché monétaire ou au taux de rentabilité interne. La réconciliation entre le résultat de base par action et le résultat dilué par action est la suivante : Résultat net part du Groupe [a] Effets de la conversion des instruments dilutifs Résultat net part du Groupe dilué [b] Nombre moyen pondéré d'actions en circulation [c] Effet des intruments dilutifs : • Obligations convertibles en actions (OCEANE) • BSA Philips • Plans d'options de souscription d'actions Nombre moyen d'actions en circulation dilué [d] 2 RÉSULTATS FINANCIERS Résultat net par action en euros [a] / [c] Résultat net par action dilué en euros [b] / [d] Exercice clos le 31/12/01 (12 mois) Exercice clos le 31/12/00 (15 mois) Exercice clos le 30/09/99 (12 mois) 123,0 11,3 134,3 48,5 7,4 55,9 47,5 3,0 50,5 43 806 925 26 064 573 21 230 098 1 440 501 4 774 826 3 779 172 53 801 424 1 440 501 4 774 826 2 282 890 34 562 790 1 440 501 1 377 420 24 048 019 2,81 2,49 1,86 1,62 2,24 2,10 2.3.3. Compte de résultat pro forma Principes d’établissement Des comptes pro forma des exercices 1999 et 2000 ont été préparés afin de refléter la situation financière du groupe Atos Origin sur une base comparable, suivant les recommandations du bulletin COB n° 341 de décembre 1999. Ces comptes ont été établis selon les principes d’établissement des comptes consolidés d’Atos clos au 31 décembre 2000 (15 mois) et ont été ajustés pour prendre en compte le nouvel exercice du groupe Atos Origin (1er janvier – 31 décembre). Le contrôle de la société Origin par Atos est considéré comme effectif le 1er janvier 1999. Les comptes consolidés pro forma d’Atos Origin ont été préparés conformément aux règles comptables applicables en France et selon les mêmes principes comptables que ceux décrits dans les notes annexes aux comptes consolidés. 34 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports Compte de résultat consolidé pro forma (en millions d'euros) Chiffres d'affaires Résultat d'exploitation En % du CA Résultat net En % du CA Nombre moyen pondéré d'actions Résultat net avant amortissement des écarts d'acquisition (euros) Résultat net - part du Groupe (euros) Exercice clos le 31/12/01 Exercice clos le 31/12/00 Exercice clos le 31/12/99 3 037,6 261,2 8,6 % 123,0 4,0 % 43 806 925 3,34 2,81 2 829,8 175,2 6,2 % 70,5 2,5 % 43 697 291 2,06 1,61 2 726,7 229,3 8,4 % 107,2 3,9 % 43 342 128 2,90 2,47 2.3.4 Notes annexes au bilan consolidé a) Ecarts d’acquisition (en millions d'euros) Acquisitions Dotations Cessions Reprises 31/12/00 Acquisitions Dotations Cessions Reprises 31/12/01 Valeur brute Amortissements 290,5 -58,3 104,2 -19,2 -8,5 1,3 386,2 -76,2 123,4 -23,3 -6,5 1,8 503,1 -97,7 VALEUR NETTE 232,2 85,0 -7,2 310,0 100,1 -4,7 405,4 Les écarts d’acquisition au 30 septembre 1999 s’élevaient à 232,2 millions d’euros en valeur nette, dont 95,6 millions d’euros relatifs à Sligos et 47,8 millions d’euros relatifs à GSI. Les écarts d’acquisition ont augmenté au 31 décembre 2000 en valeur brute de 104,2 millions d’euros, dont pricipalement 71,2 millions d’euros au titre d’Atos Origin, 17,9 millions d’euros liés à la création de la joint-venture avec Euronext et 9,0 millions d’euros pour l’acquisition d’Odyssée. Ils ont diminué de 7,2 millions d’euros du fait essentiellement de la cession de Phonepermanence et des contrats d’infogérance au Royaume-Uni. Les écarts d’acquisition ont évolué comme suit entre le 31 décembre 2000 et 2001 : (en millions d'euros) Valeur nette au 31/12/00 Rapprochement Atos / Origin Entrée dans le périmètre de consolidation • Atos Euronext (a) • Atos Origin Telco Services (b) • Autres Sortie du périmètre de consolidation • Centres de contacts clients Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition Valeur nette au 31/12/01 310,0 -7,5 49,8 66,5 14,6 -4,7 -23,3 405,4 L’écart d’acquisition lié à Origin s’établit à 63,7 millions d’euros au 31 décembre 2001, valeur définitive conformément aux principes comptables français. Cet écart d'acquisition a fait l'objet de réestimations dans l'exercice 2001 qui ont conduit à le diminuer de 7,5 millions d'euros. Cette diminution s’analyse comme suit : • une diminution de l'écart d'acquisition de 15,9 millions d'euros liée à la reconnaissance d'actifs d'impôt différé sur des entités consolidées présentant une meilleure probabilité de récupération des déficits fiscaux pour les années futures, • une augmentation de l'écart d'acquisition de 8,4 millions d'euros nette d'impôt générée par une augmentation des provisions de 15,8 millions d'euros. (a) Extension du partenariat aux Pays-Bas et en Belgique. (b) KPN Datacenter. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 35 2 RÉSULTATS FINANCIERS 30/09/99 b) Autres immobilisations incorporelles (en millions d'euros) Valeur brute Amortissements Valeur nette 51,2 18,0 -11,5 40,0 97,7 10,7 -2,6 -12,8 93,0 -29,9 -21,4 11,4 -16,5 -56,4 -18,2 1,5 3,0 -70,1 21,3 -3,4 -0,1 23,5 41,3 -7,5 -1,1 -9,8 22,9 30/09/99 Acquisitions-dotations Cessions-reprises Autres mouvements (*) 31/12/00 Acquisitions-dotations Cessions-reprises Autres mouvements (*) 31/12/01 (*) La ligne “Autres mouvements” correspond aux variations de périmètre et aux écarts de conversion. c) Immobilisations corporelles (en millions d'euros) Valeur brute au 30/09/99 Acquisitions Cessions Autres mouvements (*) Valeur brute au 31/12/00 Acquisitions Cessions Autres mouvements (*) Valeur brute au 31/12/01 RÉSULTATS FINANCIERS 2 Terrains Constructions Matériel informatique Autres immobilisations Immobilisations en cours Avances et acomptes Valeur brute 1,7 100,2 68,5 -40,2 211,7 41,7 12,9 -29,3 115,7 2,0 1,3 -0,3 -1,6 0,2 0,8 1,1 54,4 13,9 -10,3 33,0 -0,2 200,2 97,4 -80,1 359,7 2,8 0,7 -0,5 2,3 91,0 17,9 -19,8 32,0 340,2 82,6 -33,2 114,5 141,0 20,8 -32,0 5,9 1,4 5,3 -1,1 0,8 0,5 -0,6 0,1 577,2 127,8 -86,1 153,7 5,3 121,1 504,1 135,7 5,6 0,8 772,6 -26,7 -8,8 7,1 -15,6 -63,9 -55,0 33,8 -149,0 -27,1 -14,7 27,4 -89,6 -0,3 -117,7 -78,5 68,3 -254,5 -44,0 -9,5 12,9 -1,6 -234,1 -84,9 24,3 -32,1 -104,0 -19,9 30,1 -5,8 0,0 -42,2 -326,8 -99,6 0 -0,1 -468,7 78,9 177,3 36,1 5,6 0,7 303,9 Amortissements cumulés au 30/09/99 Dotations Cessions Autres mouvements (*) Amortissements cumulés au 31/12/00 Dotations Cessions Autres mouvements (*) Amortissements cumulés au 31/12/01 Valeur nette au 31/12/01 5,3 0,2 (*) La ligne “Autres mouvements” correspond pour l’essentiel au retraitement des locations-financement et aux variations de périmètre. 36 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports -0,3 -382,4 -114,3 67,5 -39,5 d) Immobilisations financières Les immobilisations financières regroupent des titres mis en équivalence, des titres de participation non consolidés, des prêts ainsi que des dépôts et cautionnements. Les titres mis en équivalence d’un montant de 1,1 million d’euros concernent essentiellement notre participation à 35 % dans la société japonaise TIS & Origin Consulting. Les titres de participation non consolidés représentent un montant de 21,1 millions d’euros qui s’analysent comme suit : • des titres non cotés pour 17,9 millions d’euros qui correspondent à notre pourcentage d’intérêt (12,4 %) dans la société allemande B+S Card Services (1,6 million d’euros) ; • des titres destinés à être cotés pour 15,2 millions d’euros représentant 14,20 % du capital de la société hollandaise SNT reçus en échange de notre désengage- ment de l’activité centres de contacts clients ; la valeur d’une action cotée à Euronext Amsterdam est de 8,76 euros au 31 décembre 2001 (code Euronext : 38390). La participation valorisée à ce cours ressort à 13,5 millions d’euros. Les 1 543 624 actions détenues se décomposent en deux tranches, la première de 843 624 peut faire l’objet d’une cession avant le 1er juillet 2002, la seconde (700 000 titres) après le 31 mars 2004 ; • des titres cotés pour 1,3 million d’euros correspondant à 0.03% de la société américaine Rational Software reçus en échange de la cession de notre participation dans la société Attol ; la valeur de marché de cette participation ressort au 31 décembre à 1,3 million d’euros (code Nasdaq : 75409P202). Les prêts et dépôts et cautionnements représentent un montant de 17,3 millions d’euros. e) Créances clients et comptes rattachés (en millions d'euros) 31/12/00(*) 30/09/99 1 007,7 -36,8 970,9 -87,8 -67,5 872,9 -16,6 856,3 -47,6 -66,8 815,6 3 668,3 79 741,9 870,5 77 368,5 -5,2 363,3 -52,0 -41,7 1,8 271,4 1 277,8 76 31/12/01 31/12/00 30/09/99 41,0 34,1 90,0 17,5 30,7 46,8 43,0 53,2 75,1 1,0 36,0 36,1 22,9 11,1 6,9 10,5 16,9 21,5 260,1 244,4 89,8 (*) Pour 2000, la durée moyenne de rotation des clients a été déterminée sur la base du chiffre d’affaires d’octobre à décembre 2000. f) Autres créances et comptes de régularisation (en millions d'euros) Créances fiscales relatives à la TVA Créances d'impôts (carry back, IFA, crédits d'impôts) (*) Impôts différés actifs Créances sur cessions d'immobilisations corporelles et financières (**) Autres créances Comptes de régularisation TOTAL (*) Les créances d’impôts sont en décroissance de 19,1 millions d’euros par le fait de leur consommation sur l’exercice 2001. (**) Les créances sur cessions d’immobilisations comprennent au 31 décembre 2001 la partie du prix de cession de l’activité centres de contacts clients payable en 2002 et 2003. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 37 2 RÉSULTATS FINANCIERS Valeur brute Dépréciation Valeur nette à l'actif Avances, acomptes reçus Produits constatés d'avance TTC et clients créditeurs Effets escomptés non échus Net clients TTC Chiffre d'affaires TTC Ratio clients en jours de chiffre d'affaires 31/12/01 g) Capital social (en milliers d'euros) Nombre de titres Valeur nomimale TOTAL Capital au 30/09/99 Capital au 31/12/00 (*) Capital au 31/12/01 21 366 235 1 EUR 43 764 396 1 EUR 43 853 704 1 EUR 21 366,2 43 764,4 43 853,7 (*) Création de 21,9 millions d'actions au moment du rapprochement avec Origin mises en circulation le 31 octobre 2000. Les augmentations de capital sur l’exercice 2001 s'analysent ainsi : Date du Directoire Nature de l'augmentation de capital 31 décembre 2001 Levées d'options Nombre de titres créés TOTAL (en milliers d'euros) Effet en Effet sur la prime capital d'emission 89 308 89,3 2 277,7 89 308 89,3 2 277,7 h) Intérêts minoritaires 2 RÉSULTATS FINANCIERS Les intérêts minoritaires représentent un montant de 43,5 millions d’euros et se répartissent comme suit pour les plus significatifs : • Atos Euronext SBF, Bourse Connect et les sociétés en partenariat avec Euronext : 32,5 millions d’euros, • Atos Processing Services (APS), société spécialisée dans les services de paiement en Allemagne pour 4,7 millions d’euros, • Atos Origin Middle East pour 3,7 millions d’euros. i) Provisions pour risques et charges (en millions d'euros) 30/09/99 Autres (*) Dotations Reprises 31/12/00 Autres (*) Dotations Reprises 31/12/01 Bilan d'ouverture d'Origin Rapprochement Atos Origin Provisions opérationnelles Retraites 0,0 0,0 43,2 16,7 173,0 164,9 20,6 36,1 19,0 32,2 8,8 -44,0 -24,4 -35,9 -5,2 129,0 159,5 60,1 56,4 15,2 -0,4 6,5 28,6 0,7 36,2 9,8 -69,0 -135,1 -44,6 -1,8 75,2 24,7 58,2 93,0 TOTAL 59,9 394,6 60,0 -109,5 405,0 49,9 46,7 -250,5 251,1 (*) La colonne “Autres” correspond aux ajustements de bilan d’ouverture ainsi qu’aux variations de périmètre et aux écarts de conversion. Bilan d’ouverture Origin Les provisions de bilan d’ouverture d’Origin ont été constituées au 1er octobre 2000 pour couvrir des engagements à long terme d’achats de licences de logiciel sans contrepartie d’activité, des litiges et risques sociaux et fiscaux identifiés et des pertes sur projets. Elles ont été augmentées de 15 millions d’euros compte tenu de l’évaluation finale des risques au cours de l’exercice. 69 millions d’euros ont été consommés au titre de l’exercice. Au 31 décembre 2001, le solde de 75 millions d’euros concerne principalement les engagements résiduels d’achats de licences de logiciel sur 5 ans et les risques sociaux et fiscaux non dénoués. 38 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports Rapprochement Atos Origin (en millions d'euros) 30/09/99 Variations périmètre et écarts de conversion 0,0 0,0 20,9 125,2 0,0 0,0 19,4 -0,6 0,0 164,9 Rapprochement Atos Origin Arrêts d'activité Coûts sociaux Rationalisation locaux et moyens de production Coûts d'intégration TOTAL Dotations Reprises 31/12/00 Ajustement Dotations Reprises 31/12/01 Ecarts d'acquisition et de conversion -13,7 -10,2 7,2 115,0 6,7 -3,6 0,0 19,0 -0,3 -0,2 19,1 18,2 -1,9 -1,6 19,0 -24,4 159,5 -0,4 -13,9 -91,2 0,0 20,2 0,7 -14,1 -15,9 3,1 1,4 0,7 -135,1 24,7 Les provisions pour rapprochement Atos Origin concernent les restructurations d’organisation et d’effectifs, la rationalisation des locaux et des moyens de production, les arrêts d’activité décidés dans le cadre de la fusion Atos Origin, ainsi que les coûts d’intégration du nouveau Groupe. Au titre de l’exercice, 121 millions d’euros ont été consommés pour financer les restructurations de l’exercice, et 14 millions d’euros ont été constatés en dettes d’exploitation. Au 31 décembre 2001, le solde de 25 millions d’euros couvre le solde des restructurations à réaliser sur l’exercice prochain. 2 Provisions opérationnelles (en millions d'euros) Variations périmètre et écarts de conversion Dotations Reprises 31/12/00 Ajustement Dotations Reprises 31/12/01 Ecarts d'acquisition et de conversion Provisions pour engagements sur projets Euro - An 2000 Autres 6,9 5,2 31,1 6,9 3,3 10,4 10,9 3,1 18,1 -8,1 -8,6 -19,2 16,6 3,1 40,4 0,1 6,4 TOTAL 43,2 20,6 32,1 -35,9 60,1 6,5 11,9 19,6 -10,5 -3,1 -26,3 18,1 0,0 40,1 31,5 -39,9 58,2 Les provisions opérationnelles concernent essentiellement des restructurations non liées au rapprochement Atos Origin, des engagements sur projets, la prime de remboursement des obligations convertibles, et des risques et charges divers. Ces provisions sont restées stables sur l’exercice. Provisions retraite (en millions d'euros) TOTAL 30/09/99 Variations périmètre et écarts de conversion Dotations 16,7 36,1 8,8 Reprises 31/12/00 -5,2 56,4 Ajustement Dotations Reprises 31/12/01 Ecarts d'acquisition et de conversion 28,6 9,8 -1,8 93,0 L’augmentation des provisions retraite est essentiellement due à la reprise des engagements de retraite des employés liés à l’acquisition des actifs informatiques de KPN. Le groupe Atos Origin offre à ses salariés différents avantages postérieurs au départ à la retraite ou conditionnés par l’accumulation d’années d’ancienneté au sein du groupe, parmi lesquels des régimes de retraite à prestations définies et des indemnités de fin de carrière. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 39 RÉSULTATS FINANCIERS 30/09/99 Les caractéristiques de ces régimes (prestations services, financement et politiques d’investissement des actifs) varient selon la législation et la réglementation applicable dans chacun des pays. Les engagements les plus significatifs concernent les entités situées au Royaume-Uni et aux Pays-Bas, où la retraite des salariés du groupe est principalement assurée au travers de fonds de pension constituant des entités légales séparées administrées de manière paritaire. Leurs ressources sont alimentées par les cotisations employeur et employés ainsi que par le rendement obtenu sur les actifs du fonds, généralement investis en actions et en obligations. La solvabilité des fonds fait l’objet d’une surveillance spécifique des régulateurs locaux et est notamment étudiée au travers d’évaluations actuarielles périodiques qui visent à s’assurer que les montants de cotisation sont satisfaisants pour garantir les prestations futures. Certaines autres entités du groupe, notamment en France et en Allemagne, proposent des régimes de retraite supplémentaires destinés à compléter les prestations attendues des régimes obligatoires, ainsi que des régimes conventionnels d’indemnités de fin de carrière ou de cessation de service, ainsi que des plans de primes jubilaires. Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles réalisées selon les préconisations de l’IAS 19 sont les suivantes : Royaume-Uni Pays-Bas Autres pays zone euro 4,5 % 6,5 % 5,8 % 2,5 % 7,0 % 6,0 % 2,0 à 3,0 % Non applicable 5,8 à 6,0 % Taux d’augmentation des salaires Rendement attendu des actifs Taux d’actualisation 2 Les engagements les plus significatifs au titre des régimes à prestations définies concernant principalement des entités acquises au cours de l’exercice 2000, aucune comparaison pertinente ne peut être fournie avec l’exercice précédent. RÉSULTATS FINANCIERS j) Endettement net (en millions d'euros) Montant A 1 an Emprunt obligataire Crédit-bail Emprunt à long terme Dettes financières diverses Dettes financières Valeurs mobilières de placement Disponibilités Trésorerie disponible -173,0 -27,1 -181,3 -30,3 -411,7 83,2 93,3 176,5 -0,5 -14,2 -2,0 -9,1 -25,8 83,2 93,3 176,5 TOTAL -235,2 150,7 31/12/01 A 2 ans A 3 ans A 4 ans A 5 ans et plus -10,0 -10,0 -2,2 -22,2 -172,5 -2,4 -2,1 -2,5 -179,5 -0,2 -2,1 -3,2 -5,5 -0,3 -165,1 -13,3 -178,7 -22,2 -179,5 -5,5 -178,7 31/12/00 30/09/99 Montant Montant -173,0 -32,3 -26,0 -12,5 -243,8 49,5 80,8 130,3 -173,0 (*) -21,6 -5,3 -199,9 97,3 52,6 149,9 -113,5 -50,0 (*) L’impact du retraitement des locations-financement sur l’endettement net pro forma de 1999 est une augmentation de 30 millions d’euros. Les dettes financières se ventilent entre taux fixe et taux variable comme suit : (en millions d'euros) A taux fixe A taux variable Dettes financières 40 31/12/01 31/12/00 30/09/99 -178,8 -232,9 -411,7 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports -217,0 -26,8 -243,8 -177,7 -22,2 -199,9 Les dettes financières à taux fixe correspondent essentiellement à l’emprunt obligataire convertible et au crédit-bail. Les dettes financières à taux variable comprennent essentiellement le crédit syndiqué et des facilités de crédit et de découverts utilisés ponctuellement par les sociétés du Groupe. Les dettes financières sont toutes libellées en euros. Emprunt obligataire convertible (1999-2004) Atos a procédé au cours du mois de juin 1999 à l’émission d’un emprunt de 172,5 millions d’euros convertible en actions, représenté par 1 440 501 obligations de 119,8 euros de nominal. Ces obligations sont rémunérées au taux annuel de 1 %. Elles sont remboursables le 1er octobre 2004 au prix de 131,4 euros au taux actuariel de 2,75 % ou au gré de l’émetteur à tout moment à compter du 1er octobre 2002 avec une prime de remboursement. Les obligations peuvent être converties en actions à tout moment à dater du 6 juillet 1999, à raison d’une action pour une obligation. Crédit syndiqué (2001-2006) Gestion du risque de contrepartie Le Groupe possède une procédure stricte d’analyse de risque de contrepartie. Dans le cadre de ses relations commerciales, le Groupe gère son risque de contrepartie avec un portefeuille de clients diversifié et des instruments de suivi des risques. Sur le plan financier, le Groupe contrôle son risque de contrepartie sur ses placements et sur ses opérations de marché en sélectionnant de façon rigoureuse des intervenants de premier rang et en diversifiant ses contreparties bancaires. Le Groupe considère par conséquent qu’il est faiblement exposé au risque de crédit. k) Instruments financiers Exposition au risque de marché Valeur de marché des instruments financiers Disponibilités et dépôts à court terme, clients et comptes rattachés, concours bancaires courants, fournisseurs et comptes rattachés En raison du caractère court terme de ces instruments, le Groupe estime que la valeur comptable constitue une approximation raisonnable de leur valeur de marché au 31 décembre 2001. Dettes à long et moyen terme Au 31 décembre 2001, la valeur de marché des dettes à long et moyen terme est estimée à 343,6 millions d’euros sur la base de : • la valeur comptable pour le prêt syndiqué, • la valeur de marché pour l’obligation convertible. La valeur nette comptable du crédit syndiqué et de l'obligation convertible s'élève à 336,0 millions d'euros au 31 décembre 2001. Exposition au risque de change Les actifs monétaires du Groupe sont constitués de créances et prêts, de valeurs mobilières de placement et de disponibilités. Les passifs monétaires sont constitués de dettes financières, de dettes d’exploitation et de dettes diverses. Plus de la majorité des transactions commerciales et financières du Groupe sont effectuées en euros. Le Groupe a mis en place une politique de gestion des positions de change créées par des transactions commerciales et financières libellées dans une devise autre que l’euro. Ces expositions sont principalement en GBP et USD. Cette gestion consiste à couvrir les factures en devise dès que l’engagement de transaction est ferme. Les instruments de couverture utilisés sont des contrats de change à terme (forward contracts) et des swaps de change. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 41 2 RÉSULTATS FINANCIERS Atos Origin a souscrit le 20 décembre 2001 un crédit syndiqué pour un montant initial nominal de 250 millions d’euros destiné à financer l’acquisition du centre de traitements de KPN ainsi que d’autres opérations de croissance future. Les principales caractéristiques du crédit syndiqué sont les suivantes : • crédit revolving sur 5 ans, • date finale de maturité : 26 septembre 2006, • taux de rémunération : variable indexé sur l’Euribor. Au 31 décembre 2001, la partie utilisée s’élève à 163 millions d’euros. Le crédit syndiqué a fait l'objet d'un swap de taux d'intérêt à taux fixe. Le contrat conclu pour le montage du crédit syndiqué ne comporte aucune clause de sûreté réelle. Produits dérivés Dans le cadre de la gestion de sa dette, le Groupe utilise exclusivement des contrats classiques d’échange de taux d’intérêts (swaps de taux) négociés auprès de contreparties bancaires de premier rang. Au 31 décembre 2001, Atos Origin a effectué une couverture à hauteur de 163 millions d’euros, montant correspondant à la partie du crédit syndiqué à cette même date. Le taux d’intérêt fixe moyen de ces contrats conclus pendant l’exercice 2001 est supérieur au taux d’intérêt constaté sur les marchés financiers au 31 décembre 2001. La valeur au 31 décembre 2001 du différentiel de taux appliquée à la durée de vie résiduelle des contrats de swap est estimée à 6,2 millions d’euros. Cette évaluation ne concerne que les instruments dérivés dont la durée restant à courir jusqu’à leur échéance est supérieure à 1 an. Exposition au risque de taux L’exposition au risque de taux d’intérêt recouvre deux natures de risques : • un risque de prix lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. En contractant par exemple une dette à taux fixe, l’entreprise est exposée à un risque d’opportunité en cas de baisse des taux. Une variation de taux aura une incidence sur la valeur de marché des actifs et passifs à taux fixe mais n’affectera pas les produits et charges financières et, par conséquent, le résultat futur de l’entreprise jusqu’à l’échéance de ces actifs et passifs ; • un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Le Groupe considère qu’une variation de taux aura peu d’incidence sur la valeur des actifs et passifs financiers à taux variables. l) Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d'euros) 31/12/01 31/12/00 30/09/99 Dettes fournisseurs Dettes fournisseurs d'immobilisations 403,2 20,0 326,0 9,1 142,8 11,8 TOTAL 423,2 335,1 154,6 La croissance des dettes fournisseurs au 31 décembre 2001 témoigne de l’alignement des conditions de règlement fournisseurs du périmètre Origin sur celles pratiquées par Atos. m) Autres dettes et comptes de régularisation 2 RÉSULTATS FINANCIERS (en millions d'euros) 31/12/01 31/12/00 30/09/99 Avances et acomptes reçus sur commandes Personnel et comptes rattachés Sécurité Sociale et autres organismes sociaux Etat - taxe sur la valeur ajoutée Etat - impôts sur les sociétés Impôts différés passif Dettes sur acquisitions de participations Créditeurs divers et autres dettes d'exploitation Produits constatés d'avance 87,8 189,8(*) 111,5 95,3 35,2 12,3 5,0 32,0 45,6 47,6 123,7(*) 99,0 91,7 27,4 12,2 4,1 37,9 46,2 52,0 46,0 43,0 54,4 13,4 7,0 9,9 19,0 31,9 TOTAL 614,5 489,8 276,6 (*) La progression des dettes Personnel et comptes rattachés provient essentiellement de la mise en place de systèmes de rémunérations basées sur le résultat des entités : les performances financières de 2001 se traduisent directement en rémunérations. De plus, pour le périmètre Atos, les primes de fin d’année couvrent les douze mois de l’année 2001 ; au 31 décembre 2000, ces dernières ne couvraient que trois mois effectifs. 2.3.5 Engagements hors bilan Engagements en matière de location-financement (en millions d'euros) 42 31/12/01 31/12/00 30/09/99 Paiement minimaux par échéance A 1 an A 2 ans A 3 ans A 4 ans A 5 ans Au delà de 5 ans 14,2 10,0 2,4 0,2 0,2 0,1 16,4 9,9 5,2 0,5 0,2 0,2 16,8 11,9 4,1 1,2 0,3 0,5 TOTAL 27,1 32,4 34,8 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports Autres engagements financiers (en millions d'euros) 31/12/01 31/12/00 30/09/99 149,3 - 56,0 - 30,3 1,8 - - 3,2 3,7 3,9 2,0 Engagements donnés Avals, cautions, garanties Effets escomptés non échus Engagements reçus Avals, cautions, garanties Autres engagements Engagements résiduels sur indemnités de départ à la retraite Les avals, cautions et garanties donnés, d’un montant de 149,3 millions d’euros, se décomposent en : (en millions d'euros) 31/12/01 31/12/00 30/09/99 15,2 97,0 0,5 17,4 19,1 21,0 1,0 25,0 8,9 5,6 12,2 7,8 4,7 149,3 56,0 30,3 Garanties fournisseurs Garanties clients (*) Garanties de passif sur cessions Locaux Fiscalité et autres TOTAL 2 (*) Un engagement a été donné à KPN dans le cadre de l'acquisition de son activité End User Services (infogérance de micro-informatique) afin de garantir la bonne réalisation du contrat de prestations. La valeur de la garantie demandée est de 15 % du montant total annuel du contrat avec un maximum de 13,5 millions d'euros par an (soit 80 millions d'euros sur la durée totale du contrat). Litiges Atos Origin a pris l’engagement d’émettre des actions en contrepartie des bons de souscription d’actions autonomes (BSA) attribués à Royal Philips Electronics en rémunération de l’apport des actions Origin. Les BSA sont répartis en deux catégories qui donnent le droit chacune à souscrire à une action Atos Origin si les conditions suivantes sont réunies : • pour la première catégorie de bons (catégorie A), la moyenne des cours moyens pondérés quotidiens d’Atos Origin, mesurée sur 12 jours de bourse consécutifs pendant une période se terminant le 30 juin 2002, dépasse 156 euros ; • pour la deuxième catégorie de bons (catégorie B), la moyenne des cours moyens pondérés quotidiens d’Atos Origin, mesurée sur 12 jours de bourse consécutifs pendant une période se terminant le 30 juin 2003, dépasse 208 euros. Depuis la date de réalisation effective de l’apport, soit le 31 octobre 2000, la moyenne des cours moyens pondérés quotidiens de l’action Atos Origin sur 12 jours de bourse consécutifs n’a pas permis d’atteindre le seuil de conversion des BSA en actions. Au cours des exercices passés, certaines sociétés du Groupe ont fait l’objet de contrôles fiscaux dans le cadre de la gestion courante de leurs activités. Le Groupe pense que sa position prévaudra sur les points de redressement relevés. La filiale Atos Origin Brésil fait également l’objet depuis 1998 de plusieurs procédures avec les organisations de protection sociale relativement au quantum des cotisations dues et au nombre de salariés concernés. Il n’existe pas d’autres litiges connus de la Direction, comportant des risques significatifs susceptibles d’affecter le résultat ou le patrimoine du Groupe et qui n’aient fait l’objet de provisions suffisantes à la clôture de l’exercice au 31 décembre 2001. A cette date, le montant des provisions couvrant les litiges identifiés s'élève à 32,9 millions d'euros. Autres risques Risques industriels et liés à l’environnement L’activité du Groupe est une activité de services ne présentant pas de risques particuliers liés à l’environnement. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 43 RÉSULTATS FINANCIERS Autres engagements Couverture des risques éventuels susceptibles d’être encourus par l’émetteur La société a soucrit auprès de sociétés d’assurances, notoirement et internationalement connues, des polices d’assurances couvrant sa Responsabilité Civile et Professionnelle. Celle-ci comporte des couvertures suffisantes compte tenu de l’activité du Groupe et les franchises applicables sont relativement faibles. Par ailleurs, les actifs de la société sont couverts par une police dommage, comportant un volet Perte d’Exploitation, couvrant entre autres et intégralement ses activités dans les principaux pays où elle opère. Enfin, la fraude et la malveillance informatique font également l’objet d’une couverture spécifique y compris en Perte d’Exploitation. Autres risques particuliers Fournisseurs Atos Origin estime qu’il n’existe pas de dépendance avec un ou plusieurs fournisseurs. En revanche, avec certains d’entre eux, des accords industriels globaux ou des alliances technologiques ont été conclus. Clients Les 5 premiers clients sur l’exercice 2001 ont représenté 31% du chiffre d’affaires du Groupe. Les 42 Grands Comptes Clients du Groupe ont représenté plus de 55% du chiffre d’affaires. Hormis Philips qui ne représente plus que 17% et Euronext 7%, aucun client n’a généré en 2001 plus de 3% du chiffre d’affaires total d’Atos Origin. Risques sociaux La gestion du personnel du Groupe est une priorité du Directoire. L’attention toute particulière apportée aux ressources humaines limite de manière considérable l’existence des risques liés aux aspects sociaux. 2 RÉSULTATS FINANCIERS 2.4 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2001 Pourcentage d’intérêt Méthode de consolidation* Pourcentage de contrôle HOLDING Atos Origin SA Société mère consolidante 3, place de la Pyramide – 92800 Puteaux Atos Origin International SAS 100 IG 100 Atos Origin BV 100 IG 100 Atos Origin International BV 100 IG 100 France A2B 51 IG 51 Astria 50 IG 50 Atos Euronext 50 IG 50 Atos Origin Formation 100 IG 100 Atos Origin Infogérance 100 IG 100 Atos Origin Intégration 100 IG 100 Atos Origin Multimédia 100 IG 100 Atos Origin Enterprise Services 100 IG 100 Atos Origin Services 100 IG 100 Atos TPI 51 IG 51 Atos Odyssée 86 IG 86 Bourse Connect 59 IG 59 Diamis 30 IG 30 Mantis 100 IG 100 Monémag 100 IG 100 44 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports Adresse 3, place de la Pyramide – 92800 Puteaux Polarisaveneue 97, 2132 JH Hoofddorp Polarisaveneue 97, 2132 JH Hoofddorp 3, place de la Pyramide – 92800 Puteaux 18, avenue d'Alsace – 92400 Courbevoie Palais de la Bourse, place de la Bourse – 75002 Paris 7/13, rue de Bucarest – 75008 Paris 3, place de la Pyramide – 92800 Puteaux 18, avenue d'Alsace – 92400 Courbevoie 3, place de la Pyramide – 92800 Puteaux 3, place de la Pyramide – 92800 Puteaux 3, place de la Pyramide – 92800 Puteaux 3, place de la Pyramide – 92800 Puteaux 372, rue Saint-Honoré – 75001 Paris 4, rue de la Bourse – 75002 Paris 18, avenue d'Alsace – 92400 Courbevoie 24, rue des Jeûneurs – 75002 Paris 3, place de la Pyramide – 92800 Puteaux Pourcentage d’intérêt Pourcentage de contrôle Adresse 50 100 IG IG 50 100 Beursplein S, 1012 JW Amsterdam Koningin Wilhelminalaan 3, 3527 LA Utrecht 100 100 IG IG 100 100 Groenewoudseweg 1, 5621 BA Eindhoven Henri Dunantlaan 2, 9728 HD Groningen 100 52 IG IG 100 52 Curiestraße 5 - D70563 Stuttgart Hahnstraße 25, 60528 Frankfurt 75 IG 75 Po Box 30862 – Al Khobar 31952 – Saoudi Arabia 100 IG 100 Triester Strasse 66, Postfach 289, A-1101 Vienna 50 100 IG IG 50 100 Place de la Bourse, Palais de la Bourse, 1000 Bruxelles Minervastraat 7, B 1930 Zaventem 100 IG 100 Imperiastraat 12, B 1930 Zaventem 98 50 IG IG 98 50 Calle Sardenya 521/523 - 08024 Barcelona C/cerro del castena 72, 28034 Madrid 100 IG 100 Fehérvari ut. 84 A, H-1119 Budapest 100 100 IG IG 100 100 Via F. Gonin 56, 20147 Milano Piazza IV Novembre 3 – 20124 Milano 100 IG 100 ZA Bourmicht – L 8070 Bertrange 100 IG 100 Al. Jerozolimskie 195 b 02-222 Warszawa 100 IG 100 Taguspark, Ed. Inovaçao III, no. 512, 2780-920 Porto Salvo 100 IG 100 Atos Origin Compower Limited 100 IG 100 Whyteleafe Business Village, Whyteleafe Hill, Whyteleafe, Surrey CR3 0AT Whyteleafe Business Village, Whyteleafe Hill, Whyteleafe, Surrey CR3 0AT Suisse Atos Origin (Schweiz) AG 100 IG 100 Industriestrasse 19 – 8304 Wallisellen ASIE PACIFIQUE Australie Atos Origin Australia Pty Limited 100 IG 100 Philips House Level 16 - 15 Blue Street North Sydney NSW 2060 Chine Atos Origin Information Technology (Shangai) Co. Ltd. 100 IG 100 Atos Origin Hong Kong Ltd. 100 IG 100 Pays-Bas Atos Euronext (Netherlands) Atos Origin IT Services Nederland B.V. Atos Origin IT Systems Management Nederland BV Atos Origin Telco Services EMEA Allemagne Atos Origin GmbH Atos Origin Processing Services GmbH Arabie Saoudite Origin Softtech Autriche Atos Origin Information Technology GmbH Belgique Atos Euronext (Belgium) Atos Origin Belgium N.V. Origin International Competencies and Alliances (ICA) Espagne Atos ODS Origin Twinsoft (Espagne) Hongrie Atos Origin Information Technology Kft Italie Atos Origin Multimedia Atos Origin SpA Luxembourg Atos Origin Luxembourg S.A. Pologne Atos Origin Sp.z.o.o. Portugal Atos Origin Portuguesa (Tecnologias de Informaçao), LDA Royaume-Uni Atos Origin UK Limited Room 1103-B4 -Pu Dong Software Park-498 Guo Shou Jing Road Zhang Jiang Hi-Tech. Zone – Shangai 201203, P.R. 43/F Hopewell Centre, 17 Kennedy Road 17 Kennedy Road, Wanchai Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 45 2 RÉSULTATS FINANCIERS Méthode de consolidation* Pourcentage RÉSULTATS FINANCIERS 2 Méthode de d’intérêt Pourcentage consolidation* Adresse de contrôle Inde Atos Origin India Private Limited 100 IG 100 Unit No. 126/127, SDF IV, SEEPZ, Andheri (East), Mumbai - 400 096 Malaisie Atos Origin (Malaysia) Sdn. Bhd. 100 IG 100 5th Floor, Menara Merais, No.1, Jalan 19/3, 46300 Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan, West Malaysia Singapour Atos Origin (Singapore) Pte 100 IG 100 8 Temasek Boulevard, # 07-01 Suntec Tower Three, Singapore 038988 Taiwan Atos Origin Taiwan Ltd. 100 IG 100 9F., No.117, Sec 3, Ming Sheng E. Rd., Taipei 105, Taiwan Thaïlande Atos Origin IT (Thailand) Limited 100 IG 100 200 Moo 4, 25th Floor, Jasmine international Tower, Room No. 2502, Chaengwattana Road, Pakkret, Nonthaburi 11120, Thailand AMERIQUE DU NORD & AMERIQUE DU SUD Argentine Atos Origin Argentina S.A. 100 IG 100 Vedia 3892 P.B., capital federal, C1430 DAL Buenos Aires, Argentina Brésil Atos Origin Brasil Ltda. 100 IG 100 Rua Itapaiuna, 2434 - 2° andar- Parte, Santo Amaro, Sao Paulo Etat-Unis Atos Origin Inc. Mexique Atos Origin Mexico, S.A. de C.V. 100 IG 100 430, Mountain Avenue – Murray Hill NJ 0797 100 IG 100 Mariano Escobedo n°510 PH, Colonia Anzures CP 11589 Mexico DF Pérou Atos ODS 100 IG 100 Avenue Ricardo Rivira – Navarette 765 Lima 27 (East) *IG : intégration globale 46 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 2.5 COMPTES SOCIAUX RÉSUMÉS Avertissement Les comptes de la Société Atos Origin ne donnent qu’une image partielle de la situation financière de l’ensemble du groupe Atos Origin. Celle-ci est décrite dans la partie “Comptes consolidés” du présent rapport annuel. Les informations présentées ci-après ne regroupent donc que les données les plus significatives et les plus utiles aux lecteurs, résumées sur la base des comptes de la Société mère Atos Origin. Comparabilité des exercices Les données financières des exercices 2001, 2000 et 1999 ne sont pas comparables dans la mesure où : • l’exercice 2000 a une durée exceptionnelle de 15 mois et une clôture au 31 décembre, et tient compte de l’intégration d’Origin ; • l’exercice 1999 concerne uniquement la société Atos sur une période de 12 mois close au 30 septembre. Les comptes sociaux ici présentés ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux Comptes. Le rapport général est disponible sur simple demande au siège de la Société. 2.5.1 Compte de résultat (En millions d'euros) Exercice clos le 31/12/00 (15 mois) Exercice clos le 30/09/99 (12 mois) Chiffre d'affaires net Autres Produits d'exploitation 23,8 0,0 23,8 16,4 0,0 16,4 13,0 2,3 15,3 Achats consommés Impôts et taxes Charges de personnel Autres charges Dotation aux amortissements et aux provisions Charges d'exploitation Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat courant Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices Résultat net -2,8 -0,1 -0,2 -3,2 -2,6 -8,9 14,9 4,3 19,2 -0,7 1,9 20,4 -1,4 -0,1 -0,3 -2,9 -0,6 -5,3 11,1 16,1 27,3 2,6 -3,0 -0,2 -0,2 -2,1 -0,2 -5,7 9,6 27,0 36,6 -14,9 1,5 23,2 29,9 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 47 2 RÉSULTATS FINANCIERS Exercice clos le 31/12/01 (12 mois) 2.5.2 Bilan (en millions d'euros) ACTIF 2 31/12/01 31/12/00 30/09/99 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres de participation Autres immobilisations financières Total actif immobilisé 6,1 1,2 515,2 181,7 704,3 6,6 0,3 471,3 15,4 493,7 7,2 0,5 199,8 1,8 209,3 Clients et comptes rattachés Autres créances* Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total actif circulant 3,0 154,5 0,0 39,6 197,1 3,3 102,2 49,1 0,1 154,7 3,4 57,4 96,8 27,0 184,6 TOTAL DE L'ACTIF 901,4 648,4 393,9 * Dont comptes courants internes au Groupe 130,2 91,7 48,6 31/12/01 31/12/00 30/09/99 43,9 219,6 4,4 91,6 20,4 379,9 43,8 217,4 2,1 64,0 29,9 357,1 21,4 28,2 1,7 41,1 23,2 115,6 14,0 9,2 14,3 Dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes* Total des dettes 382,0 12,1 113,4 507,5 199,5 19,9 62,6 282,0 191,4 0,6 72,0 264,0 TOTAL DU PASSIF 901,4 648,4 393,9 96,8 61,2 69,7 RÉSULTATS FINANCIERS (en millions d'euros) PASSIF Capital social Prime d'émission, de fusion Réserve légale Autres réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Capitaux propres Provisions pour risques et charges * Dont comptes courants internes au Groupe 48 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 2.5.3 Filiales et participations Sociétés concernées Valeur brute au 31/12/01 Valeur nette au 31/12/01 % de titres détenus Capital / prime d'émission et d'apport Réserves et report à nouveau 15 112 40 226 5 927 1 3 399 3 927 656 0 0,0 227 634 16 056 14 192 570 108 6 702 1 597 2 250 -238 -76 15 3 600 0 561 254 118 844 -140 7 924 6 669 23 348 150 -3 119 81 280 980 21 949 7 640 1 202 204 436 58 12 099 876 544 13 941 40 57 169 15 235 5 810 960 -230 -15 970 214 444 21 030 262 991 951 11 097 2 892 6 442 -144 715 9 094 -728 64 506 1 023 1 003 -205 2 818 -155 51 47 000 237 5 740 4 004 172 054 260 -8 367 334 -476 0 -54 639 31 17 463 597 67 391 1 425 2 367 101 41 926 -430 162 753 4 384 108 59 354 312 247 611 6 489 312 -29 60 109 240 901 8 300 591 (en milliers d’euros) 13 417 4 275 Cautions et avals donnés par la société Chiffres Bénéfice d'affaires net 31/12/01 31/12/01 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 220 563 2 688 14 237 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 1 809 825 49 2 RÉSULTATS FINANCIERS RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS A - Filiales (50 % au moins de capital détenu) France Atos Origin Services 23 272,6 23 272,6 100 Mantis 6 722,1 6 722,1 100 Monemag 6 323,4 6 323,4 100 Segin Immobilier 5 925,7 5 689,0 100 Segin Immobis 0,7 0,7 100 Immobilière Industrielle Faidherbe 15,2 0,0 100 Atos Origin Multimédia 3 696,9 3 696,9 100 Atos Origin Infogérance 47 014,4 47 014,4 93 Atos TPI 316,3 316,3 51 Atos Origin Formation 1,8 1,8 100 Atos Origin Intégration 36 400,2 36 400,2 97 Atos Odyssée 9 044,1 9 044,1 86 Atos Euronext 33 853,9 33 853,9 15 Origin France 30 300,0 30 156,0 100 Atos Origin Enterprises Services 1 000,0 177,4 2 Atos Origin International 2 378,2 577,2 100 Italie Atos Multimédia 67,5 67,5 100 Atos SpA 54 218,6 47 399,8 100 Bénélux Atos Service NV 0,0 0,0 100 Espagne - Portugal Atos-ODS Origin 18 798,6 18 798,6 98 GTI 721,6 721,6 100 Allemagne Atos Origin GmbH 40 750,2 40 750,2 100 Pays-Bas Atos Origin Engenering BV 1 116,9 847,0 100 Atos Origin BV 202 559,5 202 559,5 100 B - Participation (moins de 50% du capital détenu) Twinsoft 190,5 190,5 50 RENSEIGNEMENTS GLOBAUX Autres participations 786,1 662,5 TOTAL 525 475 515 243 Prêts et avance consentis par Atos et non remboursés 2.5.4 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (en millions d’euros, sauf indications contraires) Nature des indications I - Capital en fin d'exercice Capital social Nombre d'actions ordinaires existantes Nombre maximal d'actions futures à créer : • par conversion d'obligations convertibles en actions • par exercice d'options de souscription et de BSA II - Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué III - Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés, avant dotation aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action IV - Personnel Effectif moyen salarié au cours de l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales) RÉSULTATS FINANCIERS 2 31/12/01 (12 mois) 31/12/00(*) (15 mois) 30/09/99 (12 mois) 30/09/98 (12 mois) 30/09/97(**) (12 mois) 43,9 43 853 704 43,8 43 764 396 21,4 21 366 235 16,2 10 603 627 15,9 10 426 443 1 440 501 8 553 998 1 440 501 7 057 716 1 440 501 1 377 420 502 240 510 822 23,8 16,4 13,0 7,1 100,2 23,4 1,9 27,7 0,0 14,6 -1,5 -41,2 3,1 10,9 2,2 20,4 29,9 23,1 39,4 -40,5 0,58 € 0,63 € N.A. N.A. 0,64 € 0,47 € 0,68 € 1,08 € 3,72 € -3,88 € 0 0,2 0 0,3 0 0,1 0 0,2 3 19,9 0 0 0 0 8,0 (*) Les éléments de l’exercice clos au 31 décembre 2000 ne sont pas comparables à ceux des exercices précédents (se référer aux paragraphes “avertissement” et “comparabilité des exercices”). (**) Les éléments de l’exercice 1997 ne sont pas comparables à ceux des exercices suivants dans la mesure où la durée de l’exercice était de 15 mois et qu’il avait été marqué par la fusion d’Axime et Sligos au 1er janvier 1997. 50 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 2.5.5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le conventions réglementées En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 117 du Décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Conventions conclues au cours de l’exercice Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée à l’article L. 225-88 du Code de commerce. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs, en application du Décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. 2) Avec la société Atos Origin Infogérance (administrateurs / membres du Directoire concernés jusqu’à la transformation d’Atos Origin Infogérance en société par actions simplifiée au 29/06/01 : Atos Origin et M. Dominique Illien) Selon autorisation donnée par le Conseil de Surveillance du 11 janvier 2000, un engagement de poursuite de location d’un montant de 0,8 million d’euros a été consenti par Atos Origin pour du matériel informatique financé en leasing par la société Cisco, et selon autorisation donnée par le Conseil de Surveillance du 28 mars 2000, un autre engagement de poursuite de location d’un montant de 10 millions d’euros a été consenti par Atos Origin pour du matériel informatique financé en leasing. Au 31 décembre 2001, le montant utilisé sur ces deux financements s’élève à 4,1 millions d’euros. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Fait à Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2002 Les Commissaires aux Comptes, Amyot Exco, Membre de Grant Thornton International Deloitte Touche Tohmatsu Daniel Kurkdjian Gilles Hengoat Jean-Paul Picard Jean-Marc Lumet Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 51 2 RÉSULTATS FINANCIERS 1) Avec la société Atos Origin SpA (Italie), (anciennement Atos SpA) : (administrateur/membre du Directoire concerné : M. Dominique Illien) Selon autorisation donnée par le Conseil de Surveillance du 8 décembre 1998, une lettre d’intention d’Atos Origin SA a été accordée au bénéfice de la BNP afin de garantir un prêt d'un montant de 12,4 millions d’euros (dont 4,6 millions d’euros souscrits en 1999 et 7,8 millions d’euros souscrits en 2000) au taux Euribor +0,20 % accordé au profit d'Atos SpA pour financer l'acquisition des titres de la société Sesam. Au 31 décembre 2001, le montant restant à rembourser de ce prêt s'élève à 10,3 millions d’euros. Cette garantie ne fait l'objet d'aucune rémunération au profit du garant. RÉSULTATS FINANCIERS 2 52 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports INFORMATIONS BOURSIÈRES PARTIE 3 CHAPITRE 3.1 . . . . . . . . . . . . . .54 LE MARCHÉ DU TITRE CHAPITRE 3.2 . . . . . . . . . . . . . .57 CAPITAL CHAPITRE 3.3 . . . . . . . . . . . . . .63 DIVIDENDES CHAPITRE 3.4 . . . . . . . . . . . . . .63 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 53 3. Informations boursières 3.1 LE MARCHÉ DU TITRE Nombre d’actions au 31 décembre 2001 : 43 853 704. Les actions de la Société sont admises au Premier Marché d'Euronext Paris (indice SBF 120). Elles se négocient à l’unité, sous le code valeur Euroclear 5173. Les titres ne font pas l’objet de cotation sur une autre place. Atos Origin SA est la seule société cotée du Groupe. 3.1.1 Capitalisation boursière depuis 5 ans CAPITALISATION BOURSIÈRE DEPUIS 5 ANS Capital (en milliards d'euros) 5 4 3 3 2 INFORMATIONS BOURSIÈRES 1 0 Déc. Mars Juin 96 97 97 Sept. Déc. Mars Juin Sept. Déc. Mars Juin Sept. Déc. Mars Juin 97 97 98 98 98 98 99 99 99 99 00 00 Sept. Déc. Mars Juin Sept. Déc. Mars 00 00 01 01 01 01 02 Dates Source : Les Echos La capitalisation boursière au 31 décembre 2001 s’élevait à 3 225,4 millions d’euros. 3.1.2 L’action à Paris sur l’exercice 2001 Evolution comparée sur l’exercice 2001 du cours de l’action Atos Origin, du SBF 120 et de l’IT CAC 50, en indice 100 L’ACTION À PARIS SUR L’EXERCICE 2001 120 Atos Origin 110 100 90 SBF 120 80 70 IT CAC 50 60 50 Déc. 2000 Mars 2001 Source : Les Echos 54 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports Juin 2001 Sept. 2001 Déc. 2001 Mars 2002 Transactions des 18 derniers mois (par mois et trimestre) Cours extrêmes (en euros par action) Plus haut Plus bas 2000 Octobre Novembre Décembre 4e trimestre 114,3 107,0 82,9 Cours moyen pondéré Nombre Capitaux de titres échangés échangés (en milliers) (en milliers d’euros) 90,4 69,3 70,8 105,7 97,2 77,4 1 623 2 605 2 699 6 926 171 446 253 298 208 930 633 674 68,1 93,6 74,8 91,3 105,1 90,6 69,1 90,1 76,5 86,5 96,3 86,0 72,0 82,3 56,2 79,4 89,1 74,1 68,6 75,3 70,7 77,8 80,4 76,2 3 976 3 357 4 454 11 788 2 075 2 347 2 588 7 011 1 976 1 541 3 456 6 973 3 338 4 973 2 075 10 386 36 157 362 930 352 660 403 624 1 119 214 179 598 226 041 222 659 628 298 156 899 137 325 256 060 550 283 259 802 400 015 158 032 817 849 3 115 644 71,2 77,4 83,0 80,9 82,6 89,1 2 685 1 960 2 519 7 164 217 283 161 837 224 513 606 633 % du capital échangé au cours de la période : 16 % 2002 Janvier Février Mars 1er trimestre 87,3 86,6 94,4 % du capital échangé au cours de la période : 16 % Source : Les Echos Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 55 3 INFORMATIONS BOURSIÈRES 2001 Janvier 106,0 Février 112,7 Mars 111,0 1er trimestre Avril 98,5 Mai 104,5 Juin 99,5 2e trimestre Juillet 90,6 Août 94,7 Septembre 86,0 3e trimestre Octobre 84,7 Novembre 87,2 Décembre 84,1 4e trimestre Total 2001 % du capital échangé au cours de la période : 82 % Volumes des transactions des 6 derniers trimestres (en milliers de titres échangés) VOLUMES DES TRANSACTIONS DES 6 DERNIERS TRIMESTRES 6 926 Oct.–déc. 00 11 788 Janv.-mars 01 Avr.-juin 01 7 011 Juil.-sept. 01 6 973 Oct.–déc. 01 10 386 Janv.-mars 02 7 164 3.1.3 Valeur de l’action pour la déclaration estimative des biens soumis à l’ISF • Cours de clôture au 31 décembre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73,55 euros. • Moyenne des 30 derniers jours de bourse (cours de clôture) en 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77,10 euros. INFORMATIONS BOURSIÈRES 3 3.1.4 Achats ou ventes d’actions de la Société pour en régulariser le marché Il a été procédé au cours de l’exercice 2001 à l’achat de 65 000 actions de la Société pour en régulariser le marché, conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 24 février 2000. Au 31 décembre 2001, la Société détient 199 300 titres en portefeuille, soit 0,45 % du capital. 3.1.5 L’obligation convertible Atos Origin Depuis le 6 juillet 1999, date de son émission, l’obligation convertible Atos 1 %-2004 est cotée à Euronext Paris sous le code valeur Euroclear 18081. • Nombre d’obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 440 501 • Cours de clôture au 31 décembre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .125,40 € Transactions des 18 derniers mois (par trimestre) Cours extrêmes (en euros par action) Plus haut Plus bas 2000 4e trimestre 2001 1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre Total 2001 2002 1er trimestre Source : Les Echos 56 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports Cours moyen pondéré Nombre Capitaux de titres échangés échangés (en milliers) (en milliers euros) 140,0 112,0 121,6 92 11 212 139,7 132,4 135,0 136,0 112,1 114,0 106,0 115,00 126,7 124,3 118,3 124,8 104 18 21 233 376 13 193 2 229 2 449 29 074 46 946 127,5 114,0 125,5 66 8 280 3.2 CAPITAL 3.2.1 Capital et évolution Situation au 31/12/01 Opérations Nombre d'actions créées Existant au 31/12/00 Levées d'options Total au 31/12/01 Augmentation de capital (en millions d'euros) Montant des souscriptions/primes (en millions d'euros) (en millions d'euros) 43,8 0,1 43,9 37,1 2,3 39,4 80,9 2,4 83,3 43 764 396 89 308 43 853 704 Total Chaque action est de 1 euro de nominal et est entièrement libérée. Evolution depuis 5 ans Années Variation du capital (en millions d'euros) 1998 1999 2000 2001 Levées d'options OPE Sligos Fusion - absorption Sligos Fusion Sligos Levées d'options Division de l'action PEE et levées d'options Conversion en euros PEE et levées d'options Actions créées Euronext Fusion Atos Origin Levées d’options 0,2 7,6 0,1 0,0 0,2 0,1 5,1 0,2 0,3 21,9 0,1 1,9 7,4 3,5 8,6 -5,1 8,9 2,3 Montants successifs du capital Nombre cumulé d'actions 8,2 15,6 15,9 15,9 16,2 5 335 730 10 326 678 10 426 443 10 460 785 10 603 657 21 207 314 21 366 235 21 366 235 21 522 748 21 847 703 43 764 396 43 853 704 16,3 21,4 21,5 21,8 43,7 43,8 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 57 3 INFORMATIONS BOURSIÈRES 1997 Montant des variations du capital d'actions en numéraire Primes d'émission Nominal et de fusions 3.2.2 Répartition du capital Principaux actionnaires A la connaissance du Directoire, la répartition du capital, à la clôture des trois derniers exercices, a évolué comme suit : 31/12/01 Actions En % Philips BNP Paribas Janus C.D.C. (*) Salariés Autocontrôle Public Total 21 321 585 2 157 500 941 824 311 161 199 300 18 922 334 43 853 704 48,6 % 4,9 % 0,0 % 2,1 % 0,7 % 0,5 % 43,2 % 100 % Actions 31/12/00 En % 21 323 766 2 726 928 1 204 106 759 938 251 427 134 300 17 363 931 43 764 396 48,7 % 6,2 % 2,8 % 1,7 % 0,6 % 0,3 % 39,7 % 100 % Actions 30/09/99 En % 2 730 384 1 747 978 337 200 16 550 673 21 366 235 0,0 % 12,8 % 8,2 % 0,0 % 1,6 % 0,0 % 77,4 % 100 % (*) Caisse des Dépôts et Consignations. Notifications de franchissement de seuil 3 INFORMATIONS BOURSIÈRES La Société a reçu au cours de l’exercice deux modifications de franchissement de seuil, en application de l’article L 233-13 du Code du Commerce. Ces déclarations ont été effectuées comme suit : seuil de BNP Paribas portant sur un nombre de 2 206 025 actions, soit 5,03 % du capital, et le 1er mars 2002 une déclaration de franchissement de seuil de BNP Paribas portant sur un nombre de 2 166 299 actions, soit 4,94 % du capital. Actionnariat des salariés Date de la déclaration C.D.C. BNP Paribas 22/10/2001 26/12/2001 Actions En % 924 042 2 157 500 2,1 % 4,9 % Depuis la clôture de l’exercice, la Société a reçu le 27 février 2002 une déclaration de franchissement de 58 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports Au 31 décembre 2001, le nombre d’actions détenues par les salariés, par l’intermédiaire des Fonds Communs de Placement, des Plans d’Epargne Entreprise, de titres nominatifs et de titres aux porteurs, s’élève à 311 161 actions représentant 0,7 % du capital et des droits de vote. 3.2.3 Capital potentiel Autorisations utilisées Effet potentiel futur du capital Nombre d’actions Nombre d’actions au 31 décembre 2001 Millions d’euros % de dilution Poids de la dilution 43 853 704 Options de souscription d’action B.S.A catégories C, D, E Total salariés 2 856 032 923 140 3 779 172 215,7 53,3 269,0 5,3 % 1,7 % 7,0 % 38 % Obligations convertibles 2004 1 440 501 180,6 2,7 % 14 % B.S.A. Philips catégorie A B.S.A. Philips catégorie B Total Philips 2 387 413 2 387 413 4 774 826 372,4 496,6 869,0 8,9 % 48 % 5 219 673 9 994 499 49 073 377 53 848 203 449,7 1 318,7 10,6 % 18,6 % 100 % 3 La dilution potentielle future du capital s’élève à 9 994 499 actions nouvelles maximum, soit 18,6 % du capital après dilution, dont 38 % en options de souscription d’actions attribuées aux employés, 14 % en obligations convertibles, et 48 % en bons de souscription d’actions de catégories A et B attribués à la société Philips. Ces options, obligations et bons représentent une hausse potentielle des capitaux propres de 1 318,7 millions d’euros et du capital social de 10,0 millions d’euros (ou de 449,7 millions d’euros des capitaux propres et de 5,2 millions d’euros du capital social, bons de souscription d’action Philips exclus). Le calcul de l’effet potentiel futur du capital des bons de souscription d’actions Philips est conforme aux conditions d’exercice de ces bons décrites dans la 2e résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2000. Il n'existe pas d'autre forme de capital potentiel. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 59 INFORMATIONS BOURSIÈRES Dilution totale hors Philips Dilution totale avec Philips Total du capital potentiel hors Philips Total du capital potentiel avec Philips Options de souscription d’actions (situation et mouvements cumulés au 31/12/2001) Date de Date du l’assemblée Directoire INFORMATIONS BOURSIÈRES 3 Nombre d’options consenties à l’origine Dont Nombre Dont Dont membres d’options membres nombre du exercées Directoire d’options Directoire au dans sa exercées dans sa 31/12/01 composition entre le composition actuelle 1/01/01 actuelle et le 31/12/01 16/12/93 09/09/94 121 440 24 000 101 600 24 000 2 780 Ag Sligos 28/12/92 17/01/96 24 000 16 800 24 000 16 800 24 000 16/12/93 23/02/96 74 000 24 000 20 800 20 800 Ag Sligos 28/05/96 19/09/96 402 000 71 878 38 278 Ag Sligos 28/05/96 11/12/96 58 800 29 400 16/12/93 07/03/97 121 600 30 000 30/06/97 10/12/97 284 200 37 000 30/06/97 01/04/98 5 100 30/06/97 19/10/98 30/06/97 Annulations Nombre d’options restant à exercer au 31/12/01 13 860 5 980 53 200 73 020 Dont membres du Directoire dans sa composition actuelle Nombre de bénéficiaires 24 000 257 102 Prix d’exercice en euros 56 09/09/99 09/09/02 23,26 2 17/01/01 17/01/01 20,96 13 23/02/01 23/02/04 33,79 127 19/09/01 19/09/06 26,11 2 11/12/01 11/12/06 40,84 58 800 29 400 2 500 119 100 30 000 53 07/03/02 07/03/05 52,75 31 800 250 600 37 000 156 10/12/02 10/12/07 57,29 5 100 1 01/04/03 01/04/08 79,04 1 400 1 400 1 19/10/03 19/10/08 68,45 02/11/98 600 600 1 02/11/03 02/11/08 68,80 30/06/97 08/12/98 236 400 192 08/12/03 08/12/08 94,80 30/06/97 04/01/99 9 000 9 000 1 04/01/04 04/01/09 95,26 30/06/97 17/05/99 3 600 3 600 3 17/05/04 17/05/09 79,27 30/06/97 07/06/99 400 400 1 07/06/04 07/06/09 84,04 30/06/97 01/10/99 1 000 30/06/97 30/11/99 259 000 30/06/97 01/03/00 1 500 1 500 2 01/03/05 01/03/10 159,94 30/06/97 03/04/00 300 300 1 03/04/05 03/04/10 153,82 30/06/97 01/06/00 4 500 4 500 5 01/06/04 01/06/10 110,15 30/06/97 01/07/00 10 000 10 000 1 01/07/04 01/07/10 106,67 30/06/97 01/09/00 2 500 2 500 2 01/09/04 01/09/10 109,0 30/06/97 02/10/00 500 500 1 02/10/04 02/10/10 112,97 30/06/97 & 31/10/00 18/12/00 942 750 864 18/12/03 à 18/12/04 18/12/10 78,27 31/10/00 15/01/01 5 500 5 500 3 15/01/04 à 15/01/05 15/01/11 76,23 31/10/00 23/04/01 7 200 7 200 6 23/04/04 à 23/04/05 23/04/11 84,33 31/10/00 18/09/01 2 200 2 200 1 31/10/05 31/10/11 80,71 31/10/00 08/10/01 1 800 1 800 3 08/10/04 08/10/11 74,06 31/10/00 11/12/01 5 000 5 000 1 11/12/04 11/12/11 79,36 31/10/00 12/12/01 646 750 646 750 1 296 12/12/04 à 12/12/05 12/12/11 79,04 28 23/12/01 23/12/03 28,13 TOTAL AU 31/12/01 36 000 1 800 500 18 700 217 200 36 000 1 000 37 500 13 400 441 500 3 150 3 233 040 676 200 220 578 08/11/01 et 11/12/01 198 590 26 000 3 450 22/06/01 08/11/01 236 000 22 000 22/06/01 08/11/01 493 000 42 000 TOTAL AU 31/12/01 927 590 90 000 3 450 TOTAL AU 31/12/01 4 160 630 766 200 224 028 22/06/01 40 800 85 858 156 430 3 450 939 600 37 500 441 500 2 856 032 635 400 195 140 26 000 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 1 01/10/04 01/10/09 120,29 292 30/11/04 30/11/09 134,55 236 000 22 000 56 28/07/02 28/07/04 52,18 1 000 492 000 42 000 183 29/05/03 30/06/06 72,15 1 000 923 140 90 000 89 308 157 430 3 779 172 725 400 3 450 40 800 245 600 898 590 B.S.A. ont été créés au 31 décembre 2001, sur un nombre maximum de 927 590. 60 Date de Date de début de la fermeture période de d'exercice la période d’exercice Ces BSA ayant des conditions de levée et d'exercice identiques aux options de souscription d'actions Origin BV sont assimilables dans leur nature à des options de souscriptions d'actions Atos Origin SA. Ces BSA ont été attribués aux salariés d'Origin en échange des options de souscription d'actions qu'ils détenaient sur la société Origin BV et ce aux mêmes conditions d'échange que les actions Origin BV. Obligations convertibles L'autorisation, donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 25 février 1999, a été utilisée dans le cadre de l'émission d'un emprunt de 172,5 millions d'euros convertible en actions (code Euroclear 18081), représenté par 1 440 501 obligations de 119,8 euros de nominal, convertibles à raison d'une action par obligation. Ses principales caractéristiques sont les suivantes : • nominal de 119,75 euros, • coupon de 1,20 euros, • date du coupon 01/10/2001, • prix de remboursement de 131,40 euros, • date de remboursement 01/10/2004, • amortissement in fine, • parité (obligation/action) de 1 pour 1. BSA Philips 3 Autres valeurs mobilières de placement L’assemblée générale extraordinaire du 25 février 1999 a donné au Directoire, dans ses 11e et 12e résolutions, les pouvoirs d’augmenter le capital social dans la limite de 5 % au bénéfice des salariés dans le cadre d’un plan d’épargne. Cette autorisation a été utilisée partiellement dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux fonds communs de placement du PEE Atos qui a donné lieu en 2000 à la création de 94 513 actions. Il était prévu sur l’exercice 2001 d’étendre le plan d’actionnariat salarié à l’ensemble du Groupe, mais les événements du 11 septembre 2001 ont conduit le Groupe à repousser la période de souscription au premier semestre 2002. Ce nouveau plan (AOwner) s’adresse aux employés du Groupe Atos Origin et permettra aux collaborateurs de souscrire à des actions Atos Origin (ou à un fonds investi en actions Atos Origin en conformité avec la législation locale) en bénéficiant d’une décote de 20 % sur le prix de l’action et en recevant gratuitement une option de souscription pour chaque tranche de 4 actions acquises. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 61 INFORMATIONS BOURSIÈRES En rémunération des titres d'Origin apportés à Atos, Royal Philips Electronics a reçu environ 21,3 millions de nouvelles actions d'Atos Origin, représentant 48,7 % du capital du groupe. Philips a reçu également deux tranches de Bons de Souscription d'Actions (BSA), de catégories A et B, permettant chacune de souscrire sous certaines conditions environ 2,4 millions d'actions Atos Origin. Ces BSA ne peuvent être exercés que si le cours de l'action Atos Origin dépasse 156 euros d'ici le 30 juin 2002 pour une moitié des BSA et 208 euros d'ici le 30 juin 2003 pour l'autre moitié des BSA. Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées Tableau récapitulatif des autorisations données Autorisation INFORMATIONS BOURSIÈRES 3 62 Montant des autorisations en nominal (en euros) Utilisation des autorisations en nominal (en euros) Solde non intitulé en nominal (en euros) Date d’expiration de l’autorisation AGE du 25/02/99 11e/12e résolutions Augmentation de capital réservée aux salariés 1 066 036 • 119 441 (PEE salariés) en 1999 • 94 513 (PEE salariés) en 2000 852 082 25/02/2004 AGE du 31/10/00 5e résolution Options de souscription ou d’achat d’actions 3 500 000 1 391 200 2 108 800 31/10/2005 AGE du 31/10/00 7e/8e résolutions Augmentation de capital réservée aux salariés (dans le cadre d’un Plan d’Epargne Entreprise) 2 188 219 0 2 188 219 31/10/2005 AGE du 22/06/01 6e résolution Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription 4 376 439 0 4 376 439 21/08/2003 AGE du 22/06/01 7e résolution Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription 4 376 439 0 4 376 439 22/08/2003 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 3.3 DIVIDENDES La Société n’a distribué aucun dividende au cours des cinq derniers exercices. Elle ne prévoit pas de distribuer de dividende au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2001. 3.4.3 Gestion des titres comptes nominatifs purs La Société Générale assure le service du titre Atos Origin. Elle est en outre mandatée par Atos Origin pour la gestion des comptes nominatifs purs. 3.4.4 Calendrier des annonces 3.4 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES • Mercredi 15 mai 2002 Résultats du 1er trimestre 2002 3.4.1 Contacts Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, s’adresser à : John White Tél. : + 33 (0) 1 49 00 96 64 E-mail : [email protected] • Jeudi 30 mai 2002 Assemblée générale annuelle à l’hôtel Bristol • Jeudi 12 septembre 2002 Résultats du 1er semestre 2002 • Mercredi 13 novembre 2002 Résultats du 3e trimestre 2002 3 INFORMATIONS BOURSIÈRES Secrétariat Bernadette Legout Tél. : + 33 (0) 1 49 00 96 64 Fax : + 33 (0) 1 49 00 95 80 E-mail : [email protected] 3.4.2. Documentation La Société met à la disposition de ses actionnaires, outre le rapport annuel, édité en français et en anglais : • un rapport semestriel sur les comptes de l’exercice qui paraît au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires, • des informations générales, économiques et financières sur le Groupe, par : – le site web www.atosorigin.com, – la banque des communiqués de la COB. Les documents juridiques (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des Commissaires aux Comptes…) peuvent être consultés à la Direction Juridique, au siège social d’Atos Origin. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 63 INFORMATIONS BOURSIÈRES 3 64 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports INFORMATIONS JURIDIQUES ET GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PARTIE 4 CHAPITRE 4.1 . . . . . . . . . . . . . .66 HISTORIQUE DU GROUPE CHAPITRE 4.2 . . . . . . . . . . . . . .67 STRUCTURE JURIDIQUE CHAPITRE 4.3 . . . . . . . . . . . . . .70 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 65 4. Informations juridiques et gouvernement d’entreprise 4.1 HISTORIQUE DU GROUPE Atos Origin est né en octobre 2000 du rapprochement de deux sociétés, Atos et Origin. 4.1.1 Atos Le 1er janvier 1997, les sociétés Axime et Sligos ont fusionné pour donner naissance à Atos. Axime était présent dans les domaines des services de traitement électronique et de multimédia, de l’ingénierie, de l’intégration de systèmes et de l’infogérance. En décembre 1995, l’action Axime est cotée au Premier Marché d’Euronext Paris. Paribas, détenant alors 88 % des actions du Groupe, diminue sa participation à 26 % en avril 1996 par le biais de deux placements internationaux. Le groupe Sligos est né en 1970 de la fusion des sociétés Cegos Informatique, société de conseil et développement de systèmes de gestion, et Sliga, filiale de traitements informatiques du Crédit Lyonnais. Le Crédit Lyonnais devient alors le principal actionnaire de Sligos. En novembre 1995, les titres de Sligos détenus par le Crédit Lyonnais sont transférés au Consortium de Réalisation qui détient alors 56,4 % du capital. Dès la fusion, la stratégie d’Atos s’est traduite par la mise en place d’une nouvelle organisation opérationnelle en quatre lignes de services : Services, Multimédia, Infogérance et Intégration, chacune ayant une couverture internationale. INFORMATIONS JURIDIQUES ET GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 4.1.2 Origin Au moment du rapprochement avec Atos, l'actionnaire principal de la société était Royal Philips Electronics, à hauteur de 98 %. Origin B.V., société de droit néerlandais, avait été constituée par la fusion en 1996 de Philips Communications et Processing Services (“Philips C&P”) et BSO/Origin. Philips C&P était une division de Philips, formée en 1991 pour regrouper les services informatiques de Philips. BSO a été fondé en 1976 et opérait en tant que société de services informatiques indépendante préalablement à sa fusion avec Philips C&P. 66 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 4.1.3 Atos Origin Le 28 août 2000, Atos et Royal Philips Electronics ont conclu un accord en vue de fusionner Atos et Origin, créant ainsi un leader mondial des services informatiques. Le 31 octobre 2000, la fusion d'Atos et Origin a reçu l'approbation finale des actionnaires d'Atos. En rémunération des titres d'Origin apportés à Atos, Royal Philips Electronics a reçu environ 21,3 millions de nouvelles actions d'Atos Origin, représentant 48,7 % du capital du Groupe. Philips a reçu également deux tranches de bons de souscription d’actions (BSA), de catégories A et B, permettant chacune de souscrire sous certaines conditions environ 2,4 millions d'actions Atos Origin. Ces BSA ne peuvent être exercés que si le cours de l'action Atos Origin dépasse 156 euros d’ici le 30 juin 2002 pour une moitié des BSA et 208 euros d’ici le 30 juin 2003 pour l’autre moitié des BSA. Dans le cadre de l’accord conclu avec Atos Origin, Royal Philips Electronics a déclaré vouloir réduire sa participation dans Atos Origin en dessous de 35 % dans les deux ans à compter de l'opération de rapprochement des deux groupes. Ce seuil pourra être atteint par dilution résultant d'opérations de fusions ou d'acquisitions et/ou en réalisant, en fonction des conditions du marché, un placement portant sur environ 10 % du capital d'Atos Origin. Royal Philips Electronics s'est par ailleurs engagé, sauf dans certains cas, à limiter ses droits de vote à 35 % des actions présentes ou représentées lors des assemblées générales d'Atos Origin. Atos Origin est l'un des principaux acteurs dans les domaines des services informatiques et du e-business. Sa mission est de traduire la vision stratégique de ses clients en résultats par une meilleure utilisation de solutions de conseil, intégration, e-business et d'infogérance. Implanté dans plus de 30 pays à travers le monde, Atos Origin réalise un chiffre d'affaires annuel de plus de 3 milliards d'euros avec un effectif de plus de 26 000 personnes. Le Groupe compte parmi ses clients ABN-Amro, Alstom, BNP Paribas, Euronext, FIAT, ICI, Lucent, Philips, Renault, Saudi Aramco, Shell, Unilever, Vivendi Universal et Wolters Kluwer. Atos Origin 31 octobre 2000 Atos Origin 1997 1996 Axime Sligos 4.2 STRUCTURE JURIDIQUE 4.2.1 Forme et objet social 4.2.2 Dispositions statutaires BSO/Origin Assemblées générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, peut assister aux assemblées. Les convocations sont faites au moyen d’un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Une convocation est adressée directement par la Société aux actionnaires nominatifs. Tout actionnaire doit prouver sa qualité d’actionnaire au moment de l’assemblée. Cette preuve est constituée : • si les actions sont nominatives, de leur inscription en compte, cinq jours au moins avant l’assemblée, • si les actions sont au porteur, en déposant au lieu indiqué dans la convocation, et au plus tard cinq jours avant l’assemblée générale, une attestation d’immobilisation établie par son dépositaire et constatant l’indisponibilité des actions. L’assemblée peut se réunir au siège social ou en tout autre lieu fixé dans la convocation. Droits de vote Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Le nombre de voix au 31 décembre 2001 est de 43 853 704. Il n’existe pas de droit de vote double. Membres du Conseil de Surveillance Affectation du résultat (article 29 des statuts) Tout membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de dix actions de la Société. Le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, est réparti dans l’ordre suivant : Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 67 4 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Dénomination sociale : Atos Origin. Forme : Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles 210-1 et suivants du Code de Commerce. Nationalité : française. Siège social : 3, place de la Pyramide, Paris La Défense 9 - 92800 Puteaux. RCS : Siren 323 623 603 RCS Nanterre. Activité principale exercée (code APE) : 723Z. Date de constitution : 1982. Durée : jusqu’au 2 mars 2081. Objet social (article 2 des statuts) : le traitement de l’information, l’ingénierie de systèmes, les études, le conseil, l’assistance (…), la recherche, les études, la réalisation et la vente de produits ou services qui participent à la promotion ou au développement de l’automatisation et de la diffusion de l’information et, en particulier, la conception, l’application et la mise en place de logiciels, de systèmes informatiques, télématiques et bureautiques. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Capital social au 31 décembre 2001 : le capital social s’établit au 31 décembre 2001 à 43 853 704 euros, divisé en 43 853 704 actions de 1 euro de nominal chacune. Philips C&P • réserve légale à concurrence de 5 %, • autres fonds de réserve imposés par la loi, • réserves facultatives, le cas échéant, • dividendes. Franchissement de seuils statutaires Tout actionnaire venant à posséder un nombre d’actions représentant 1 % du capital doit en informer la Société dans un délai de 10 jours à compter du franchissement de seuil. À partir de ce seuil de 1 %, toute modification du nombre d’actions possédées, par fraction de 1 % en plus, doit également être déclarée. Toutefois cette disposition n’est pas applicable si le pourcentage de détention est inférieur à 5 %. Cette information se fait dans les conditions prévues à l’article L 233-7 du Code de Commerce. Ces dispositions ont été prises par les assemblées générales extraordinaires des 16 décembre 1993 et 28 janvier 1997. INFORMATIONS JURIDIQUES ET GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 Titres aux porteurs identifiables La Société peut à tout moment demander à Euroclear l’identification des détenteurs de titres au porteur. 4.2.3 Autres engagements Pactes d’actionnaires Aucun pacte entre actionnaires n’a été transmis pour publication aux autorités boursières et, à la connaissance du Directoire, il n’en existe aucun. Dans le cadre des accords signés le 27 août 2000 entre les groupes Atos et Philips, un accord relatif à la gestion de la participation de Philips au capital d'Atos Origin a été conclu. Les modalités de cet accord ont fait l'objet d'une présentation au paragraphe 1.2.1.3 du document enregistré par la Commission des Opérations de Bourses le 16/10/2000 sous le numéro E00-519. 4.2.4 Le Directoire Composition • Président du Directoire Bernard Bourigeaud Entrée en fonction : 1997. Renouvellement : Conseil de Surveillance du 31 octobre 2000. Expiration du mandat : 31 octobre 2005. 68 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports Autres mandats exercés : • Président du Directoire, Atos Origin B.V. (Pays-Bas) • Président du Conseil de Surveillance, Atos Odyssée (France), Atos Origin Nederland B.V. (Pays-Bas) • Membre du Conseil de Surveillance, Atos Origin Processing Services GmbH (Allemagne), SNT Group NV (Pays-Bas) • Administrateur, Atos Ods Origin (Espagne), Business Objects SA (France), CCMX Holding (France) • Représentant permanent, Atos Origin S.A., membre du Conseil de Surveillance d’Atos EuronextSBF SA (France) • Membre du Directoire Dominique Illien Entrée en fonction : 1997. Renouvellement : Conseil de Surveillance du 31 octobre 2000. Expiration du mandat : 31 octobre 2005. Autres mandats exercés : • Président du Conseil d’Administration, Mantis (France), Origin France (France), Atos Origin SpA (Italie) • Président de S.A.S., Atos Origin Intégration (France), Atos Origin International (France) • Vice-Président du Conseil de Surveillance, Atos Euronext SBF SA (France) • Membre du Conseil de Surveillance, Atos Origin Processing Services GmbH (Allemagne) • Membre du Directoire, Atos Origin B.V. (Pays-Bas) • Administrateur, Atos Origin Entreprise Services (France), Atos Origin Inexis Conseil (France) • Représentant permanent, Atos Origin, administrateur d’Astria et de Diamis (France) • Membre du Directoire Eric Guilhou Entrée en fonction : 2000. Nomination : Conseil de Surveillance du 31 octobre 2000. Expiration du mandat : 31 octobre 2005. Autres mandats exercés : • Président de S.A.S., Atos Investissement 4 (France), • Membre du Conseil de Surveillance, Atos Euronext SBF SA (France), Atos Odyssée (France), Atos Origin Nederland B.V. (Pays-Bas) • Membre du Directoire, Atos Origin B.V. (Pays-Bas) • Administrateur, Atos Origin Belgium (Belgique), Atos Origin SpA (Italie), PRE-IPO Net (France) • Gérant, EURL F. Clamart • Représentant permanent, Atos Origin S.A. : adminis- trateur d’Origin France, d’Atos Investissement 5 (France), de Statilogie (France), de Mantis (France), d’Atos Ods Origin (Espagne). Autres mandats exercés : • Membre du Directoire, Atos Origin B.V. (Pays-Bas) • Membre du Conseil de Surveillance, Atos Origin Nederland B.V. (Pays-Bas) • Membre du Directoire Wilbert Kieboom Entrée en fonction : 2000. Nomination : Conseil de Surveillance du 31 octobre 2000. Expiration du mandat : 31 octobre 2005. Autres mandats exercés : • Administrateur, Atos Origin Belgium (Belgique), Atos Origin ICA (International Competences & Alliances) (Belgique), Origin SoftTech (Arabie Saoudite), Atos Origin U.K. Ltd (Royaume-Uni) • Membre du Conseil de Surveillance, Atos Euronext SBF SA (France) • Membre du Directoire, Atos Origin B.V. (Pays-Bas), Atos Origin Nederland B.V. (Pays-Bas), Atos Origin I.T. Services Nederland B.V. (Pays-Bas), Atos Origin I.T. Systems Management Nederland B.V. (Pays-Bas), Atos Origin Telco Services B.V. (Pays-Bas). Fonctionnement du Directoire Le Directoire, en tant qu’organe assurant collégialement la Direction Générale de la Société, se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le Président a voix prépondérante. Il est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il présente au moins une fois par trimestre un rapport au Conseil de Surveillance. 4.2.5 Le Conseil de Surveillance • Président et membre du Conseil de Surveillance Henri Pascaud Entrée en fonction : 1997. Expiration du mandat : A.G.O. statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2004. • Vice-président et membre du Conseil de Surveillance Timothy G. Lomax Entrée en fonction : 2000. Nomination : Conseil de Surveillance du 31 octobre 2000. Expiration du mandat : 31 octobre 2005. Cor Boonstra Entrée en fonction : 2000. Expiration du mandat : A.G.O. statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2004. Autres mandats exercés : • Président, Atos Origin Holding Corp. (Etats-Unis), Atos Origin Inc. (Etats-Unis) • Membre du Directoire, Atos Origin B.V. (Pays-Bas), Atos Origin I.T. Services Nederland B.V. (Pays-Bas), Atos Origin I.T. Systems Management Nederland B.V. (PaysBas), Atos Origin Nederland B.V. (Pays-Bas). • Administrateur, Atos Origin ICA (International Competences & Alliances) (Belgique), Atos Origin Luxembourg (Luxembourg), Origin SoftTech (Arabie Saoudite) • Administrateur suppléant, Atos Origin Argentina S.A. (Argentine). Autres mandats exercés : • Président du Conseil de Surveillance, Amstelland • Membre du Conseil de Surveillance, Hunter Douglas International • Membre du Conseil de Surveillance Dominique Bazy Entrée en fonction : 1997. Expiration du mandat : A.G.O. statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2004. Autres mandats exercés : • Président directeur général, U.B.S. Holding (France) S.A. • Vice-président du Conseil de Surveillance, Grand Vision • Administrateur, Vinci • Membre du Directoire • Membre du Conseil de Surveillance Jans Tielman Entrée en fonction : 2000. Nomination : Conseil de Surveillance du 31 octobre 2000. Expiration du mandat : 31 octobre 2005. Jean-François Théodore Entrée en fonction : 2000. Expiration du mandat : A.G.O. statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2004. Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 69 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • Membre du Directoire 4 Autres mandats exercés : • Président, Euronext Paris S.A., SBF Technologies, Banque Centrale de Compensation, Finext, Marché de Titres-France (MTS France) • Président du Conseil de Surveillance, Atos Euronext SBF • Administrateur, La Cote Bleue S.A. • Représentant permanent Euronext Paris : administrateur de GL Trade, Financière Montmartre, La Financière du Belon, La Financière Saint-Jacques, Euronext Markets S.A. • Représentant permanent SICOVAM Holding : administrateur d’Euroclear Plc • Membre du Conseil de Surveillance Gérard Bauvin Entrée en fonction : 2001. Expiration du mandat : A.G.O. statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2004. 4 • Membre du Conseil de Surveillance INFORMATIONS JURIDIQUES ET GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Jan Hommen Entrée en fonction : 2000. Expiration du mandat : A.G.O. statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2004. Autres mandats exercés : • Executive Vice President & Chief Financial Officer, Royal Philips Electronics • Président du Conseil de Surveillance, Academic Hospital Maastricht • Membre du Conseil de Surveillance, TNT Post Group NV • Membre du “Board of Directors”, Association pour l’Union Monétaire Européenne Expiration du mandat : A.G.O. statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2004. Autres mandats exercés : • Directeur Général, Crédit Lyonnais • Administrateur, Vinci, Crédit Lyonnais Capital Investissement, Editions Gallimard La Nouvelle Revue 4 . 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.3.1 Le Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance, conformément aux statuts et à son règlement intérieur, se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins quatre fois par an. Il est actuellement composé de cinq membres indépendants et de trois membres proposés par Philips, dont certains sont issus d’institutions bancaires et financières. Le Conseil de Surveillance a constitué quatre comités en son sein, à savoir : • le Comité des Comptes • le Comité des Investissements • le Comité des Rémunérations • le Comité de Nomination. Les membres de ces comités sont désignés par le Conseil de Surveillance parmi ses membres. La participation à ces comités ne donne lieu à aucune rémunération particulière. Les attributions de ces comités sont fixées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Les comités ont un rôle consultatif. Leurs travaux font l’objet d’un compte rendu régulier au Conseil de Surveillance. • Membre du Conseil de Surveillance Arie Westerlaken Entrée en fonction : 2000. Expiration du mandat : A.G.O. statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2004. Autres mandats exercés : • Senior Vice President & Chief Legal Officer, Royal Philips Electronics • Membre du Conseil de Surveillance, ASM Lithography • Membre du Conseil de Surveillance Dominique Ferrero Entrée en fonction : 2000. 70 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 4.3.2 Le Comité des Comptes Il est actuellement constitué de Messieurs Henri Pascaud, Arie Westerlaken et Gérard Bauvin. Le comité est chargé d’examiner la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et de vérifier le fonctionnement des procédures internes. Il veille également à la qualité de l’information délivrée aux actionnaires. Il entend la Direction Générale, la Direction Financière, la Direction Juridique et les Commissaires aux Comptes. Le comité se réunit au moins deux fois au cours de l’exercice, en présence des Commissaires aux Comptes. Le comité s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice. Il reçoit les documents financiers du Groupe. Il est régulièrement informé de la situation financière du Groupe, des lignes directrices de la stratégie financière, et, préalablement à leur mise en œuvre, des conditions des opérations financières du Groupe. Il prend connaissance avant leur émission des communications principales d’ordre financier. Il procède à l’examen préalable des documents comptables et financiers soumis au Conseil de Surveillance. Il entend les rapports des Commissaires aux Comptes sur leurs travaux. Parmi les sujets traités au cours de l’exercice écoulé, le Comité des Comptes s’est particulièrement attaché aux travaux de la Direction Financière sur le déploiement des systèmes d'information financier et opérationnel ainsi que la mise en place des procédures de suivi du contrôle interne dans l’ensemble des entités du Groupe. Le Comité des Comptes a porté une attention toute particulière au suivi rigoureux du bilan d'ouverture d'Origin ainsi qu’aux risques et engagements qui sont décrits dans les notes annexes aux comptes consolidés. 4.3.3 Le Comité des Investissements 4.3.5 Le Comité de Nomination Il est constitué de Messieurs Henri Pascaud, Dominique Bazy et Jan Hommen. Le comité a pour mission, en cas de vacance d’un poste de membre du Conseil, de l’assister en lui recommandant des candidats. Le Comité s’est réuni une fois cette année, à la suite de la démission de Monsieur Hervé Couffin. 4 4.3.6 Règles d’éthique Atos Origin accorde une importance toute particulière au respect de règles d’éthique dans la conduite de son activité et demande à tous ses salariés de respecter ces règles. Pour ce faire, les salariés doivent, en particulier, informer la Société des éventuels mandats ou activités extérieurs au Groupe qu’ils exercent ainsi que des intérêts financiers qu’ils peuvent être amenés à détenir dans des sociétés concurrentes. Cette politique a pour objectifs d’éviter les conflits d’intérêts et de préserver ainsi la sécurité juridique de l’entreprise et de ses responsables. Un code d'éthique reprenant les principes applicables en matière de conflit d'intérêt, de délit d'initié et d'éthique des affaires a été développé et adopté par le Directoire. Ce code est signé par les principaux cadres de la société. 4.3.4 Le Comité des Rémunérations Il est constitué de Messieurs Henri Pascaud, Dominique Bazy et Jan Hommen. Le Comité se réunit au moins une fois par an. Il a pour mission de formuler, auprès du Conseil Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 71 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Il est constitué de Messieurs Henri Pascaud, Cor Boonstra, Dominique Ferrero, Jan Hommen et Jean-François Théodore. Le comité s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice, soit une fois en moyenne par trimestre. Il a pour mission d’évaluer les projets d’investissement et de désinvestissement pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe, tant en matière de croissance interne qu’externe. L’accord de quatre de ses cinq membres est nécessaire pour toute initiative dite “majeure”, celle-ci se définissant comme un engagement qui pourrait donner lieu à un engagement par la Société portant sur une somme supérieure à 100 000 000 euros. Le comité des Investissements a été amené à examiner différents projets au cours de l’exercice. Il a revu en particulier les opérations de partenariat stratégique qui ont été conclues avec KPN, la cession des activités de Centres de Contact Clients à SNT Group et l’extension des services Atos Euronext en Belgique et aux Pays-Bas. de Surveillance, des propositions concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions du Président du Conseil de Surveillance, des membres du Directoire et les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés. Au cours de l'exercice, le Comité a été notamment amené à examiner le projet de plan d'actionnariat salarié (AOwner), les attributions d'options de souscription d'actions aux salariés au titre de l'exercice 2001 ainsi que les primes sur objectifs 2001 des membres du Directoire et la validation des objectifs 2002. INFORMATIONS JURIDIQUES ET GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4 72 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports RÉSOLUTIONS PARTIE 5 CHAPITRE 5.1 . . . . . . . . . . . . . .74 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30/05/2002 CHAPITRE 5.2 . . . . . . . . . . . . . .75 RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30/05/2002 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 73 5. Résolutions 5.1 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30/05/2002 5.1.1 Approbation des comptes annuels Les 6e et 7e résolutions renouvellent les mandats du Cabinet Amyot Exco, Membre de Grant Thornton International et du Cabinet IGEC, respectivement en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et suppléant, pour une durée de six exercices. 5.1.5 Mise en conformité des statuts avec le nouveau code de commerce La 8e résolution a pour objet de mettre en conformité les statuts avec le nouveau Code de Commerce et de modifier, en conséquence, toute référence aux articles des textes d’origine. 5.1.2 Autorisation d’opérer en bourse La 4e résolution autorise le Directoire à opérer en bourse sur les actions de la Société dans les conditions prévues aux articles L 225-209 et suivants du Code du Commerce. Les actions pourront être achetées à concurrence d’une somme maximale de 578 868 840 euros pour un prix maximal d’achat par action de 132 euros et ne pourront être revendues à un prix inférieur à 44 euros par action. Le nombre d’actions pouvant être détenues par la Société en vertu de l’autorisation donnée au Directoire sera au plus égal à 10 % du capital social à la date de la tenue de l’assemblée générale. Cette autorisation a pour but de permettre au Directoire de régulariser les cours de bourse et d’optimiser la gestion de sa trésorerie et de ses fonds propres. Elle remplace la précédente autorisation donnée le 22 juin 2001 pour une durée de dix-huit mois. RÉSOLUTIONS 5 Les trois premières résolutions portent sur l’approbation des comptes sociaux et consolidés et des conventions réglementées. Elles prévoient une affectation du résultat pour partie à la réserve légale, afin de tenir compte de l’augmentation du capital social au cours de l’exercice et, pour le surplus, au poste Report à nouveau. Le résultat des cinq derniers exercices figure dans la partie “comptes sociaux” (page 50) du présent document. 5.1.4 Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire et suppléant 5.1.3 Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance La 5e résolution ratifie la nomination de Monsieur Gérard Bauvin, qui a été coopté lors de la séance du Conseil de Surveillance du 15 novembre 2001 en remplacement de Monsieur Hervé Couffin, démissionnaire. 74 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 5.1.6 Mise en conformité des statuts avec la loi sur les nouvelles régulations économiques (N.R.E.) Les 9 e à 17 e résolutions ont pour but de mettre en conformité les statuts avec la nouvelle loi sur les régulations économiques (dite loi NRE), notamment sur les thèmes suivants : limitation du cumul des mandats, organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance, prévention des conflits d'intérêts, calcul du quorum aux assemblées, droit des actionnaires, présentation à l'assemblée des comptes consolidés. 5.1.7 Montant pour lequel le Directoire doit obtenir l’autorisation du Conseil de Surveillance La 18e résolution fixe à 30 000 000 euros le montant pour lequel le Directoire doit obtenir l’autorisation du Conseil de Surveillance dans le cadre d’opérations limitativement énumérées telles que prise ou cession de participation dans des sociétés créées ou à créer, acquisition ou cession de tous immeubles, toutes créances, etc. 5.1.8 Autres modifications statutaires Les 19e, 20e, 21e et 22e résolutions ont pour objet d’opérer une mise à jour des statuts et d’apporter des modifications mineures permettant de mieux refléter la réalité. 5.2 RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30/05/2002 (EN VERTU DE L’ARTICLE L225-184 ALINÉA 1 DU CODE DE COMMERCE) Mesdames, Messieurs les actionnaires, Nous vous informons par le présent rapport : 1. qu’aucune option de souscription d’actions n’a été consentie au cours de l’exercice à chacun des mandataires sociaux par la Société et par celles qui lui sont liées ; 2. que les actions suivantes ont été souscrites durant l’exercice par les mandataires sociaux en levant une ou plusieurs options de souscription : Nom Nombre d’options levées Prix d’exercice 16 800 20,96 euros Dominique Illien 3. que le nombre total et le prix moyen pondéré des options de souscription consenties au cours de l’exercice par la société aux dix salariés, ayant reçu le plus d’options, de toute société ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L225-180 sont les suivants : Nombre d’options de souscription consenties Prix moyen pondéré 79,15 euros RÉSOLUTIONS 48 200 4. que le nombre total et le prix moyen pondéré des options détenues sur la Société et levées au cours de l’exercice par les dix salariés, ayant levé le plus d’options, de toute société ou groupement qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L225-180 sont les suivants : Nombre d’options de souscription levées 48 320 Prix moyen pondéré 28,33 euros Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 5 75 RÉSOLUTIONS 5 76 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES PARTIE 6 CHAPITRE 6.1 . . . . . . . . . . . . . .78 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CHAPITRE 6.2 . . . . . . . . . . . . . .78 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CHAPITRE 6.3 . . . . . . . . . . . . . .78 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES CHAPITRE 6.4 . . . . . . . . . . . . . .79 AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CHAPITRE 6.5 . . . . . . . . . . . . . .80 TABLE DE CORRESPONDANCE COB Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 77 6. Responsables du document et du contrôle des comptes 6.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Bernard Bourigeaud Président du Directoire 6.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 6 A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Bernard Bourigeaud Président du Directoire 6.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes titulaires Amyot Exco, Membre de Grant Thornton International : Daniel Kurkdjian et Gilles Hengoat • Date de début du mandat : 24 octobre 1995, pour une durée de 6 exercices • Date d’expiration du mandat : date de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001 78 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports Deloitte Touche Tohmatsu : Jean-Paul Picard et Jean-Marc Lumet • Date de début du mandat : 24 février 2000, pour une durée de 6 exercices • Date d’expiration du mandat : date de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 Commissaires aux Comptes suppléants Cabinet IGEC, 2, rue Washington, 75008 Paris • Date de début du mandat : 24 février 2000, pour une durée de 2 exercices • Date d’expiration du mandat : date de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001 Cabinet B.E.A.S., 7/9, Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine • Date de début du mandat : 24 février 2000, pour une durée de 6 exercices • Date d’expiration du mandat : date de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 6.4 AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société Atos Origin et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Bernard Bourigeaud, président du Directoire. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la Société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document de référence ne contenant pas de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré, notre lecture n'a pas eu à prendre en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. 6 Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2001, 31 décembre 2000 et 30 septembre 1999, arrêtés par le Directoire selon les principes comptables français, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 5 avril 2002 Amyot Exco, Membre de Grant Thornton International Deloitte Touche Tohmatsu Daniel Kurkdjian Gilles Hengoat Jean-Paul Picard Jean-Marc Lumet Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 79 6.5 TABLE DE CORRESPONDANCE COB “En application du règlement N°98-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence le 5 avril 2002 sous le numéro D-02XXX. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés.” RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 6 Sections Rubriques 1.1 1.2 1.3 1.4 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 5.1 Noms et fonctions des responsables du document Attestation des responsables Noms et adresses des contrôleurs légaux Politique d’information Renseignements de caractère général concernant l’émetteur Renseignements de caractère général concernant le capital Répartition actuelle du capital et des droits de vote Marché des titres de l’émetteur Dividendes Présentation de la Société et du Groupe Information sur la dépendance de l’émetteur (propriété intellectuelle) Litiges Effectifs Politique de l’investissement Risques de l’émetteur Comptes de l’émetteur Comptes consolidés – Comptes sociaux Renseignements individuels + tableau des filiales et participations Périmètre de consolidation et mode de consolidation Prévisions financières si non-représentativité de l'historique Noms et fonctions des membres de Direction Intérêts et rémunérations des dirigeants Schéma d'intéressement des salariés Evolution récente Perspectives d’avenir 5.2 5.3 5.4 6.1 6.2 6.3 7.1 7.2 "Atos Origin en 2001" pages "Rapport annuel 2001" pages 7-29 20-51 49 44-46 34-37 3-5 5 Le document de référence se compose de deux parties : "Atos Origin en 2001" et "Rapport annuel 2001". 80 Rapport annuel Atos Origin 2001 Brought to you by Global Reports 78 78 78 63 66-68 57 58 54-56 63 4-17,66 27 43 15 15 41-44 68-70 17,30,51,60,75 17,60 4-6 10 Brought to you by Global Reports www.atosorigin.com ght to you by Global Reports