PRESENTATION DU 5ème « OBSERVATOIRE

Communiqué de presse
12 février 2014
PRESENTATION DU 5ème « OBSERVATOIRE DES
OFFRES PUBLIQUES »
Paris, le 12 février 2014 – Ricol Lasteyrie Corporate Finance présente le cinquième
Observatoire des Offres Publiques, une étude annuelle qui recense et analyse l’ensemble des
offres publiques en 2013 portant sur les actions des sociétés cotées en France, soumises à
l’Autorité des Marchés Financiers.
Principales conclusions
Nombre d’offres. Trente-sept offres publiques ont été recensées en France en 2013, soit un
recul de près de 10 % par rapport aux 41 opérations comptabilisées en 2012 et de 31,5 %
par rapport aux 54 opérations en 2011.
Montant des opérations. Le montant de capital acquis au cours de ces opérations s’élève à
758,5 millions d’euros, à comparer avec 3,24 milliards d’euros en 2012 (- 76,6 %).
Initiateurs des offres. Vingt offres (54 %) ont été initiées par les actionnaires de la société
ou l’entreprise elle-même. Les 17 autres opérations ont été initiées par des investisseurs
tiers. Aucune offre publique n’a été réellement hostile même si deux opérations – les OPA
sur Club Med et Theolia – ont donné lieu à des conflits avec certains actionnaires
minoritaires.
Primes offertes. La prime moyenne offerte aux détenteurs d’actions est de 29 % par rapport
au dernier cours de bourse, loin de la moyenne de 43 % observée pour les offres publiques
en 2012, une réduction qui s’explique notamment par la remontée des cours de bourse. La
prime moyenne n’est que de 12 % par rapport à la valeur intrinsèque des entreprises cibles
calculée par les experts indépendants.
Retraits de la cote. Seize sociétés ont été retirées de la cote à la suite d’offres publiques, à
comparer avec 26 nouvelles cotations sur les marchés Euronext et Alternext en 2013. En
2012, 22 sociétés avaient été retirées de la bourse tandis que seules 19 avaient fait leur
entrée sur le marché.
Opérations industrielles. Même si les offres publiques sont de taille modeste, on observe
un retour en force des opérations industrielles, notamment dans le secteur de la
technologie.
1
I–
Le nombre d’offres publiques en légère baisse en 2013
Nombre d’offres publiques - 2013
60
50
40
30
20
10
0
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Trente-sept offres publiques1 portant sur des actions de société cotées ont été soumises à
l’Autorité des Marchés Financiers en 2013, soit près de 10 % de moins qu’en 2012 et 31 % de
moins qu’en 2011. On observe que l’évolution du nombre d’offres publiques depuis cinq
ans suit assez fidèlement celle du PIB français. Après l’embellie de 2011, l’économie a
rechuté traversant une courte récession fin 2012 et début 2013. La corrélation entre le taux
de croissance et l’évolution des offres publiques est manifeste dans la durée.
Valorisation totale des sociétés cibles d’opérations (Mds €)
30
25
20
15
10
5
0
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Les sociétés visées par des offres publiques affichent une valorisation globale de 5,2
milliards d’euros, soit 2,4 fois moins qu’en 2012 (12,5 milliards) et cinq fois moins qu’en
2011 (26,9 milliards). Ce recul reflète l’absence de grandes entreprises du palmarès des
offres publiques 2013.
1
L’offre publique d’Icade sur Silic avait été comptabilisée parmi les opérations de 2012.
2
Valeur totale des actions acquises au cours des offres publiques (Mds €)
14000
12000
10000
8000
6000
4000
2000
0
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Les 37 opérations recensées en 2013 se sont traduites par des achats d’actions d’un
montant de seulement 758,5 millions d’euros (les OPA sur Club Med et Assystem sont
toujours en cours) contre 3,24 milliards d’euros en 2012 (-76,6 %).
Classement des opérations par le montant des actions acquises en 2013 (en M€)
350
300
250
200
150
100
50
0
Foncière
Développement
Logement
Osiatis
Meetic
GFI
Informatique
Hologram
Industries
En 2013, les 5 opérations les plus importantes représentaient un total de 505,3 millions
d’euros.
3
Classement des opérations par le montant des actions acquises en 2012 (en M€)
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
CFAO
Guyenne &
Gascogne
Sociétés
sucrières
ANF
Immobilier
Havas
En 2012, les 5 opérations les plus importantes représentaient un total de 2,74 milliards
d’euros.
II –
Des offres amicales plus souvent initiées par l’actionnaire ou la société
Nombre d’offres publiques par type d’opération – 2013
18
16
14
12
10
8
6
4
2
0
OPAS
OPA
OPRRO
OPRA
OPE
OPM
OPR
L’année 2013 se caractérise par le retour des offres publiques d’échanges (3 OPE en 2013)
qui avaient presque disparu les années précédentes au profit des offres publiques de rachat
d’actions (OPRA).
Nombre d’offres publiques selon l’initiateur – 2013
20
19
18
17
16
15
Initiées par l'actionnaire de
référence ou la société
Initiées par un tiers
 Vingt opérations, soit 54 % du total, ont été initiées par l’actionnaire de référence ou la
société elle-même tandis que 17 opérations (46 %) sont le fait d’un actionnaire
extérieur. En 2012, les proportions étaient assez similaires avec 60 % des opérations
initiées par l’entreprise ou ses actionnaires et 40 % lancées par un tiers.
4
Caractère des offres – 2013
40
30
20
10
0
Offres hostiles
Offres amicales
Aucune offre hostile, c’est-à-dire rejetée par le conseil d’administration de la cible, n’a été
lancée en 2013. Toutefois, deux offres ont donné lieu à des conflits avec certains des
actionnaires minoritaires.
1) Club Med - OPA suspendue
Fin mai 2013, Club Med annonce le lancement d’une OPA amicale sur la société de la part
d’un triumvirat composé d’Ardian (ex-Axa PE), du conglomérat chinois Fosun et du
management de Club Med. Les deux premiers détiennent chacun déjà 10 % du capital de la
société. Or, Fosun n’a jamais caché sa volonté d’accroître sa participation tandis que, de son
côté, le PDG Henri Giscard d’Estaing cherche à stabiliser son actionnariat. Le montage choisi
a l’avantage de maintenir une majorité française. L’offre est fixée à 17 € par action, un
montant jugé faible par les marchés. Très vite, l’épreuve de force s’engage avec les
actionnaires minoritaires dont certains sont entrés à plus de 40 euros par action. Le 24 juin,
les initiateurs remontent le prix de 17 à 17,50 euros, ce qui valorise Club Med à 557 millions
d’euros. L’opération reçoit le feu vert de l’AMF le 16 juillet. Les 24 et 26 juillet, deux recours
d’actionnaires minoritaires (le premier par le fonds Charity & Investment Merger Arbitrage
Fund, l’autre par l’Adam, présidée par Colette Neuville) sont déposés. Les plaignants
estiment que le prix proposé ne reflète pas la valeur véritable de la marque Club Med et des
biens immobiliers du groupe. L’AMF en prend acte et indique qu’elle reporte la date de
clôture de l’offre après l’ordonnance du premier président de la Cour d’appel. Les recours
seront examinés le 27 février prochain.
2) Theolia - Echec de l’OPA
Début juillet 2013, l’exploitant français de parcs éoliens Theolia et le groupe australien
Macquarie annoncent le lancement d’une OPA amicale du second sur le premier au prix de
1,70 euro par action, ce qui valorise Theolia à plus de 110 millions d’euros, une prime de
52% par rapport au cours de bourse avant l’opération. Theolia, qui souffre depuis plusieurs
années d’une structure financière fragilisée, explique que l’arrivée de l’australien doit
permettre « de doter le groupe d’un investisseur de long terme, d’anticiper l’échéance de
remboursement de [son] emprunt obligataire et d’accroître [ses] ressources disponibles pour
son développement futur ». Rapidement, des actionnaires minoritaires contestent le montant
de l’opération, rappelant notamment que, fin 2009, Theolia cotait encore près de 10 euros
par action. Une plainte est même déposée contre la direction du groupe pour abus de biens
sociaux, diffusion d’informations fausses ou trompeuses, manipulation de cours, faux et
usage de faux. Début septembre, l’AMF annonce que Macquarie n’a récolté que 64,49 % du
capital de sa cible, soit entre 64,49 % et 64,79 % des droits de vote, alors que le groupe
s’était fixé comme condition de réussite l’obtention d’au moins les deux tiers des droits de
vote. L’offre est par conséquent un échec et les titres apportés à l’offre sont rendus à leurs
propriétaires initiaux.
5
III –
Des primes d’acquisition qui reflètent la hausse des cours de bourse
Primes des offres publiques - 2013
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
Dernier cours
12 mois
Valeur
Valeur
intrinsèque intrinsèque
banque
expert
 Les offres publiques font ressortir des primes qui varient en fonction du critère choisi :
o + 29,3 % par rapport au dernier cours de bourse
2
o + 29, 7 % par rapport au cours moyen des 12 derniers mois
o + 25,9 % par rapport à la valeur intrinsèque2 calculée par les banques conseils des
acheteurs.
o + 12,2 % par rapport à la valeur intrinsèque3 calculée par l’expert indépendant désigné
par la cible.
 L’analyse des primes d’acquisition reflète la remontée des cours de bourse en 2013 qui se
rapprochent davantage de la valeur intrinsèque des sociétés. Ainsi, la prime moyenne par
rapport au dernier cours de bourse n’est plus, en 2013, que de 29 % contre 43 % en 2012.
Par ailleurs, on constate toujours une divergence entre les valeurs intrinsèques calculées
par les initiateurs des opérations et celles des experts indépendants. Ces derniers sont
intervenus sur 36 opérations l’an dernier à la demande des cibles.
IV - Les grandes tendances en matière d’offres publiques en 2013
A.
Moins de retraits de la bourse qu’en 2012
Seize sociétés ont été retirées de la Bourse de Paris en 2013 contre respectivement 22 et
24 en 2012 et 2011.
En parallèle, alors qu’en 2012, on avait comptabilisé seulement 19 introductions en bourse
sur les marchés Euronext et Alternext, en 2013 il y en a eu 26. Ce renouveau des IPO,
marqué surtout sur le deuxième semestre de l’année, intervient dans un contexte où
Euronext cherche à s’imposer comme l’un des acteurs clés du financement des entreprises.
L’année 2013 a notamment été marquée par la création d’EnterNext, la place de marché
dédiée aux PME-ETI.
2
Les primes par rapport aux cours de bourse sont calculées par les banques conseils en prenant pour référence le
cours de bourse la veille de l’annonce officielle de l’opération ou, dans certains cas, la veille d’une « fuite »
suffisamment précise pour que le marché commence à anticiper l’offre
3
Pour la valeur intrinsèque, nous avons opté prioritairement pour la méthode des DCF. Dans les cas où cela
faisait sens, nous avons choisi l’actif net réévalué
6
Analyse des retraits de la cote en 2013
Onze retraits font suite à des prises de contrôle externe en 2013 ou au cours des deux
années précédentes, cinq au choix de l’actionnaire majoritaire de sortir la société de la cote.

Elixens : retirée par son actionnaire majoritaire Yriel

Klemurs : retirée par son actionnaire majoritaire, le groupe Klépierre

Supra : société cédée par EDF EN au fonds Perceva en 2011 qui la retire en 2013.

Aerowatt : société cédée à JMB Energie en 2012 qui la retire en 2013.

Rue du Commerce : société achetée par Altarea Cogedim qui la retire de la cote.

Auto Escape Groupe : retirée par son actionnaire majoritaire.

Siraga : société cédée au saoudien Al Ayuni qui la retire de la cote en 2013.

Biscuits Gardeil : retirée par Unichips qui détenait 90 % de la société depuis 1990.

Arkoon Network Security : société cédée en 2012 à Cassidian qui la retire en 2013.

Hologram Industries : retirée de la cote par son PDG et ses partenaires financiers.

Aedian : retirée de la cote suite à l’OPA amicale lancée par Aubay.

Tesfran : retirée par PREIM Défence 2 qui a repris la société à une foncière espagnole.

Osiatis : retirée de la cote par Econocom qui a acheté la société en 2013.

Meetic : retirée par Match.com suite à l’achat en 2011 auprès du fondateur, de sa
participation résiduelle.

Fala : retirée de la cote suite à la montée au capital de Lesaffre et Cie en 2011.

LaCie : retirée de la cote suite à l’OPA de Seagate en 2012.
L’année 2013 est marquée par le retour des opérations industrielles
On observe un retour des opérations industrielles en 2013, ce qui traduit une certaine
confiance dans l’avenir de la part des entreprises. Ce phénomène est principalement visible
dans le secteur de la technologie : électronique, services informatiques, internet et 3D…
Achat de Vidéofutur par Netgem
Trois ans après lui avoir accordé son indépendance, le fabricant de décodeurs Netgem a
racheté le site de location de DVD Vidéofutur. Entre temps, ce dernier s’est
presqu’entièrement transformé en réorientant son activité vers la vidéo à la demande, une
stratégie prometteuse mais coûteuse qui a nécessité trois levées de fonds successives pour
faire face aux investissements. L’adossement à Netgem permet de renforcer les deux
acteurs.
Achat d’Aerowatt par JMB Energie
Depuis fin 2010, les équipes dirigeantes d’Aérowatt et JMB Énergie, deux spécialistes de la
production d’énergie verte, exploraient des pistes de rapprochement pour créer un acteur
français indépendant significatif. La fusion a commencé par le rachat par JMB Énergie de
60 % des actions d’Aérowatt en septembre 2012 et s’est poursuivie au printemps 2013 par
une OPAS sur les actions d’Aérowatt encore cotées, puis un retrait obligatoire d’Aérowatt et
une radiation le 19 avril 2013. L’opération a abouti à la constitution d’un nouveau groupe :
Quadran Energiés libres, nouvel acteur indépendant de la production d’énergie verte en
France.
7
Achat de Rue du Commerce par Altarea Cogedim
La société foncière Altarea Cogedim, spécialisée dans la gestion de centres commerciaux et
la promotion immobilière, a créé la surprise en annonçant l’achat fin 2011 de Rue du
Commerce, une des histoires à succès du commerce en ligne en France. " Cette opération va
permettre d'accélérer notre propre croissance, étant donné que la croissance du e-commerce
est supérieure à celle du commerce physique ", avait déclaré à l’époque Altarea Cogedim. En
2013, Altarea Cogedim a achevé l’opération en retirant Rue du Commerce de la bourse.
Achat de Siraga par Al Ayuni
En annonçant début 2013 son « adossement » au groupe saoudien Al Ayuni, Siraga a insisté
sur le caractère stratégique de l’opération qui doit lui permettre de proposer une offre
globale allant de la conception d’équipement à la réalisation de centres GPL clé en main. Al
Ayuni, l’un des leaders des métiers de génie civil et de travaux publics au Moyen-Orient doit
apporter à Siraga un support technique et financier dans la durée. Pour Al Ayuni, Siraga
représente une diversification sectorielle et géographique.
Achat d’Aedian par Aubay
L’OPA amicale d’Aubay sur Aedian annoncée mi-2013 vise à constituer un groupe leader en
France des services informatiques auprès des grands comptes du secteur tertiaire, en
particulier dans l’univers de la banque, de l’assurance et des services publics. La transaction
au prix de 6,80 euros par action Aedian fait ressortir une prime de 100 % par rapport au
dernier cours et valorise le titre à sa valeur pré-crise financière d’août 2007.
Achat d’Osiatis par Econocom
L’acquisition d’Osiatis par Econocom permet à ce dernier de se renforcer sur le marché des
services numériques où la taille constitue un enjeu stratégique. L’opération lui apporte une
expertise accrue dans les services, notamment dans le domaine du Cloud et dans les
solutions applicatives, et permet également à Econocom d'accompagner ses clients dans
deux nouveaux pays : le Brésil et l'Autriche.
Achat de Phénix System par 3 DS
Après une année difficile, marquée par une baisse du chiffre d’affaires, les actionnaires
majoritaires de Phenix Systems, spécialiste de l’imprimante 3D, ont choisi de vendre la
société au numéro deux mondial du secteur, l’américain 3D System, pour plus de deux fois
le cours de bourse. Ce dernier met ainsi la main sur une pépite technologique française dont
il a souligné la « technologie unique ».
Achat de Cameleon Software par PROS Holding
Alors que les actionnaires du groupe toulousain Cameleon Software avaient repoussé un raid
boursier en 2012, ils ont accepté l’an dernier l’offre du groupe texan PROS Holding. Les
deux partenaires soulignent la logique industrielle de l’opération. Cameleon Software est un
éditeur de logiciels commerciaux. PROS Holding est un spécialiste de l’optimisation des
ventes grâce à l’analyse des bases de données informatique.
8
Achat de Lafuma par Calida
Confrontée aux difficultés de son pôle surf (Oxbow) et à l’échec de la reprise du groupe de
sportswear par le sud-coréen E-Land, la famille fondatrice de Lafuma qui détenait encore 15
% des actions a choisi de s’adosser au groupe de lingerie suisse Calida, maison-mère
d’Aubade. Celle-ci met la main sur un portefeuille de marques qui inclut, outre Lafuma,
Millet, Eider et Oxbow.
Quatre rapprochements dans un secteur immobilier baissier
Début 2013, Patrimoine et Commerce, l’un des véhicules immobiliers de la famille Duval
(Financière Duval), a pris le contrôle de Financière Sepric. Grâce à ce rapprochement,
Patrimoine & Commerce peut revendiquer le titre de 1ère foncière française cotée spécialisée
dans les parcs commerciaux périurbains - retail-parks - avec un patrimoine de plus de
500 M€ répartis sur l’ensemble du territoire national.
En lançant une offre publique d’échange sur Foncière Développement Logements,
Foncière des Régions a déclaré vouloir accroître son exposition à l'Allemagne : "Avec ce
renforcement, Foncière des Régions souhaite bénéficier davantage d'une économie
particulièrement solide, avec un taux de chômage bas et des prévisions de croissance
économique les plus élevées de la zone Euro ", a expliqué l'acquéreur.
Longtemps retardée par des recours d’actionnaires minoritaires menés notamment par
l’Adam, l’OPE d’Icade sur Silic a donné naissance à la première foncière de bureaux
française, avec 10 milliards d'euros d'actifs et 580 millions d'euros de loyers annuels. Le
nouvel ensemble dispose en outre d'environ 2 millions de mètres carrés de terrains
constructibles.
L’OPCI PREIM Défense 2, géré par la SCPI Primonial REIM, a acquis auprès du groupe
espagnol Sacyr la foncière Tesfran qui exploite un actif unique, la Tour Adria à la Défense
louée à Technip. Le prix de vente de 450 millions d’euros fait ressortir une décote de 2,1 %
par rapport à la valeur d’actif au 31 décembre 2012. Sacyr avait acquis l’immeuble de
54.000 m² en 2006.
Perceva Capital s’attèle au retournement de deux leaders français
Fin 2011, EDF ENR, filiale d’EDF, avait finalisé la vente de Supra, entreprise alsacienne leader
en France dans la production et la commercialisation de chauffages biomasse, au fonds
Perceva Capital. Ce dernier a redéployé l’entreprise en mobilisant des ressources
financières et humaines qu’il apportait. En 2013, Supra a été retiré de la bourse.
Perceva Capital a annoncé en septembre 2013 avoir pris le contrôle de Monceau Fleurs,
premier fleuriste de France, au bord de la faillite avant l’été. Monceau Fleurs était jusqu’alors
dirigé par Laurent Amar, petit-fils du fondateur, qui siège désormais au conseil de
surveillance. Perceva Capital a sensiblement réduit le taux d’endettement de Monceau Fleurs
lui permettant de se recentrer sur l’animation des franchises, la création de nouvelles
boutiques et l’élaboration d’une nouvelle gamme de produits.
Des Offres Publiques de Rachat d’Actions aux fortunes diverses
En 2012, six sociétés avaient mis en œuvre des OPRA afin d’offrir à leurs actionnaires,
souvent malmenés par la crise, une fenêtre de liquidité. Havas, notamment, avait racheté
12 % de son capital pour 253 millions d’euros. En 2013, quatre sociétés cotées ont proposé
à leurs actionnaires des OPRA avec des succès divers.
9
Siparex Croissance
En 2005, la société d’investissement Siparex avait annoncé sa volonté d’optimiser la
situation des actionnaires en améliorant le rendement du titre et en offrant des opportunités
supplémentaires de liquidité. Une stratégie qui s’est concrétisée par la réalisation d’OPRA en
2006, 2007, 2008, 2010, 2011 et enfin 2013. L’objectif de cette dernière opération était de
racheter 41,2 % du capital de la société pour un montant de 15 millions d’euros. Opération
réussie pour Siparex qui a ainsi retourné 145 millions d’euros à ses actionnaires depuis son
annonce de 2005.
Keyyo
Le conseil d’administration de Keyyo, un spécialiste de la voix sur IP, a choisi de répondre
favorablement à la demande de liquidité exprimée par certains de ses actionnaires et
d'extérioriser une valeur appropriée de la société dans un contexte de décote du titre en
bourse. L’OPRA, annoncée en mai 2013 portait sur 15,9 % du capital. L’opération d’un
montant de 2,9 millions d’euros a été pleinement souscrite.
Umanis
A l’occasion de son transfert du marché Euronext vers Alternext, Umanis a choisi d’offrir une
fenêtre de liquidité aux actionnaires ne souhaitant pas accompagner un tel changement de
marché de cotation. L’OPRA qui portait sur 20 % du capital n’a été souscrite qu’à hauteur de
14,5 %. L’offre faisait ressortir une prime de 5,7 % par rapport à la valeur intrinsèque, selon
l’évaluation de l’expert indépendant.
Devoteam
Devoteam a proposé à ses actionnaires de racheter un maximum de 1,9 million de ses
propres actions au prix unitaire de 13,50 euros, soit 19,7 % du capital, en vue de les annuler.
Les fondateurs Stanislas et Godefroy de Bentzmann, qui détiennent de concert 23,6 % du
capital et 31,6 % des droits de vote de la société, avaient fait part de leur intention de ne pas
apporter leurs actions à l'offre qui faisait ressortir une prime de 9 % par rapport au dernier
cours de bourse et de 26 % par rapport à la valeur intrinsèque calculée par l’expert
indépendant. Au final, seuls 15,5 % des actions ont été apportés à l’offre.
V–
L’expert indépendant : un rôle crucial lorsqu’il y a retrait de la cote ou
conflit d’intérêt
Objectif de l’expert indépendant
Toutes les offres publiques susceptibles de générer des conflits d’intérêt au sein du conseil
d’administration de la cible ainsi que tous les retraits obligatoires doivent faire l’objet d’une
expertise indépendante. L’expert indépendant a pour mission d’émettre une opinion sur le
caractère équitable des conditions financières offertes par la société initiatrice de l’opération
aux actionnaires de la société visée.
L’expert indépendant est désigné par les organes de gestion de la société visée par l’offre
publique. L’objectif du régulateur étant de permettre aux actionnaires de la société visée de
bénéficier d’un avis externe quant aux conditions de l’offre formulée par la société
initiatrice. Ainsi, l’expert indépendant agit dans le cadre de la protection des actionnaires
minoritaires et des petits épargnants. Son rôle a été crucial au cours des dernières années,
s’opposant à un certain nombre d’opérations qui auraient pu s’avérer préjudiciables aux
actionnaires minoritaires.
10
Des diligences renforcées depuis 2006
Afin de permettre à l’expert indépendant de mener à bien sa mission, l’AMF a précisé et
renforcé ses diligences depuis 20064. Auparavant limitées à une simple revue critique des
travaux d’évaluation du conseil de la société initiatrice de l’offre, les diligences de l’expert
indépendant ont été élargies à la mise en œuvre de travaux propres d’évaluation sur la base
d’une approche multicritère.
Cela conduit l’expert indépendant à mieux aborder les problématiques de valorisation de la
société visée et ainsi fournir une meilleure information aux actionnaires. L’actionnaire
minoritaire a généralement peu de visibilité sur les perspectives d’activité et sur la valeur
intrinsèque de la société. Le rapport de l’expert indépendant est de nature à l’éclairer sur le
potentiel de l’entreprise et à l’aider dans sa prise de décision.
Depuis le 27 juillet 20105, l’AMF a donné à l’expert indépendant la possibilité de prendre en
compte les arguments de tiers et notamment ceux des actionnaires minoritaires avec qui
l’expert est rentré en contact.
Classement des experts indépendants en 2013
Dans 37 des offres publiques, un expert indépendant a été désigné :
Nbr opérations
Honoraires
Ledouble SA
9
470 000 €
Paper Audit & Conseil
5
122 500 €
Accuracy
4
495 000 €
RL
4
390 000 €
Horwath Audit France
4
154 000 €
Associés en Finance
2
130 000 €
Finexsi
2
110 000 €
Didier Kling & Ass.
2
140 000 €
BDO
1
47 000 €
BM&A
1
45 000 €
Advisorem
1
45 000 €
Salustro & Ass
1
25 000 €
Eurocif
1
22 000 €
« L’Observatoire des Offres
Publiques montre une nouvelle baisse en 2013 du nombre d’opérations à la Bourse de Paris.
Il est intéressant de noter, à cet égard, que l’évolution du nombre d’offres publiques depuis
six ans reflète fidèlement celle du PIB français. Plus que les opportunités liées aux évolutions
des cours de bourse, c’est bien la confiance des acteurs économiques qui est le premier
moteur des offres publiques. Cette nouvelle édition de l’Observatoire révèle aussi un retour
en force des opérations à caractère industriel, même si elles n’ont concerné l’an dernier que
des petites et moyennes valorisations », commente Sonia Bonnet-Bernard, AssociéeGérante de Ricol Lasteyrie.
4
Règlement général de l’AMF arrêté en date du 18/09/2006 ; Instruction N° 2006 08 du 25/07/2006 ;
Recommandation de l’AMF sur l’expertise financière indépendante du 28/09/2006
5
Recommandation de l’AMF sur l’expertise financière indépendante du 28/09/2006 modifiée le 19/10/2006, le
27/07/2010
11
A propos de Ricol Lasteyrie Corporate Finance
Fondée en 1987 par René Ricol, Jean Charles de Lasteyrie et Gilles de Courcel, la société
compte actuellement 10 associés-gérants et 7 associés. Leader sur le marché des évaluations
financières en France, l’entreprise exerce également des activités de conseil corporate,
notamment auprès des entreprises du CAC 40 et des ETI, de conseil en financement et en
restructuration financière.
Contact presse :
D&D Communication :
Nicolas Daniels : 01.47.57.26.82 / 06.63.66.59.22, [email protected]
12
Annexe 1 (Lexique)
Offre publique d’achat (OPA) : L'offre publique d'achat consiste à proposer aux actionnaires
d'une société cotée l'acquisition de la totalité des titres pendant une période donnée et pour
un prix fixé et versé en espèces.
Offre publique d’échange (OPE) : Contrairement à l'offre publique d'achat, l'offre publique
d'échange propose d'acquérir les titres de la société cible en échange des titres de la société
initiatrice. Une offre publique d'échange ne donne donc pas lieu à une sortie de trésorerie.
Offre publique d’achat simplifiée (OPAS) : Les offres publiques simplifiées n'ont pas pour
objet de prendre le contrôle d'une société, mais d'y compléter une participation ou d'en
fermer le capital. Une OPAS doit être lancée par l’acquéreur de plus de 50 % du capital d’une
société.
Garantie de cours : Procédure employée automatiquement après une cession d'un bloc
conférant le contrôle compte tenu des titres déjà détenus par l’initiateur. Elle permet aux
actionnaires minoritaires de vendre leurs titres au même prix que celui du bloc.
Techniquement, l'acquéreur du bloc de contrôle s'engage à acheter en bourse pendant 10
jours de bourse au minimum, toutes quantités de titres qui lui seront présentées, au même
prix que celui de la cession du bloc.
Offre publique de retrait (OPR) : Elle peut être obligatoire en cas de transformations
radicales de la société (passage en commandite par actions, changement d'activité, fusion
avec son actionnaire de contrôle, cession des principaux actifs...). L'actionnaire contrôlant
doit alors lancer une offre donnant une sortie aux autres actionnaires. En outre, un
actionnaire seul ou agissant de concert, détenant plus de 95% du capital ou des droits de
vote de la société, peut lancer une OPR. Celle-ci peut également être demandée par un
actionnaire minoritaire.
Offre publique de retrait – Retrait obligatoire (OPRO) : L'offre publique de retrait suivie
d'un retrait obligatoire appelé squeeze out en franglais, peut intervenir lorsque le majoritaire
détient plus de 95% du capital et des droits de vote. Au cours de cette procédure
«d’expropriation» privée, le prix proposé par le majoritaire est particulièrement examiné par
les autorités boursières. Il est également soumis à l’appréciation d’un expert indépendant.
Offre publique de rachat d’actions (OPRA) : Opération de rachat par une société de ses
propres titres en vue de les annuler.
Offre publique mixte (OPM) : Une offre publique mixte cumule à la fois une offre publique
d’échange et une offre publique d'achat afin de permettre à une entreprise acheteuse,
compte tenu des montants en jeu, de lancer une opération sur une société cible.
13
Annexe 2
Offres publiques 2013 : Valorisations
Société Cible
Initiatrice
Secteur d'activité
Elixens
Foncière Sepric SA
Klemurs SCA
Supra SA
Videofutur
Aerowatt
Rue du Commerce
Siparex Croissance
Auto Escape Group
Siraga SA
Biscuits Gardeil
Keyyo
Oeneo
Arkoon Network Security
Foncière Développement Logements - FDL*
GFI Informatique
Hologram Industries
Groupe Monceau Fleurs
Sical
Club Méditerranée
Theolia
Aedian
Etam Developpemnt
Tesfran
Sam
Nexeya
Osiatis
Yriel SARL
Patrimoine et Commerce
Klepierre
Supra Holding
Netgem
JMB Energie
Altacom
Siparex Croissance
Auto Escape Group
Al Ayuni Investment and Contracting Company
Unichips International BV
Keyyo
Andromède
Cassidian CyberSecurity
Foncière des Régions
Infofin Participations
Cassidian CyberSecurity
Perceva Holding
Celta
Gaillon Invest
MEIF 4 AX Holdings SAS
Aubay
Finora
Preim Défense 2
FS Holding
Nexeya Invest
Econocom
Chimie de Spécialité
Immobilier
Immobilier
Produits ménagers
Distribution Vidéo
Electricité
Distributeurs généralistes
Instruments de placements d'actions
Distributeurs généralistes
Ingénierie Industrielle
Agro-Alimentaire
Télécommunications
Conteneurs et Emballages
Ingénierie Industrielle
Télécommunications
Conteneurs et Emballages
Logiciels et services informatique
Distribueurs Généralistes
Conteneurs et Emballages
Loisirs
Energie et Produits de Base
Logiciels et services informatique
Habillement
Immobilier
Outillage industriel
Ingénierie Industrielle et Informatique
Logiciels et services informatique
Phenix Systems
Cameleon Software
Meetic
Fala
Lacie
Medea
Umanis
Lafuma
Devoteam
Assystem
3D Systems Europe Ltd
Pros Holding
Match.com
Lesaffre et Compagnie
Seagate Singapore International
Artea
Umanis
Calida
Devoteam
HDL Development
Biens d'équipement
Logiciels et services informatique
Sites de rencontre
Agro-Alimentaire
Matériel et équipement informatique
Sans activité (Coquille)
Conseil et Ingénierie
Outdoor, équipement sportif et de loisir
SSII
Ingénierie et Conseil
Type de
l'offre
OPAS
OPAS/OPE
OPAS
OPRRO
OPA/OPE
OPAS
OPRRO
OPRA
OPRRO
OPAS
OPRRO
OPRA
OPA
OPAS
OPE
OPAS
OPAS
OPAS
OPR
OPA
OPA
OPA
OPAS
OPAS
OPA
OPAS
OPAS/OPE/ OPRO
Prix par
action
20,12
12
24,60
3,67
0,15
18,00
9,00
29,00
4,30
11,00
22,58
6,50
3,20
3,25
16,29
3,75
35,00
0,63
20,00
17,50
1,70
6,80
23,00
10,00
38,00
12,00
10,00
Valorisation
100 % (en K€)
44 248
91 503
202 950
11 299
14 358
35 829
101 658
36 409
22 815
8 426
10 843
18 363
175 777
17 219
1 133 902
204 189
189 824
4 565
73 305
557 210
110 321
13 406
183 599
333 500
14 435
48 584
166 334
Valorisation
du % acquis
1 415
34 863
29 966
446
12 995
13 204
1 540
15 000
143
1 814
54
2 925
33 618
2 297
318 513
39 062
35 604
336
3 558
OPAS
OPA
OPAS
OPRRO
OPAS
OPAS
OPRA
OPAS
OPRA
OPA
13,00
2,05
18,75
6 660
4,50
0,89
6,80
14,00
13,50
20,00
15 028
23 502
439 949
133 200
163 096
526
15 492
83 831
130 353
385 977
5 215 824
1 858
18 476
48 976
413
1 707
0,49
2 247
7 464
20 171
Résultat de l'opération non encore disponible
Opération non réussie
7 660
24 331
7
5 874
8 815
63 132
758 485
*La parité seulement ayant été communiquée, les valeurs figurant dans le tableau ci-dessus sont déterminées sur la base du cours de bourse de la société FDL au 10/06/2013
après prise en compte d’une décote de 3,3% (selon l’expert indépendant, la parité offerte se traduit par une décote de 3,3% par rapport au cours de bourse spot)
14
Annexe 3
Offres publiques : Résultats en termes d’acquisition de capital
% détenu
Total des actions
initialement
de la cible
2 199 182
87,02%
7 625 284
61,73%
8 250 000
84,11%
% visé
% acquis
% détenu
après l'offre
4,91%
38,27%
15,89%
3,20%
38,10%
14,77%
90,22%
99,83%
98,88%
4,47%
3,95%
99,48%
96,94%
39,91%
3,51%
41,20%
3,57%
26,16%
90,51%
38,30%
1,52%
41,20%
0,63%
21,53%
93,57%
98,39%
98,01%
41,32%
96,88%
95,37%
2,58%
15,93%
64,92%
15,92%
68,38%
35,25%
18,76%
32,35%
5,47%
80,67%
100,00%
67,94%
32,11%
0,01%
44,81%
40,74%
48,10%
18,18%
93,37%
12,42%
2,70%
0,50%
15,93%
19,13%
13,34%
28,09%
19,13%
18,76%
7,37%
4,85%
96,59%
22,19%
57,05%
97,20%
59,71%
19,13%
89,79%
74,86%
99,39%
57,14%
13,25%
0,002%
40,69%
18,14%
37,95%
12,36%
78,62%
11,13%
0,31%
89,20%
81,14%
99,99%
56,21%
88,29%
89,85%
93,37%
78,62%
98,06%
97,61%
94,85%
5,15%
1,05%
95,89%
96,70%
0,52%
51,01%
7,21%
17,82%
3,30%
20,00%
49,73%
19,68%
97,42%
0,09%
14,51%
8,90%
15,47%
96,79%
15,03%
59,92%
22,68%
Cible
Initiatrice
Secteur d'activité
Type de l'offre
Elixens
Foncière Sepric SA
Klemurs SCA
Yriel SARL
Patrimoine et Commerce
Klepierre
Chimie de Spécialité
Immobilier
Immobilier
OPAS
OPAS/OPE
OPAS
Supra SA
Supra Holding
Produits ménagers
OPRRO
3 078 840
95,53%
Videofutur
Aerowatt
Rue du Commerce
Siparex Croissance
Auto Escape Group
Siraga SA
Netgem
JMB Energie
Altacom
Siparex Croissance
Auto Escape Group
Al Ayuni Investment and Contracting Company
Distribution Vidéo
OPA/OPE
Electricité
OPAS
Distributeurs généralistes
OPRRO
Instruments de placements d'actionsOPRA
Distributeurs généralistes
OPRRO
Ingénierie Industrielle
OPAS
95 716 786
1 990 507
11 295 348
1 255 495
5 305 851
766 022
3,06%
60,09%
96,49%
0,12%
96,25%
73,84%
Biscuits Gardeil
Keyyo
Oeneo
Arkoon Network Security
Foncière Développement Logements GFI Informatique
Hologram Industries
Groupe Monceau Fleurs
Sical
Club Méditerranée
Theolia
Aedian
Etam Developpemnt
Tesfran
Sam
Nexeya
Osiatis
Phenix Systems
Cameleon Software
Meetic
Fala
Unichips International BV
Keyyo
Andromède
Cassidian CyberSecurity
Foncière des Régions
Infofin Participations
Surys
Perceva Holding
Celta
Gaillon Invest
MEIF 4 AX Holdings SAS
Aubay
Finora
Preim Défense 2
FS Holding
Nexeya Invest SAS
Econocom Group
3D Systems Europe Ltd
Pros Holding
Match.com
Lesaffre et Compagnie
Agro-Alimentaire
OPRRO
Télécommunications
OPRA
Conteneurs et Emballages
OPA
Logiciels et services informatique OPAS
Immobilier
OPE
Logiciels et services informatique OPAS/BSAAR/OCEANE
CAC Sup Services
OPAS
Distribueurs Généralistes
OPAS
Conteneurs et Emballages
OPR
Loisirs
OPA
Energie et Produits de Base
OPA
Logiciels et services informatique OPA
Textil Habillement
OPAS
Immobilier
OPAS
Outillage industriel
OPA
Ingénierie Industrielle et InformatiqueOPAS
Informatique
OPAS/OPE/OPRO
Outillage industriel
OPAS
Logiciels et services informatique OPA
Sites de rencontre
OPAS
Agro-Alimentaire
OPRRO
480 190
2 825 000
54 930 272
5 298 228
69 611 004
54 450 342
5 423 546
7 245 853
3 665 265
31 840 594
64 894 473
1 971 433
7 982 547
33 350 000
379 874
4 048 703
16 633 400
1 156 023
11 464 284
23 463 928
20 000
96,09%
6,26%
37,92%
83,86%
31,62%
0,00%
71,03%
67,49%
94,53%
0,00%
0,00%
32,06%
67,89%
99,99%
15,52%
70,15%
51,90%
81,00%
0,00%
86,92%
97,30%
Lacie
Seagate Singapore International Headquarters Matériel et équipement informatiqueOPAS
36 243 653
Medea
Umanis
Lafuma
Devoteam
Assystem
Artea
Umanis
Calida Holding
Devoteam
HDL Development
591 000
2 278 205
5 987 934
9 655 760
19 298 842
N/A
OPAS
Conseil et Ingénierie
OPRA
Outdoor, équipement sportif et de loisir
OPAS
SSII
OPRA
Ingénierie et Conseil
OPA
Résultat de l'opération non encore disponible
Radiation
Opération non réussie
15
Annexe 4
Offres Publiques 2012 : Valorisations
Société Cible
Initiatrice
Docks Lyonnais
MB Retail Europe
Boca Sarl
Eurasia Groupe
Infovista
Project Metro Acquco
Société Vermandoise de Sucreries
Société Sucrière de Pithiviers le Vieil
Guyenne et Gascogne
Silic
Cristal Union et Société Champenoise de Gestion
Cristal Union et Société Champenoise de Gestion
Carrefour
Icade
Hitechpros
HTP Manager
Foncière 7 Investissement
Havas
Ingefin
Havas
Linedata Services
Linedata Services
Paris-Orléans
Rotschild Concordia et PO Gestion
Actividentity Europe
Actividentity Corporation
Entrepose Contracting
Vinci
Rougier
Rougier
CFCAL-Banque
Foncière Massena
Crédit Mutuel Arkéa
Masséna Property
Modelabs Group
Bigben Interactive
Metrologic Group
Tridimension Holding
Banque des Antilles françaises
BPCE IOM
Prowebce
ProwebClub
Secteur d'activité
Immobilier
Immobilier
Logiciels et services
informatiques
Agroalimentaire
Agroalimentaire
Alimentation
Immobilier
Services en ingénierie
informatique
Immobilier
Communication
Logiciels et services
informatiques
Services financiers
Logiciels et services
informatiques
Energie
Bâtiments et matériaux de
construction
Services financiers
Immobilier
Distribution de téléphones
mobiles
Logiciels et services
informatiques
Services financiers
Logiciels et services
informatiques
Type de
l'offre
OPAS
OPAS
Prix par
action
50,5
0,01
Valorisation
100 % (en K€)
201 433
667
Valorisation
du % acquis
11 183
0
OPAS
3,65
60 163
17 381
OPAS
OPAS
OPA / OPE
OPE / OPA
3 487,30
1 692,76
74,25
5 pour 4
OPAS
7,00
12 783
3 407
OPAS
OPRA / OPAS
1,51
4,90
2 416
2 112 292
3
253 475
OPRA
16,00
168 400
43 200
OPR
17,00
1 205 351
60 268
OPR RO
3,30
140 424
78
OPAS
100,00
516 541
88 895
OPRA
41,00
57 268
11 617
OPR RO
OPR RO
60,10
13,85
220 017
617 494
1 035
1 344
OPAS
5,00
115 063
2 983
OPAS
32,00
128 000
10 609
OPR RO
2,62
84 050
6
OPAS
18,00
35 694
5 574
521 944
21 185
809 229
335 517
493 692
476 975
Offre publique prorogée jusqu'à nouvel avis
16
Société Cible
Initiatrice
Fibertex Nonwovens
Foncière Europe Logistique
Fibertex Nonwovens A/S
Foncière des Régions
Leguide.com
Lagardere Active
Press Index
LVL Medical Group
Lacie
Kantar
Air Liquide Santé International
Seagate Singapote International Headquarters
CFAO
Toyota Tsusho Corporation
ESR
Osiatis
Compagnie Immobilière Betelgeuse
CIB
Adverline
Turenne Investissement
Espace Production International
ANF Immobilier
Societe Anonyme Forestiere et
Agricole
Banque Tarneaud
Secteur d'activité
Production de textiles techniques
Immobilier
Site Internet d'informations sur le
commerce électronique
Medias et Publicité
Assistance médicale à domicile
Equipements informatiques
Distribution automobile et
pharmaceutique
Logiciels et services
informatiques
Orion Immobilien Christine
Immobilier
Financière Adverline
Turenne Investissement
Strub
ANF Immobilier
Medias et Publicité
Capital-Investissement
Revêtements de sols stratifiés
Immobilier
Plantations de palmiers et
d'hévéas
Banque
Produits de quincaillerie et de
bricolage
Capital-Développement
Vetements
Fils industriels
Recherche pré-clinique de
médicaments
Compagnie du Cambodge
Crédit du Nord
Bricodeal
Gerval
Salvepar
Orchestra-Kazibao
Thermocompact
Tikehau Participations & Investissements
Orchestra-Kazibao
Thermo Technologies
Cerep
Eurofins Discovery Services Lux Holding
Type de
l'offre
OPR RO
OPR RO
Prix par
action
34,00
3,20
Valorisation
100 % (en K€)
45 172
368 013
Valorisation
du % acquis
201
2 624
OPAS
28,00
99 262
35 455
OPAS
OPAS
OPAS
6,81
30,89
4,50
11 448
330 903
163 096
1 249
44 577
36 788
OPA
37,50
2 307 220
1 347 436
OPAS / OPE
1,30
16 737
5 800
OPR RO
7,00
15 314
51
OPAS
OPRA
OPAS
OPRA
8,59
5,80
21,00
31,10
48 575
27 164
55 606
863 796
10 969
2 999
859
312 375
OPR RO
80,00
46 176
33
OPAS
140,00
233 649
42 266
OPR RO
100,00
112 509
96
OPAS
OPRA
OPAS
86,24
12,00
22,70
135 002
46 920
35 068
55 028
0
0
OPA
2,00
25 224
0
12 489 776
3 243 541
Résultat de l'opération non encore disponible à la date de notre analyse début 2013
17