CONTRAT DE DISTRIBUTION Entente intervenue à Québec, ce 8 août 2003. Entre: InterQualia, société légalement constituée ayant son siège social au 731, Commune Ouest, Montréal (Québec) H3C 1X7, représentée par CharlesHenri Amherdt, président-directeur général dûment autorisé, tel qu’il le déclare : Ci-après appelé : LE FOURNISSEUR Et : Septembre éditeur S.E.N.C., société en nom collectif légalement constituée ayant son siège social au 2825, chemin des Quatre-Bourgeois, C.P. 9425, Sainte-Foy, Québec, G1V 4B8, ici représentées par Martin Rochette, directeur général, dûment autorisé aux présentes tel qu'il le déclare : Ci-après appelé : LE DISTRIBUTEUR Il a été convenu de ce qui suit : OBJET DU CONTRAT L’objet de la présente entente concerne la distribution non-exclusive par le DISTRIBUTEUR sur l’ensemble du réseau Internet du Bilan InterQualia de Développement Professionnel 1 Ci-après dénommé « l’Oeuvre électronique ». 1. OEUVRE ÉLECTRONIQUE Le terme « Oeuvre électronique » fait référence au Bilan InterQualia de Développement Professionnel, y compris toutes modifications et améliorations durant la présente entente. 2. TERRITOIRE Les droits de licence octroyés conformément au présent contrat et le terme « territoire » s’appliquent à l’échelle mondiale et dans sa traduction en anglais. 3. DURÉE Le présent contrat prend effet le ____30___ juin 2003 et demeure en vigueur pour une période de vingt-quatre (24) mois. À l’expiration de la période initiale, le présent contrat se renouvellera automatiquement pour une période de douze (12) mois, et ce consécutivement, à moins qu’une des parties en avise l’autre par un avis écrit d’au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant l’expiration de la période en cours. Dans le présent contrat, l’expression « terme » fait référence à la durée initiale et/ou tout renouvellement de celui-ci. 4. DROITS CONSENTIS a) par les présentes, le FOURNISSEUR accorde une licence au DISTRIBUTEUR pour l’ensemble du territoire défini dans la présente et ce pour tout terme du contrat pour les droits quant à la transmission de l’œuvre électronique par l’Internet; La licence octroyée au DISTRIBUTEUR doit inclure, sans limitation, les droits suivants : i) d’afficher, de distribuer, de transmettre de toute autre manière l’œuvre électronique et cela uniquement sur le site Web canadien monemploi.com du DISTRIBUTEUR et sur les sites canadiens suivants qui sont associés au DISTRIBUTEUR : Cyberpresse.ca, La presseaffaires.ca et le site d’emploi Workopolis.ca ; ii) de promouvoir et de faire de la publicité au sujet de l’Oeuvre électronique et de sa disponibilité sur le site Web canadien monemploi.com du DISTRIBUTEUR et sur les sites canadiens suivants qui sont associés au DISTRIBUTEUR : Cyberpresse.ca, La pressaffaires.ca et le site d’emploi Workopolis.ca ; iii) d’utiliser le nom et les marques de commerce du FOURNISSEUR quant à l’utilisation de l’Oeuvre électronique par le DISTRIBUTEUR. 2 5. b) Droit de propriété : le DISTRIBUTEUR reconnaît que le présent contrat ne lui transfère aucun droit de propriété, titre ou intérêt, y compris les droits d’auteur, de l’Oeuvre électronique rendue disponible au DISTRIBUTEUR et que les droits octroyés ci-inclus ne sont que des droits accordés par licence. c) Restrictions : sans le consentement préalable écrit du FOURNISSEUR aucune licence ne peut être accordée à tout autre tierce partie pour des fins de redistribution ou d’utilisation commerciale par ladite tierce partie. NON-CONCURRENCE Pendant la période d’application du présent contrat, le FOURNISSEUR s’abstiendra de conclure d’autres ententes de distribution de son Oeuvre avec les sites Internet canadiens suivants : Webfin.ca, Monster.ca, Jobboom.ca, Canoë.ca, Jobwings.ca, Lesaffaires.ca, Beljob.ca. Toutefois si l’œuvre électronique n’est pas visible et accessible pour tout visiteurs au 31 décembre 2003 sur les sites d’emplois canadiens Lapresseaffaires.ca et Cyberpress.ca, le FOURNISSEUR sera libéré de cette obligation de non concurrence. Le Fournisseur reste libre de conclure en tout temps des ententes de distributions de son Œuvre avec d’autres sites dont la majorité des visiteurs ne sont pas des Canadiens, tel que par exemple : Monster.com pour les Etats-Unis, 6. LIVRAISON Le FOURNISSEUR s’engage à ce que la version de l’Oeuvre électronique sur Internet soit disponible et entièrement fonctionnelle sur le plan transactionnel à partir du 15 septembre 2003. 7. GARANTIES ET DÉCLARATIONS DU FOURNISSEUR a) Qualité : l’Oeuvre électronique est un service achevé et à tous égards prêt et de qualité satisfaisante à être utilisé par le public et par les entreprises tel que prévu par ledit contrat. b) Droit absolu d’autorisation : le FOURNISSEUR est l’unique propriétaire de l’Oeuvre électronique des droits d’auteur et moraux s’y rattachant et de tous les droits relatifs à la distribution et à l’affichage de l’œuvre électronique et possède le droit absolu d’accorder au DISTRIBUTEUR tous les droits, licences et privilèges qui lui sont conférés en vertu du présent contrat et le FOURNISSEUR ne doit et ne devra pas vendre, céder, accorder des licences, grever, octroyer ou utiliser l’œuvre électronique de toute manière qui pourrait amoindrir les droits, licences ou privilèges conférer au DISTRIBUTEUR en vertu des présentes. 3 8. c) Violation : ni l’Oeuvre électronique, ni toute partie de l’Oeuvre électronique, ni matière, ni élément de synchronisation, ni le titre de l’Oeuvre électronique, ni l’exercice de quelconque droit, licence ou privilège accordé par les présentes ne doit ou ne devra ni violer, ni enfreindre tout nom de marque, marque de commerce, contrat, entente, droit d’auteur (que ce soit le droit coutumier et jurisprudentiel ou les lois écrites) brevet, droits littéraires, artistiques, dramatiques, privés, civiques, ou de propriété, droit à la vie privée, droits d’auteur moraux ou tout autre droit, ni diffamer quelconque personne, société, corporation ou association. d) Litige : aucun litige, procès requête en cours ou probables contre le FOURNISSEUR dans quelconque tribunal, organisme administratif ou gouvernemental peut affecter les droits du FOURNISSEUR quant à l’Oeuvre électronique aux droits d’auteur relatifs ou aux droits, licences et privilèges au DISTRIBUTEUR, par le présent contrat. e) Exactitude : au moment de sa livraison au DISTRIBUTEUR, l’Oeuvre électronique est exacte et à jour. f) Conformité aux lois : l’Oeuvre électronique et son utilisation par le DISTRIBUTEUR sont totalement conformes aux lois, aux actes législatifs, aux décrets, aux règles de procédure et aux règlements de chaque pays, État, province, ville ou toute autre entité politique ayant juridiction. g) Utilisation de noms, ressemblances, etc. : toute personne, entreprise ou société liée à la production de l’Oeuvre électronique et toute autre personne dont les noms, la ressemblance, le travail, les services ou le matériel a été utilisé dans l’Oeuvre électronique en ont autorisé l’usage relativement à l’utilisation, la distribution, la publicité et la promotion de ladite Oeuvre électronique. RÉMUNÉRATION Sous réserve des modalités du présent contrat, le FOURNISSEUR accepte de payer au DISRIBUTEUR les montants et commissions précisés à l’Annexe « A ». 9. CONFIDENTIALITÉ Les parties doivent garder les modalités du présent contrat confidentielles. 10. OBLIGATIONS DU DISTRIBUTEUR Le DISTRIBUTEUR s’engage à : 4 a) maintenir son système de transmission accessible et dans un bon état de marche et le modifier selon les développements technologiques ; b) offrir aux usagers (individus et entreprises) des modalités de paiement efficaces et sécuritaires ; c) avec l’accord formel du FOURNISSEUR, offrir des conditions d’achat spéciales aux individus et aux entreprises afin de stimuler les ventes de l’Oeuvre électronique ; d) fournir aux individus et aux entreprises les informations nécessaires afin qu’ils puissent être en mesure d’acheter l’Oeuvre électronique et de répondre aux questions de leur part. Le FOURNISSEUR s’engage à coopérer pleinement si des informations lui sont demandées par le DISTRIBUTEUR. 11. PUBLICITÉ ET PROMOTION Le DISTRIBUTEUR sera responsable de la diffusion de l’Oeuvre électronique. Il sera responsable d’offrir des accès gratuits aux médias et de la promotion de l’Oeuvre électronique auprès du public et des entreprises autant par voie électronique que dans les médias traditionnels. Le DISTRIBUTEUR devra préparer et produire le matériel publicitaire et rédactionnel nécessaire afin de promouvoir la vente de l’Oeuvre électronique dans les médias et par l’intermédiaire du réseau Internet. Le FOURNISSEUR devra coopérer avec le DISTRIBUTEUR dans l’élaboration et la préparation de ce matériel. Le DISTRIBUTEUR s’engage à inscrire l’Oeuvre électronique visée par le présent contrat à son catalogue annuel, sur support papier et sur support électronique, pour toute la durée du contrat. Le FOURNISSEUR devra cependant fournir les informations requises en temps utile. Le DISTRIBUTEUR s’engage à présenter et à promouvoir l’Oeuvre électronique visée par le présent contrat de distribution à tous les salons carrières, foires de l’emploi et autres évènements en lien avec l’emploi, la formation et les ressources humaines dans lesquels le DISTRIBUTEUR sera présent. Le DISTRIBUTEUR s’engage à accorder autant d’importance aux Oeuvres électroniques distribuées en vertu du présent contrat qu’aux Oeuvres électroniques qu’il distribue ou qu’il distribuera en vertu d’autres contrats de distribution. Le DISTRIBUTEUR s’engage à mettre en œuvre toutes les actions marketing décrites à l’annexe B Si ces actions ne sont pas réalisées dans les délais, le fournisseur pourra demander de mettre un terme au présent contrat. Dans le cadre de cette demande, le distributeur pourra soit accepter de mettre un terme soit de demander un délai supplémentaire de 3 mois pour s’acquitter de ses obligations. Dans ce cas, si les actions prévues ne sont pas concrétisées dans les délais impartis, le 5 FOURNISSEUR se réserve le droit de mettre fin définitivement au contrat de distribution. Le DISTRIBUTEUR s’engage à présenter au FOURNISSEUR avant chaque action commerciale, marketing, promotionnelle, de communication, évènementielle, quelle qu’en soit la forme, le but, le lieu et d’une façon plus large les conditions, les maquettes, projets, graphismes, textes, images, et d’une façon générale l’ensemble des documents, ainsi que les planning, noms des intervenants, intermédiaires, supports média qui interviendront ou devront intervenir dans l’une ou l’ensemble des opérations sus-mentionnées au sens le plus large des termes. Ces présentations pourront être organisées par avance pour une période définie ou correspondre à des actions spécifiques. Le DISTRIBUTEUR devra respecter l’image, l’éthique, la mission, les projets, la stratégie du FOURNISSEUR. Sauf avis contraire du FOURNISSEUR, les propositions du distributeur seront réputées acceptées par le FOURNISSEUR et le DISTRIBUTEUR aura alors tous les pouvoirs d’agir sous son entière responsabilité vis à vis des consommateurs, du public, que cela soit des gens privés ou du domaine des affaires, des organisations publiques ou privées. 12. DISPOSITIONS GÉNÉRALES a) Cession : le DISTRIBUTEUR n’a pas le droit de céder le présent contrat, toutes licences ou sous licences et tous les droits en déroulant à une société affiliés sans le consentement écrit du FOURNISSEUR. b) Intégralité du contrat : le présent contrat et les documents annexés aux présentes constituent la totalité de l’entente entre les parties quant à l’objet des présentes. Il n’y a aucune représentation, garantie, condition, convention ou aucun accord en raison de l’objet à l’exception de celles expressément stipulées ou citées dans le présent contrat. c) Force majeur : si l’une ou l’autre des parties se voit empêchée ou retardée dans l’exécution des obligations exigées aux termes des présentes pour toute circonstance indépendante de sa volonté, ladite partie ne sera pas tenue responsable d’un tel manquement, mais devra faire son possible pour remédier à ce manquement. Dans l’éventualité où l’une des parties est empêchée ou retardée dans l’exécution de ses obligations pour une période excédant un (1) mois en raison de toute circonstance indépendante de sa volonté, les obligations de l’autre partie seront suspendues jusqu’au moment où la partie empêchée ou retardée dans l’exécution des obligations soit en mesure de remplir ses obligations. d) Renonciation : aucune renonciation par manquement à un engagement ou rupture du présent contrat par l’une ou l’autre des parties ne devra être considérée comme renonciation continue ou comme renonciation pour tout autre objet semblable. e) Modification : le présent contrat peut être modifié ou changé en tout ou en partie au gré des parties, mais tout changement modification ou renonciation 6 ne prend effet que lorsqu’il est constaté par écrit dûment signé par chacune des parties aux présentes. f) Interprétation : les parties aux présentes reconnaissent que leurs conseillers juridiques respectifs ont étudié et ont pris part à l’élaboration des termes du présent contrat et que toute règle d’interprétation qui stipule qu’en cas de doute le contrat s’interprète contre la partie qui a stipulé l’obligation ne s’applique pas dans l’interprétation du présent contrat. g) Avantage : le présent contrat s’exerce à l’avantage du DISTRIBUTEUR et du FOURNISSEUR et de leurs successeurs et ayant droit respectifs et lie les parties, leurs successeurs et leurs ayants droit respectifs. h) Loi en vigueur : le présent contrat est régi et interprété selon les lois en vigueur dans la province de Québec. Les tribunaux de la province de Québec devront avoir juridiction sur toutes les questions juridiques pouvant survenir relativement au présent contrat et chaque partie, par les présentes, réfèrent à la juridiction des tribunaux de Québec à cet égard. La juridiction devra être dans le district judiciaire de Québec, province de Québec. i) Illégalité/invalidité : si une clause ou une application du présent contrat est jugée illégale, invalide, nulle ou inapplicable par un tribunal compétent, toutes clauses ou applications du présent contrat non jugées comme illégales invalides nulles ou inapplicables resteront en vigueur et ne devront, en aucun cas, être affectées, compromises ou invalidées par une telle jurisprudence. Les parties proposent que si toute clause du présent contrat comporte deux interprétations, une qui rend la clause invalide et l’autre qui rend la clause valide, alors la clause va prendre la signification qui la rend valide. j) Entente de partenariat : le présent contrat ne constitue pas et ne devrait pas être interprété comme constituant un partenariat, une coentreprise ou société entre le DISTRIBUTEUR et le FOURNISSEUR. Le FOURNISSEUR n’a pas le droit de lier ou d’engager le DISTRIBUTEUR de quelque façon que ce soit et ne devrait pas prétendre à de tels droits. k) Clause de suivie : toutes conditions, conventions ou clauses du présent contrat qui expressément ou par leur nature survient à la cession ou à l’expiration du présent contrat, y compris, sans restriction, l’article 8, devront demeurer en vigueur subséquemment et nonobstant une telle cession ou expiration, jusqu’à ce que lesdites conditions, conventions et clauses soient remplies ou qu’elles expirent de par leur nature. l) Avis : tout avis, envoi ou autre communication qui doit être donné ou fait en vertu de la présente convention doit être donnée par écrit par courrier recommandé et affranchi à l’autre partie à l’adresse indiquée ci-dessous. Tout changement relatif aux adresses ou aux personnes indiquées comme personnes-ressources pour l’une ou l’autre des parties doit être signalé par écrit à l’autre partie. Fournisseur : InterQualia 7 731, Commune Ouest Montréal (Québec) H3C 1X7 Septembre éditeur SENC : M.Martin Rochette 2825, ch. des Quatre-Bourgeois Sainte-Foy (Québec) G1V 4B8 ii) tout avis, envoi ou communication expédié par courrier comme mentionné ci-dessus est réputé avoir été reçu par son destinataire le cinquième (5) jour ouvrable suivant celui de sa mise à la poste. Toutefois, dans l’éventualité d’une interruption du service postal normal, un tel avis devra être réputé comme reçu le cinquième (5) jour ouvrable suivant la date de reprise dudit service. iii) tout avis, envoi ou communication livré de mains ou transmis par télécopie sera réputé avoir été reçu par son destinataire au moment de sa livraison ou de sa transmission. m) Assurances additionnelles : chacune des parties du présent contrat doit promptement, si jugé raisonnable, faire, exécuter ou livrer ou s’assurer que soit fait, exécuté ou livré tout acte, document ou chose requis de temps à autre par une autre partie dans le but de donner effet au présent contrat et devra déployer les efforts raisonnables et faire les démarches en son possible pour appliquer, dans leur intégralité, les dispositions du présent contrat. n) Délai : les délais au présent contrat sont de rigueur. o) Copies : le présent contrat peut être signé en plusieurs copies et chacune des copies doit être considérée à titre de document original. Lesdites copies, prises ensemble, constituent un seul et même acte. p) Annonces publiques : ni l’une ni l’autre des parties ne doit faire d’annonces publiques concernant le présent contrat sans le consentement de l’autre partie. EN FOI DE QUOI, les parties ont apposé les signatures de leurs mandataires dûment autorisée en date indiquée au début du document. SEPTEMBRE éditeur S.E.N.C. Par :__________________________________ Martin Rochette Directeur général 8 INTERQUALIA Par :__________________________________ Charles-Henri Amherdt, PHD Président-directeur général 9 ANNEXE A – REMUNÉRATION Les frais chargés aux clients (personnes et entreprises) pour avoir accès au Bilan InterQualia de développement professionnel sont fixés par le Fournisseur, ils varient entre cent vingt dollars (120$) et cent cinquante dollars (150$), sous réserve d’un changement des prix décidés par le Fournissseur. En contrepartie des engagements pris par le DISTRIBUTEUR, le FOURNISSEUR s’engage à payer au DISTRIBUTEUR sur la base des revenus générés par le Bilan InterQualia de développement professionnel les commissions suivantes : Bilan InterQualia de Développement Professionnel Jusqu’à 300 000$ A partir de 300 001$ A partir de 600 001$ A partir de 1 000 001$ et plus 30% dès le 1er cent 32% sur chaque vente jusqu’à 600 000$ 35% sur chaque vente jusqu’à et 1 000 000$ 40% sur chaque vente Ces taux de rémunération sont calculés sur la base des chiffres d’affaires cumulés mois après mois Modalités de paiement Le FOURNISSEUR s’engage à fournir au DISTRIBUTEUR un relevé de compte mensuel de ventes qui proviennent respectivement de chacun des sites affiliés au DISTRIBUTEUR. Les sommes dues au DISTRIBUTEUR pour les ventes générées par chacun des sites affiliés sont payables dans les trente (30) jours du relevé de compte dressé par le FOURNISSEUR mensuellement. Les commissions sont calculées sur les montants avant taxes. ANNEXE B – ACTIONS MARKETING Pour les périodes du 1er septembre au 31 décembre 2003 2 actions minimum Pour les périodes du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004, 4 actions minimum Action 1 Cible : PDG / DG / VP toutes entreprises Objet : La Santé Émotionnelle But : Sensibilisation aux problématiques RH Moyen : Dossier créé par InterQualia 10 Support : Média presse relayé par Internet, courriels Action 2 Cible : Objet : But : Grand Public La Santé Émotionnelle et sa carrière Présenter le concept du Flow et ses bénéfices pour sa vie professionnelle et personnelle Moyen : Dossier créé par InterQualia avec tarif promotionnel pour le Bilan Support : Média presse relayé par Internet, courriels Action 3 Cible : Entreprises et Salariés Objet : Participation à un salon Professionnel But : Bilan au plus grand nombre Moyen : Dossier créé par InterQualia Support : Courriel plus mail papier Présenter le Action 4 Cible : Tous Objet : Joyeux Noêl But : Promotion Bilan Moyen : Publicité Support : Courriel 11