La gouvernance

La gouvernance
Chapuis Romain
Chipotel Julien
Naamani Zafer
Introduction
 La gouvernance, c’est l’art et la manière de gouverner.
 On distingue les actionnaires (le principal) des dirigeants (les
agents) : Relation agent-principal.
 Notion de gouvernance : économique, politique, sociale …
Introduction
 Son but : faire correspondre les intérêts des différents acteurs.
 Elle va fournir l’orientation stratégique :
 S’assurer que les objectifs sont atteints.
 Gérer les risques.
 Bonne utilisation des ressources.
 La gouvernance économique est-elle nécessaire à
l’épanouissement de l’entreprise ? Qui sont les acteurs de la
gouvernance ? Quels sont les principes importants de la
gouvernance ? Quelles en sont ses limites ?
Plan
Auteurs, traités et textes relatifs.
Concepts.
Limites.
Exemple.
Conclusion.
Auteurs, traités et textes relatifs
 1776 avec Adam Smith : l'inefficacité des sociétés dont la direction
était confiée à un agent non-propriétaire
 1932 avec A. Berle et G. Means : la divergence des intérêts entre
propriétaires et dirigeants est problématique
 1966 : loi sur les pouvoirs dans l’entreprise : Deux écoles de pensée
 la première privilégie l'intérêt des actionnaires
 la seconde estime que les dirigeants doivent être au service de
l'entreprise, et non des actionnaires
 1976 avec Jenson et Meckling ; la théorie de l’agence
Auteurs, traités et textes relatifs
 1978 avec l’American Law Institute
 1992 : Cadbury : rapport préliminaire sur lequel il sollicitait des
commentaires sur les questions de gouvernance.
 1995 rapport Viénot I : formule des recommandations concernant le
gouvernement d'entreprise
 1996 : rapport Marini : Dissociation entre président du CA et DG,
limitation des mandats d'administrateurs, étendre le pouvoir du
comité d'audit.
Auteurs, traités et textes relatifs
 1999 Viénot II : corrige les dérives graves de
gouvernance d'entreprise
 2001 sur les Nouvelles Régulations Economiques :
modifie le fonctionnement du CA, en dissociant les
fonctions exécutives et de contrôle
 2002 rapport Bouton : examen du fonctionnement des
organes de direction des entreprises cotées et la qualité
de l'information financière.
Auteurs, traités et textes relatifs
 2003 : Rapport de Pascal Clément : Liberté, transparence,
responsabilité. Renforcement du rôle de l’assemblée générale
 2005 Cardoso :
 Prise en compte de l'intérêt de l'actionnaire dans le
fonctionnement du CA
 Rôle du Conseil et des Administrateurs à l'occasion de
l'Assemblée Générale
Auteurs, traités et textes relatifs
 1998, 2001 , 2004 : AFG : (Association Française de la Gestion
Financière) Organisation professionnelle de la gestion pour compte
de tiers
L'AFG renforce ses recommandations sur la Gouvernance d'Entreprise
afin de :
 faciliter l'exercice des droits de vote,
 d'améliorer l'information des actionnaires,
 faciliter l'exercice du droit de vote des gérants en vue de
l'Assemblée Générale,
 favoriser la transparence et l'efficacité du Conseil
d'Administration.
Concepts
1) ALI
 Pouvoirs et responsabilités des membres
du CA.
 Règles, propositions de lois,
recommandations s'adressent
directement aux sociétés
Concepts
2) Cadbury
Code de Best Practice.
Etudie le rôle des conseils d'administration
et responsabilités des actionnaires
Concepts
Concepts
3) Button
 Met l'accent sur l'éthique, la transparence, et le
code monétaire et financier.
 Restaure la confiance des acteurs économiques
 Mesure l'efficacité des rapports Vienot 1 et 2.
Concepts
4) Hellebuyck
Un devoir de transparence s'impose aux
dirigeants. L'assemblée générale est le
premier endroit où celle-ci doit s'exercer.
Concepts
5) AFG
L’AFG demande que les gérants puissent
disposer d’une meilleure information et
puissent exercer leur politique de vote de
façon plus simplifiée.
Concepts
L’AFG désire :
Améliorer l’information des actionnaires.
Faciliter l’exercice des droits de vote des
gérants.
Favoriser la transparence et l’efficacité du
conseil d’administration.
Concepts
6) Théorie de l’agence
 Relation Actionnaire(principal)/Dirigeant(agent)
=> Relation d’agence
 Divergence d’intérêts
 Mise en place d’un système par l’actionnaire
pour surveiller l’agent.
 Objectif : une transparence de l’information.
Concepts
7) La transparence
 Bonne communication de l’information, afin
d’instaurer une relation de confiance.
 Transparence attire les investisseurs.
 Principe d’équité : tous les acteurs reçoivent la
même qualité d’information.
Concepts
8) Les rapports Vienot 1 et 2
 Rapport Vienot 1






Répartition plus équilibrée du contrôle de l'entreprise
Fixe la durée du mandat d'administrateur à 4ans
Nomme des administrateurs indépendants
Limite à cinq le nombre de mandats d'administrateur
Crée des comités spécialisés
Rend publique la rémunération des dirigeants
Concepts
Rapport Vienot 2
 Dissocie les fonctions de président de celles
de directeur général
 Publicité des rémunérations des dirigeants de
sociétés
 Publicité des plans d'options de souscription
Concepts
Information plus détaillée sur les
administrateurs
Fonctionnement du conseil d'administration
Les comités spécialisés
Information financière
Limites
Les raisons de la gouvernance
Les contraintes
Systèmes mis en place pour éviter les
dysfonctionnements
Limites
Les raisons de la gouvernance
Nature de la relation agent/principal
Enjeux différents
Pas de protection de l’actionnaire
Limites
Contraintes
Coût d’agence.
L’information a un prix élevé
Coût lié a la surveillance de l’agent.
Limites
Asymétrie de l’information.
Nait de divergences d’intérêt, ou de
l’opportunisme.
Information = pouvoir décisionnel
Exemple : l’agent cache une information à
l’actionnaire pour son profit personnel.
Limites
Systèmes mis en place pour éviter les
dysfonctionnements
 Conseil d’administration
Fonctionnement
Rôle
 Conseil de surveillance + directoire
 Conseil de rémunération
 Conseil de la stratégie
 Conseil du développement durable
Exemples
Exemple de conflits : Antoine Zacharias,
PDG du groupe Vinci
Interview d’un responsable de
M. Dias, directeur de la conformité et
de la déontologie.
Exemples
Rémunération Cash versée à chaque dirigeant mandataire social, y compris de toute nature,
au titre de l’exercice 2006 par HSBC France, les sociétés qu’il contrôle et les sociétés qui
le contrôlent (Groupe HSBC)
(En
euros)
Rémunération
fixe
Rémunération
variable
Avantages
en nature
CharlesHenri
Filippi
620 000
1 280 000
8735
Gilles
Denoyel
365 000
300 000
Patrick
Careil
350 000
300 000
Jetons de
présence
Total 2006
Rappel total 2005
53 030
1 961 755
1 499 474
-
22 000
687 000
672 000
2130
22 000
674 130
654 132
Conclusion
 La gouvernance est un concept indispensable à
l’équilibre de l’entreprise.
 Elle permet une bonne transparence et limite les
abus.
 Les règles de gouvernance sont aujourd’hui
strictement appliquées à l’entreprise.
 Il existe une évolution constantes de ces règles
car la société change, et il faut s’adapter…
Un grand merci à Michel Dias pour sa
gentillesse, et le temps qu’il nous a
consacré.