base prospectus french language version of the

BASE PROSPECTUS
(Basisprospekt)
of
UBS AG
(a public company with limited liability established under the laws of Switzerland)
which may also be acting through its Jersey branch:
UBS AG, Jersey Branch
(the Jersey branch of UBS AG)
or through its London branch:
UBS AG, London Branch
(the London branch of UBS AG)
Structured Note Programme
FRENCH LANGUAGE VERSION
OF
THE SUMMARY OF THE PROGRAMME
-1RESUME DU PROSPECTUS DE BASE DU PROGRAMME
Le résumé suivant est un résumé du Prospectus de Base du Programme fondé sur le reste du
Prospectus de Base.
Les informations reprises dans ce chapitre intitulé “Résumé du Prospectus de Base du Programme”
doivent être lues et interprétées comme une introduction au Prospectus de Base.
Les acheteurs potentiels d’Obligations sont invités à fonder leur décision d’investissement non
seulement sur les informations livrées dans ce résumé mais aussi sur toutes les autres données
communiquées via le Prospectus de Base, qu’elles soient, ou non, imprimées en toutes lettres ou
indiquées sous la forme d’une référence dans le Prospectus de Base.
Les références faites ici aux termes "Obligations" ou "Certificats" incluent tant les Obligations et les
Certificats représentés par des valeurs mobilières physiques que les Obligations et Certificats émis sous
la forme de titre scriptural en vertu de l’article 2 paragraphe a. du Federal Act on Stock Exchanges and
Securities Trading (Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel; "SESTA") (nichtverurkundete Wertrechte ; "Titres Scripturaux") ou, dès l’entrée en vigueur du Federal Act on
Securities held with an Intermediary (Bucheffektengesetz; "Intermediated Securities Act") en tant que
titres détenus auprès d’un intermédiaire (Bucheffekten; "Titres Intermédiés") en vertu du
Intermediated Securities Act, à moins que cela ne soit défini autrement par le présent Programme. En
ce qui concerne les Obligations ou Certificats devant être cotés sur le système SeDeX de la Borsa
Italiana S.p.A. (les "Certificats Italiens"), toutes références faites dans ce Prospectus de Base aux
"Obligations" ou "Certificats" doivent être interprétées en tant que références aux "Certificats Italiens"
et toutes références aux détenteurs d’Obligations doivent être interprétées en tant que références au(x)
détenteur(s) de Certificat(s). Concernant les Obligations ou Certificats devant être cotés sur le système
MOT de la Borsa Italiana S.p.A. (les "Obligations Italiennes"), toutes références faites dans ce
Prospectus de Base aux "Obligations" ou "Certificats" doivent être interprétées en tant que références
aux "Obligations Italiennes" et toutes références aux détenteurs d’Obligations doivent être interprétées
en tant que références au(x) détenteur(s) d’Obligation(s)
Les procédures judiciaires engagées en République Fédérale d’Allemagne (“Allemagne”) sont
soumises aux règles de procédures civiles allemandes (Zivilprozeßrecht) telles qu’appliquées par les
tribunaux allemands, qui, entre autre et sans que ceci ne soit limitatif, pourraient exiger la traduction
de documents de langue étrangère en langue allemande, ne prévoient pas de procédure de discovery
et pourraient répartir les coûts entre les parties d’une manière différente de celle choisie par d’autres
juridictions et décrite dans les documents relatifs au Programme. En conséquence, lorsqu’une action
relative aux informations contenues dans un prospectus relatif à l’émission de valeurs mobilières tel
que le Prospectus de Base est engagée devant un tribunal allemand ou les tribunaux de tout autre Etat
Membre de l’Espace Economique Européen (chacun pris isolément un « Etat de l’EEE » et,
ensemble, les « Etats de l’EEE »), le demandeur pourra, en vertu du droit allemand ainsi que de la
législation nationale de tout autre Etat de l’EEE compétent, devoir supporter les frais de traduction,
dans la mesure où cela serait nécessaire, du Prospectus de Base en allemand et/ou toute autre langue
nécessaire, selon les circonstances, avant que l'instance judiciaire ne soit engagée.
Les procédures judiciaires initiées en Suisse sont soumises aux règles de procédures civiles cantonales
du Canton compétent dans lequel les procédures judiciaires sont initiées, lequel, entre autres, et sans
que ceci ne soit limitatif, pourrait exiger la traduction de documents de langues étrangères en l’une des
langues Suisse officielle (Allemand, Français et Italien), peut ne pas prévoir de procédure de discovery
et pourrait répartir les coûts entre les parties d’une manière différente de celle choisie par d’autres
juridictions et prévue par les documents relatifs au Programme. En conséquence, lorsqu’une action
relative aux informations contenues dans un prospectus relatif à des valeurs mobilières tel que le
Prospectus de Base est portée devant un tribunal suisse, le demandeur pourrait, le cas échéant, en vertu
du droit de procédure civil du Canton compétent (Zivilprozessordnung), devoir supporter les frais de
traduction du Prospectus de Base, dans la mesure où cela serait nécessaire, dans la langue officielle
suisse appropriée, avant que l’instance judiciaire ne soit engagée.
-2-
L'Emetteur, et toute personne qui a engagé ou exigé la traduction du présent résumé, est responsable
du contenu de cette section « Résumé du Prospectus de Base du Programme », et de toute traduction
de celle-ci, s’il apparaissait que ce résumé est fallacieux, imprécis ou contradictoire quand lu avec les
autres parties, ou toute autre information contenue dans le Prospectus de Base.
A. Résumé des “Facteurs de Risque”
Un placement obligataire implique certains risques associés à l’Emetteur et à la tranche d’émission
concernée. Puisque tous ces facteurs de risque correspondent à des éventualités dont la survenance
n’est pas certaine, les investisseurs potentiels sont informés qu’investir dans les Obligations implique
des risques pouvant (i) affecter la capacité de l’Emetteur à respecter ses engagements au titre des
Obligations émises dans le cadre du Programme et/ou (ii) conduire à une volatilité et/ou diminuer la
valeur de marché de la Tranche Obligataire concernée de sorte que la valeur de marché devienne
inférieure aux prévisions (financières ou autres) d'un investisseur lors de son investissement dans ces
Obligations.
Les investisseurs éventuels des Obligations doivent être conscients que les Obligations peuvent
déprécier en valeur et doivent être préparés à devoir supporter une perte totale de leur investissement
dans les Obligations.
Les investisseurs éventuels doivent prendre en compte deux catégories principales de risque, I. les
« Risques relatifs aux Obligations » incluant 1. « Les Facteurs de Risque généraux associés aux
Obligations » ; 2. « Les Facteurs de Risque associés aux Evolutions des conditions sur le marché » ; 3.
« Les Facteurs de Risque associés à des Catégories de Produits spécifiques » et II. les « Risques relatifs
à l'Emetteur », dont un résumé est présenté ci-dessous :
I. Facteurs de risque relatifs aux Obligations
1. Facteurs de risque généraux relatifs aux Obligations
Généralités
Un placement obligataire comporte certains risques, qui varient selon les spécificités et le type ou la
structure des Obligations. Un placement obligataire ne convient qu’aux investisseurs potentiels (i)
disposant d’une connaissance et d’une expérience suffisante dans les matières commerciales et
financières permettant d’évaluer les avantages et les risques liés à un investissement dans les
Obligations et d’évaluer les informations contenues ou indiquées sous la forme de référence dans le
Prospectus de Base ou toute autre annexe à ce document ; (ii) bénéficiant d’un accès à et d’une
connaissance des outils analytiques nécessaires à l’évaluation des avantages et des risques à la lumière
de la situation financière spécifique de l’investisseur potentiel et à l’évaluation de l’impact de la
souscription des Obligations sur leur portefeuille ; (iii) s’appuyant sur une compréhension parfaite des
modalités de ces émissions d’Obligations et sur une connaissance du comportement des marchés
financiers et sous-jacents visés ; (iv) capables de supporter, jusqu’à l’échéance, le risque économique
lié à ce placement obligataire ; et (v) conscients de l’impossibilité éventuelle de pouvoir disposer des
Obligations durant une certaine période prolongée, voire jusqu’à l’échéance.
Risque de taux d’intérêt
Le risque de taux d’intérêt est l’un des risques principaux lié aux Obligations productives d’intérêts.
Le niveau du taux d’intérêt sur les marchés monétaires et financiers peut connaître des fluctuations
journalières et provoquer, au quotidien, une évolution de la valeur des Obligations. Le risque de taux
d’intérêt est le produit de l’incertitude née des futures évolutions du niveau du taux d’intérêt sur les
marchés. Plus précisément, les détenteurs d’Obligations à taux fixe s’exposent à un risque de taux
d’intérêt qui pourrait provoquer une baisse de la valeur des titres en cas de hausse des taux d’intérêt sur
les marchés. En règle générale, les effets de ce risque s’intensifient lorsque le taux d’intérêt progresse
sur les marchés.
Risque de crédit
Les détenteurs d’Obligations s’exposent au risque de défaut de paiement et/ou de rachat des titres,
partiel ou total, de l’Emetteur. La dégradation de la solvabilité de l’Emetteur augmente le risque de
perte.
-3-
Risque d’écart créditeur
Les facteurs exerçant une influence sur l’écart créditeur incluent, entre autres, la solvabilité et la
notation financière de l’Emetteur, le risque de défaillance, le taux de recouvrement, le temps restant à
courir jusqu’à l’échéance de l’emprunt et les engagements découlant d’un nantissement ou d’une
garantie, sans oublier les déclarations relatives à un mode préférentiel de paiement ou de subordination.
Le niveau des liquidités, le niveau général des taux d’intérêt, la conjoncture économique et l’évolution
de la devise dans laquelle les Obligations concernées sont libellées comptent également parmi les
facteurs pouvant produire des effets négatifs.
Les porteurs d’Obligations s’exposent au risque de voir l’écart créditeur de l’Emetteur se creuser ce qui
aurait pour conséquence de réduire la valeur des Obligations.
Notation des Obligations
Une notation financière des Obligations, le cas échéant, peut ne pas refléter l’ensemble des risques lié à
un investissement dans les Obligations. De même, les notations financières peuvent être suspendues,
revues à la baisse ou retirées. Une suspension, un déclassement ou un retrait pourrait avoir un effet
négatif sur la valeur boursière et la valeur d’échange des Obligations. Une notation financière ne
constitue pas une recommandation d’achat, de vente ou d’acquisition de titres, et peut être revue ou
retirée, à tout moment, par l’agence de notation.
Risque de réinvestissement
Les détenteurs d’Obligations s’exposent aux risques associés au réinvestissement des revenus générés
par les Obligations. Le rendement perçu par le porteur au titre d’une Obligation dépend non seulement
du prix et du taux d’intérêt nominal de l’Obligation mais également du réinvestissement, ou non, des
intérêts accumulés sur la durée du titre, à un taux d’intérêt équivalent ou supérieur à celui de
l’Obligation. Le risque d’une chute des taux d’intérêt sur les marchés qui deviendraient alors inférieurs
au taux d’intérêt de l’Obligation est communément appelé risque de réinvestissement. Le niveau du
risque de réinvestissement varie selon les caractéristiques de chaque Obligation.
Risque de flux de trésorerie
En règle générale, les Obligations génèrent un certain flux de trésorerie. Les Termes et Conditions des
Obligations et/ou les Conditions Définitives applicables définissent les conditions, les dates et les
montants auxquels les intérêts doivent être versés et/ou les titres doivent être remboursés. Si les
conditions convenues ne devaient pas être réunies, les flux de trésorerie réels pourraient être différents
de ceux prévus.
Si le risque de flux de trésorerie devait se concrétiser, la capacité de l’Emetteur à procéder,
intégralement ou partiellement, au paiement de l’intérêt ou à rembourser des Obligations pourrait être
altérée.
Risque d’inflation
Le risque d’inflation correspond au risque d’une dépréciation monétaire future. Le rendement réel
d’un placement est minoré par l’inflation. Plus le taux d’inflation sera élevé, plus faible sera le
rendement réel d’une Obligation. Si le taux d’inflation équivaut à ou dépasse le rendement nominal, le
calcul du rendement réel aboutira à une valeur zéro, voire négative.
Achat à crédit – Financement par l’emprunt
Si le financement de l’acquisition des Obligations repose sur un emprunt contracté par le porteur, et
que les Obligations ne sont pas remboursées ou que leur valeur d’échange chute de façon significative,
le porteur encourt non seulement le risque de perdre son placement mais sera également tenu de
rembourser le principal et les intérêts de l’emprunt. Un emprunt peut augmenter de façon significative
le risque de perte. Les investisseurs potentiels ne doivent pas compter sur les bénéfices issus d’une
transaction pour rembourser l’emprunt ou payer les intérêts échus. Au contraire, les investisseurs
potentiels doivent évaluer leur situation financière avant toute décision d’investissement, apprécier si
ils sont en mesure de supporter les intérêts de l’emprunt, de rembourser l’emprunt à première demande
et avoir conscience qu’ils peuvent réaliser des pertes plutôt que des gains.
-4-
Frais/coûts de transaction
Lors de l’achat et de la vente des Obligations, divers types de frais accessoires (y compris les
commissions et frais de transaction) viennent s’ajouter au prix de vente ou d’achat de l’Obligation. Il
se peut que ces frais accessoires obèrent ou annulent l’éventuel profit tiré de la détention des
Obligations. Les établissements de crédit ont pour règle de prélever des commissions sous la forme soit
d’un prélèvement minimal fixe, soit d’une retenue proportionnelle, selon la valeur de l’ordre. Dans la
mesure où d’autres parties - locales ou étrangères – sont impliquées dans l’exécution d’un ordre, en ce
compris sans que cela ne soit limitatif les opérateurs locaux ou les courtiers sur les marchés étrangers,
les porteurs d’Obligations peuvent également être redevables de droits de courtage, de commissions et
autres frais et prélèvements dérivés de l’intervention des parties précitées (frais des tiers).
Changement de législation
Les Termes et Conditions des Obligations seront régis par le droit allemand ou par le droit suisse ou par
le droit allemand et le droit suédois, le droit allemand et le droit finlandais, le doit allemand et le droit
norvégien ou le droit allemand et le droit danois, le cas échéant (tel que plus amplement décrit dans les
Termes et Conditions des Obligations), tel que déclaré applicable dans les Termes Finaux pour chaque
Tranche Obligataire en vigueur à la date de publication du Prospectus de Base. Aucune assurance ne
peut être donnée quant à l’impact d’une quelconque décision de justice, d’un amendement au droit
allemand (ou de la loi applicable sur le territoire allemand) ou au droit suisse (ou de la loi applicable
sur le territoire suisse) ou au droit suédois (ou de la loi applicable sur le territoire de la Suède) ou au
droit finlandais (ou de la loi applicable sur le territoire de la Finlande) ou au droit norvégien (ou de la
loi applicable sur le territoire de la Norvège) ou au droit danois (ou de la loi applicable sur le territoire
du Danemark), le cas échéant, ou d’une évolution des pratiques administratives intervenant après la
date de publication du Prospectus de Base.
Divulgation de l’information
L’Emetteur, le(s) dirigeant(s) ou encore l’une de leurs filiales respectives observent un devoir de
discrétion au sujet des émetteurs de Titres Sous-Jacents ou des Entités de Référence. Avant le terme
échu des Obligations, il se peut qu’une de ces personnes/entités entre en possession d’informations
confidentielles qui portent sur un émetteur de Titres Sous-Jacents ou sur des Entités de Référence, leurs
représentants respectifs ou garants et pouvant revêtir une importance pour les Equity Linked Notes ou
les Credit Linked Notes. L’émission d’Equity Linked Notes ou de Credit Linked Notes ne crée aucune
obligation, dans le chef des personnes/entités précitées, de divulguer ces informations (confidentielles
ou non) aux porteurs d’Obligations ou à toute autre partie.
Conflits d’intérêts potentiels
L’émetteur, le(s) dirigeant(s) ou leurs filiales respectives sont autorisés à négocier et à se livrer, en
règle générale, à n’importe quelle opération bancaire, commerciale, de placement ou autre avec un
quelconque émetteur de Titres Sous-Jacents ou une Entité de Référence, leurs filiales ou leur garant, de
la même manière que si les Equity Linked Notes ou les Credit Linked Notes émises au titre du
Programme n’existaient pas, indépendamment des effets contraires que pourrait produire un tel
comportement sur un émetteur de Titres Sous-Jacents ou d’Entités de Référence, l’une de leurs filiales
ou leur garant.
Montant garanti
Nonobstant le risque d’insolvabilité de l’Emetteur et le risque d’une perte totale de l’investissement
réalisé par le porteur d’Obligations, si les Conditions Définitives applicables prévoient le versement
d’un Montant Garanti, les Obligations des Séries seront, à l’échéance et dans les limites posées par les
Conditions Définitives, rachetées pour un montant équivalent ou supérieur au Montant Garanti défini.
Le Montant Garanti peut atteindre un niveau inférieur, équivalent ou supérieur au principal/à la valeur
nominale de l’Obligation. Le Montant Garanti, si spécifié, ne sera pas exigible si les Obligations sont
rachetées avant l’échéance prévue, en cas de défaillance ou en cas de changement de la législation
fiscale. Si aucun Montant Garanti ne s’applique, la totalité du montant investi par le détenteur des
Obligations peut être perdue. Même en cas d’application d’un Montant Garanti, le rendement garanti
peut être inférieur à l’investissement réalisé par le porteur d’Obligations. Le versement d’un Montant
Garanti peut être affecté par l’influence de la situation (financière ou autre) de l’Emetteur.
-5-
Taux de change
Les investisseurs potentiels sont informés qu’un investissement dans les Obligations peut impliquer des
risques de change. A titre d’exemple, les Titres Sous-Jacents ou autres actifs de référence, tels que,
notamment, les actions ou les Matières Premières appropriées (ci-après les « Actifs de Référence »)
peuvent être libellées dans une devise autre que celle de la monnaie de règlement des Obligations ; les
Actifs de Référence peuvent être libellés dans une devise autre que celle de la juridiction locale de
l’acquéreur. Par ailleurs ou au contraire, les Actifs de Référence peuvent être libellés dans une devise
différente de celle dans laquelle l’acquéreur souhaite être rétribué. Les taux de change entre les devises
sont calculés suivant le principe de l’offre et de la demande sur les marchés internationaux des devises,
qui subissent aussi les aléas macroéconomiques, n’échappent pas à la spéculation et se plient aux
interventions des gouvernements et des banques centrales (sous la forme, notamment, de mesures
restrictives et régulatrices imposées sur les devises). Les fluctuations des taux de change ne manquent
pas de produire des effets sur la valeur des Obligations ou des actifs de référence.
Fiscalité
Les investisseurs potentiels sont invités à prendre conscience de leur possible assujettissement à
l’impôt et autres frais et droits de documentation, conformément aux lois et pratiques en vigueur dans
le pays de transfert des obligations ou sous d’autres juridictions. Sous certaines juridictions, aucune
déclaration officielle émanant des autorités fiscales ou aucune jurisprudence n’est disponible pour ces
instruments financiers novateurs que sont les Obligations. Il est recommandé aux investisseurs
potentiels de ne pas se référer au résumé consacré, dans ce document et/ou dans les Conditions
Définitives, à la fiscalité mais de solliciter l’avis de leur conseiller fiscal sur les implications
potentielles de l’acquisition, la vente et le remboursement des Obligations sur leur propre statut fiscal.
Seuls ces conseillers disposent des données nécessaires à l’évaluation correcte de la situation spécifique
de l’investisseur potentiel.
Examen et conseils indépendants
A la lumière d’un examen personnalisé indépendant et des conseils professionnels qu’il estimera, en
l’occurrence, appropriés, chaque investisseur potentiel devra juger si l’acquisition des Obligations est
en parfaite adéquation avec ses besoins, ses objectifs et son statut financier (ou s’il acquiert les
Obligations pour le compte d’autrui, avec la situation du bénéficiaire), se conforme à et s’aligne
pleinement sur toutes les politiques d’investissement, les lignes directrices et les restrictions
applicables à une telle opération (que les titres soient acquis pour son propre compte ou pour celui
d’autrui) et constitue pour lui un placement correct, propice et pertinent (ou en cas d’acquisition pour le
compte d’autrui, pour le bénéficiaire), nonobstant les risques substantiels et évidents inhérents aux
placements dans cette catégorie d’actifs et à la détention d’Obligations.
Risques associés à un remboursement anticipé
Sauf dans les cas exceptionnels suivants : (i) pour une Tranche Obligataire distincte soumise
spécifiquement à d’autres dispositions des Conditions Définitives applicables, (ii) dans l’éventualité où
l’Emetteur serait contraint de majorer les montants exigibles au titre d’une quelconque Obligation, en
raison d’une quelconque retenue ou déduction pour, ou en vue de, l’acquittement de taxes, droits,
impôts ou prélèvements de l’Etat présents ou futurs, qui, indépendamment de leur nature, sont imposés,
prélevés, perçus, retenus ou établis par, ou au nom de, la Confédération helvétique, du Royaume-Uni,
du bailliage de Jersey, de la République fédérale d’Allemagne et/ou au nom d’une autre juridiction
concernée, le cas échéant, ou d’une autre subdivision politique de cette juridiction ou toute autorité
investie, dans cette même juridiction, du pouvoir d’établir l’impôt, l’Emetteur est autorisé à rembourser
l’ensemble des Obligations en circulation conformément aux Termes et Conditions des Obligations.
Possible fléchissement de la valeur d’un sous-jacent consécutif à un remboursement anticipé au
gré de l’émetteur d’une Obligation liée à un sous-jacent
Dans le cas d’une Tranche Obligataire liée à un sous-jacent et dont les Obligations font l’objet d’un
remboursement anticipé par l’Emetteur, les investisseurs potentiels doivent garder à l’esprit que le
porteur de l’Obligation devra supporter toute baisse de la valeur du sous-jacent entre le moment de
l’annonce du remboursement anticipé et la détermination du prix de l’élément sous-jacent utile en vue
du calcul du montant du remboursement anticipé.
-6-
Le porteur d’Obligation ne jouit d’aucun droit à exiger le remboursement anticipé, sauf
disposition contraire
Sauf disposition contraire énoncée aux Conditions Définitives applicables, les détenteurs d’Obligations
ne jouissent d’aucun droit à exiger le remboursement anticipé des Obligations avant leur échéance.
Lorsque l’Emetteur jouit du droit de remboursement anticipé des Obligations mais qu’il ne l’exerce pas
et renonce ainsi à rembourser par anticipation les Obligations conformément aux Termes et Conditions
des Obligations, la réalisation de la valeur économique des titres (ou une fraction de cette valeur) n’est
autorisée que par voie de vente.
Puisque les Obligations Globales (telles que définies dans la section “Forme d’Obligations en
droit allemand” section “B. Résumé des “Termes et Conditions des Obligations et Informations
Relatives”” ci-dessous), les Titres Scripturaux ou les Titres Intermédiés, le cas échéant, peuvent
être détenus par, ou au nom de, ou enregistrés auprès de la Banque Euroclear SA/NV (ci-après
“Euroclear”), de la Banque Clearstream AG sise à Francfort sur le Main (ci-après “Clearstream
Francfort”), de la société anonyme Clearstream Banking sise à Luxembourg (ci-après
“Clearstream Luxembourg”) et/ou le SIX SIS AG, Olten (ci-après “SIS”) ou tout autre système
de compensation ou intermédiaire en vertu de l’article 4 de l’Intermediated Securities Act (tels
que les banques ou courtiers en valeurs mobilières ; Verwahrungsstelle ; “Intermédiaire”), le cas
échéant, dont l’intervention est nécessaire à la gestion d’une Tranche Obligataire spécifique, le
porteur d’Obligations devra s’appuyer sur leurs procédures et lois applicables au transfert,
paiement et communication avec l’Emetteur. L’Emetteur ne sera en aucune circonstance tenu
responsable pour les actes et omissions d’un des Systèmes de Clearing (tels que définis ci-dessous)
ou de tout autre Système de Clearing compétent ou Intermédiaire ni pour les pertes que pourrait
subir un porteur d’Obligation en dehors de ces actes et omissions.
Les Obligations émises dans le cadre du programme peuvent être regroupées au sein d’une ou de
plusieurs Obligations Globales. Si les Obligations sont régies par le droit suisse, elles peuvent être
regroupées au sein d’une ou de plusieurs Obligations Globales, être émises sous la forme d’un Titre
Scriptural, ou dès l’entrée en vigueur de l’Intermediated Securities Act, elles pourront prendre la forme
de Titres Intermédiés.
De telles Obligations Globales peuvent être confiées à un dépositaire commun pour Euroclear et
Clearstream Luxembourg ou à Clearstream Francfort ou SIS ou encore à une autre chambre de
compensation ou autre dépositaire commun approprié et compétent à conserver les titres de cette
Tranche Obligataire spécifique. Sauf dans les circonstances exceptionnelles citées dans la définition
des Obligations Globales, les porteurs d’Obligations ne seront pas en droit de recevoir les Obligations
définitives. Euroclear, Clearstream Francfort, Clearstream Luxembourg et SIS ou toute autre chambre
de compensation compétente pour ces titres, enregistreront les droits bénéficiaires sur les Obligations
Globales. Si les Obligations sont rassemblées sous une ou plusieurs Obligations Globales, le porteur
des Obligations ne pourra échanger ses droits bénéficiaires que par le truchement d’Euroclear,
Clearstream Francfort, Clearstream Luxembourg et SIS ou toute autre chambre de compensation
compétente pour ces titres.
Si les Obligations sont émises sous la forme de Titre Scriptural elles seront comptabilisées dans le
système de clearing SIS conformément à une convention entre SIS et l’Émetteur, en vertu de laquelle
SIS conserve des registres accessibles au publique relatifs au volume total des Titres Scripturaux émis
pour certaines Séries d’Obligations. Le droit des porteurs d’Obligations envers les Titres Scripturaux
dépendra de l’extrait de son compte-titres. Les porteurs d’Obligations n’auront pas le droit de réclamer
des Obligations définitives. Les Titres Scripturaux ne peuvent pas être transférés sauf dans le cadre de
transactions opérées au moyen du système SIS et conformément à ses règles et procédures. Ce
Prospectus de Base contient en sa page 17 “Forme d’Obligations en droit suisse” une description plus
détaillé des Titres Scripturaux.
Si les Obligations sont émises sous la forme de Titres Intermédiés (dès l’entrée en vigueur de
l’Intermediated Securities Act), elles seront enregistrées auprès d’un Intermédiaire conformément aux
articles 4 et 6 de l’Intermediated Securities Act. Les porteurs d’Obligations ne sont pas autorisés à
réclamer la délivrance d’Obligations définitives, que ce soit sous la forme de titres scripturaux
(Wertrechte) conformément à l’article 973c du Code suisse des Obligations (Schweizerisches
Obligationenrecht; "SCO") ("Nouveaux Titres Scripturaux”) ou sous la forme de valeurs mobilières
-7réelles (en ce compris les certificats globaux conformément à l’article 973b SCO (Globalurkunden;
"Obligations Globales de droit suisse")) (les articles 973b et 973c SCO entreront en vigueur avec
l’Intermediated Securities Act). Chaque Intermédiaire d’un porteur d’Obligations conservera le registre
relatif au droit accordé aux porteurs d’Obligations en ce qui concerne les Titres Intermédiés. Les
porteurs d’Obligations ne sont autorisés à échanger les Titres Intermédiés et à revendiquer leurs droits à
l’égard de l’Emetteur que conformément à l’Intermediated Securities Act et aux conventions passées
avec leur Intermédiaire. Ce Prospectus de Base contient en sa page 17 “Forme d’Obligations en droit
suisse” une description plus détaillé des Titres Intermédiés.
Autres facteurs influençant la valeur des Obligations rattachées à un sous-jacent
La valeur d’une Obligation n’est pas uniquement calculée en fonction des fluctuations des cotations sur
le marché ou des fluctuations de la valeur d’un sous-jacent mais subit également l’influence de
nombreux autres facteurs. Plus d’un facteur de risque peut, à tout moment, infléchir la valeur d’une
Obligation : les effets d’un facteur de risque isolé demeurent imprévisibles. Par ailleurs, il n’est pas
impossible d’assister à la conjonction d’effets produits par plusieurs facteurs de risque; les
conséquences d’une telle conjonction s’avèrent également imprévisibles. Aucun avis définitif ne peut
être rendu à propos des effets conjugués de plusieurs facteurs de risque sur la valeur des Obligations.
Parmi ces facteurs de risque, les analystes recensent la durée de l’Obligation, la fréquence et l’intensité
des fluctuations du cours (volatilité) de l’actif sous-jacent ainsi que le niveau général des dividendes et
des intérêts. Par conséquent, une Obligation peut perdre de sa valeur même lorsque le cours de son
sous-jacent demeure constant.
Transactions de compensation ou de limitation du risque
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de ne pas miser sur la capacité à conclure, pendant la
durée des Obligations, des transactions destinées à compenser ou à limiter les risques encourus; le
succès de telles opérations dépend de la conjoncture prévalant sur les marchés et, dans le cas d’une
Obligation liée à un sous-jacent, des conditions distinctes d’évolution du sous-jacent. Il se peut que de
telles transactions ne puissent être réalisées qu’à un cours défavorable et se soldent, dès lors, par une
moins-value pour l’investisseur.
Creusement de l’écart entre le cours acheteur et le cours vendeur
Dans certaines circonstances particulières observées sur les marchés, lorsque l’Emetteur se trouve dans
l’impossibilité totale de conclure des opérations d’arbitrage en couverture de risques ou lorsque de
telles transactions s’avèrent très périlleuses à conclure, l’écart entre le cours acheteur et le cours
vendeur peut temporairement être creusé afin de limiter les risques économiques encourus par
l’Emetteur. Par conséquent, les porteurs d’Obligations qui cèdent leurs emprunts sur un marché
d’échange ou sur un marché de gré à gré devront, peut-être, se contenter d’un cours substantiellement
inférieur à la valeur réelle des Obligations au moment de la vente.
Effets des opérations de couverture de l’Emetteur sur les Obligations
L’Emetteur peut utiliser une partie du produit total de la vente des Obligations dans le but de financer
des opérations d’arbitrage en couverture de ses propres risques encourus sur une Tranche Obligataire
particulière. Dans un tel cas de figure, l’Emetteur ou une de ses sociétés filiales peut réaliser des
transactions qui correspondent aux engagements pris par l’Emetteur dans le cadre de cette émission
obligataire. En règle générale, de telles opérations sont bouclées avant ou précisément à la date
d’émission; toutefois, il est aussi possible de conclure de telles transactions après l’émission des
Obligations. A la veille ou au jour de cotation, en cas de programmation d’un tel jour, l’Emetteur ou
une de ses sociétés filiales pourra prendre les mesures nécessaires en vue de la clôture des opérations
de couverture éventuellement en cours. Cependant, il ne peut être exclu que, dans des cas individuels,
le cours d’un éventuel sous-jacent subisse l’impact de ces opérations. Entamées ou bouclées, ces
opérations d’arbitrage en couverture peuvent exercer une influence sur la probabilité de survenance ou
de non survenance de certains événements, dans le cas des Obligations dont la valeur se fonde sur la
survenance d’un certain événement lié à un sous-jacent.
2. Facteurs de risque généraux associés à l’évolution des conditions sur le marché
Marchés à court de capitaux liquides
Aucune garantie ne peut être livrée quant au sort réservé aux Obligations sur le marché secondaire,
quant à la disponibilité ou la pénurie de liquidités sur le marché secondaire ou quant à la simple
-8présence ou non d’un marché pour ces titres. Si les Obligations ne sont échangées sur aucune bourse
de valeurs, il sera plus difficile de trouver des informations pour la fixation du cours de ces titres. En
outre, la disponibilité des capitaux liquides et les cours sur les marchés peuvent pâtir de cette situation.
La liquidité des Obligations peut aussi subir les conséquences des restrictions imposées à l’achat et à la
vente de titres dans certaines juridictions. Plus le marché secondaire sera restreint, plus difficile sera la
tâche des détenteurs des Obligations désireux de réaliser la valeur des Obligations avant la date
d’échéance, d’expiration ou d’exercice.
Valeur vénale des Obligations
La valeur vénale des Obligations dépendra de la solvabilité de l’Emetteur, suivra un certain nombre de
facteurs supplémentaires et sera sensible à la valeur des actifs de référence ou à l’indice. A titre
d’exemple, elle sera notamment fonction de la volatilité des actifs de référence ou de l’indice, du
dividende sur les titres sous-jacents ou du dividende sur les titres repris à l’indice, des perspectives et
des résultats financiers de l’Emetteur des titres sous-jacents, des taux de rendement de l’intérêt sur les
marchés, des liquidités disponibles sur les marchés et du temps imparti jusqu’à l’échéance.
Risque de variation de cours – Performance historique
Le cours d’origine d’une Obligation ne devrait pas servir d’indicateur susceptible d’éclairer les futures
performances de cette Obligation.
La hausse ou la baisse de la valeur vénale d’une Obligation ne peut se prédire. Si le risque de variation
de cours se concrétise, l’Emetteur peut se trouver dans l’impossibilité de rembourser tout ou partie des
Obligations.
3. Facteurs de risque associés à des catégories spécifiques de produits
Fixed Rate Notes et Step-up / Step-down Notes – Obligations à taux fixe et Obligations à coupon
progressif/dégressif multiple
Le porteur d’une Obligation à taux fixe s’expose au risque de voir le cours de cette Obligation chuter
en raison des fluctuations du taux d’intérêt sur les marchés. Alors que le taux d’intérêt nominal d’un
emprunt à taux fixe est défini pour toute la durée de l’Obligation, le taux d’intérêt courant sur le
marché des capitaux (le taux d’intérêt du marché) varie, par essence, au quotidien. Les variations du
taux d’intérêt du marché font fluctuer, mais de manière inversement proportionnelle, le cours des
Obligations à taux fixe. En cas de progression du taux d’intérêt du marché, le cours d’une Obligation à
taux fixe diminuera nécessairement jusqu’à ce que le rendement de cette Obligation s’aligne
approximativement sur le taux d’intérêt du marché. Dans l’éventualité d’une chute du taux d’intérêt du
marché, le cours d’une Obligation à taux fixe ne manquera pas d’augmenter jusqu’à ce que le
rendement de cette Obligation rattrape plus ou moins le taux d’intérêt du marché. Si le porteur d’une
Obligation à taux fixe la conserve jusqu’à l’échéance, les fluctuations du taux d’intérêt du marché ne
revêtent aucune importance pour ce porteur puisque cette Obligation sera remboursée pour un montant
défini, qui correspond habituellement au principal de l’Obligation. Les mêmes risques pèsent sur les
emprunts à coupon progressif multiple et leurs équivalents à coupon dégressif multiple lorsque les taux
d’intérêt du marché pour des Obligations comparables sont supérieurs aux taux applicables à ces
Obligations.
Floating Rate Notes - Obligations à taux variable
Le porteur d’une Obligation à taux variable s’expose au risque de fluctuation du taux d’intérêt et à
l’incertitude relative au produit de l’intérêt. Les fluctuations du taux d’intérêt rendent impossible la
détermination a priori du rendement des Obligations à taux variable.
Reverse Floating Rate Notes - Obligations à taux variable inversé
Le produit de l’intérêt généré sur les Obligations à taux variable inversé se calcule de façon
inversement proportionnelle au taux de référence. En cas d’augmentation du taux de référence, le
produit de l’intérêt s’effritera alors qu’il progressera si le taux de référence fléchit. A la différence du
cours des Obligations à taux variable ordinaire, le cours de l’Obligation à taux variable inversé est
fortement conditionné par le rendement des Obligations à taux fixe de maturité équivalente. Les
fluctuations du cours des Obligations à taux variable inversé empruntent une trajectoire parallèle,
quoique nettement plus prononcée, à celle des Obligations à taux fixe de même maturité. Les porteurs
d’Obligations s’exposent au risque de voir les taux d’intérêt du marché à long terme poursuivre leur
ascendance même si les taux d’intérêt à court terme reculent. Dans un tel cas de figure, une
-9progression du produit de l’intérêt ne suffit pas à compenser adéquatement la chute du cours de
l’Obligation à taux variable inverse car cette chute est inversement proportionnelle.
Fixed to Floating Rate Notes - Obligations à taux fixe modulable en taux variable
Les obligations à taux modulable portent des intérêts sur la base d’un taux que l’Emetteur peut choisir
de moduler pour passer d’un taux fixe à un taux variable et vice versa. Cette capacité donnée à
l’Emetteur de convertir le taux d’intérêt aura un impact sur le marché secondaire et sur la valeur vénale
des Obligations puisque l’Emetteur est susceptible de moduler le taux lorsqu’une telle conversion
permettrait, selon toute probabilité, de réduire le coût global de l’emprunt. Si l’Emetteur convertit un
taux fixe en un taux variable, l’écart sur les Obligations à taux modulable peut devenir moins
avantageux que les écarts prévalant sur les Obligations à taux variable associées au même taux de
référence. En outre, quel que soit le moment, le nouveau taux variable peut s’avérer inférieur aux taux
d’intérêt exigibles pour d’autres Obligations. Si l’Emetteur convertit un taux variable en un taux fixe,
le taux fixe peut s’avérer inférieur aux taux d’intérêts alors exigibles sur les Obligations.
Ratchet Notes - Obligations à effet cliquet
Les Obligations à effet cliquet sont des emprunts qui ne prévoient ni taux d’intérêt prédéterminé ou un
taux d’intérêt maximal prédéterminé, ni montant de rachat final prédéterminé car le taux d’intérêt
conventionnel ou maximal est calculé sur la base du taux d’intérêt mesuré pour une période productive
précédente et le montant de rachat final peut être équivalent ou supérieur à la valeur nominale de
l’Obligation. Le taux d’intérêt conventionnel ou maximal dépend de la performance d’un taux d’intérêt
mesuré pour une période productive précédente. Ainsi, le porteur d’Obligations s’expose au risque de
fluctuation du taux d’intérêt et à l’incertitude du produit de l’intérêt. Les fluctuations du taux d’intérêt
rendent impossible la détermination a priori du rendement des Obligations à effet cliquet. Puisque le
montant de rachat final des Obligations à effet cliquet peut être corrélé à la performance cumulative
d’un certain nombre d’éléments, le porteur d’Obligations ne peut miser, dans le but de compenser
d’éventuelles pertes causées par le fléchissement des taux d’intérêt, sur un montant de rachat final
supérieur à la valeur nominale de l’Obligation.
Constant Maturity Swap ("CMS") Spread-Linked Notes
Les Termes et Conditions des CMS Spread Linked Notes peuvent stipuler un taux d’intérêt variable
(sauf taux fixe éventuellement convenu et payable dans les limites précisées dans Termes et Conditions
des CMS Spread-Linked Notes), qui dépendra de la différence entre les taux applicables aux swaps de
durée différenciée.
Les investisseurs se portant acquéreurs de CMS Spread-Linked Notes peuvent miser, pendant la durée
des CMS Spread-Linked Notes, sur un faible, voire inexistant, aplatissement de la courbe de l’intérêt.
Dans l’éventualité où le marché n’évoluerait pas suivant les projections de l’Emetteur et que la
différence entre les taux applicables aux swaps de durée différenciée s’estompe plus que prévu, le taux
d’intérêt applicable aux CMS Spread-Linked Notes sera inférieur au taux d’intérêt observé à la date
d’achat. Dans le pire des cas, aucun intérêt ne sera payable. Dans ce cas de figure, le cours des CMS
Spread-Linked Notes déclinera également tout au long de la durée de l’emprunt.
Range Accrual Notes
Les Termes et Conditions des Range Accrual Notes peuvent stipuler que l’intérêt exigible (sauf taux
fixe éventuellement convenu et payable dans les limites précisées dans les Termes et Conditions des
Range Accrual Notes) soit corrélé au nombre de jours durant lesquels le taux de référence précisé dans
les Termes et Conditions des Range Accrual Notes évolue dans une certaine fourchette. L’intérêt
payable au titre des Range Accrual Notes diminue suivant le nombre de jours de fixation du taux durant
lesquels le taux de référence sort de la fourchette de taux. Aucun intérêt ne sera exigible en cas
d’augmentation ou de diminution significative du taux de référence, mais également si ce taux de
référence demeure en-dehors de la plage de taux pendant la totalité de la période d’intérêt.
Target Interest Range Accrual Notes
L’intérêt exigible au titre des Target Interest Range Accrual Notes (sauf taux fixe éventuellement
convenu et payable dans les limites précisées dans Termes et Conditions des Target Interest Range
Accrual Notes) est corrélé au nombre de jours durant lesquels le taux de référence précisé dans les
Termes et Conditions des Target Interest Range Accrual Notes évolue dans une plage spécifique.
L’intérêt exigible au titre des Target Interest Range Accrual Notes diminue suivant le nombre de jours
de fixation du taux pendant lesquels le taux de référence sort de la fourchette de taux. Aucun intérêt
- 10 n’est exigible si le taux de référence demeure en-dehors de la plage spécifiée durant une ou plusieurs
périodes d’intérêt complètes. Au terme de la durée des Target Interest Range Accrual Notes les
porteurs percevront un intérêt total calculé sur le taux d’intérêt pris pour cible conformément aux
Termes et Conditions des Target Interest Range Accrual Notes.
Target Interest Notes/Target Redemption Notes
Le mécanisme de remboursement automatique des Target Interest Notes/Target Redemption Notes peut
restreindre leur valeur vénale. En raison du montant maximal global de l’intérêt servi au titre des
Target Interest Notes/Target Redemption Notes, il se peut que même dans une conjoncture
intérêt/marché favorable, la valeur vénale de ces Obligations ne puisse être substantiellement au-dessus
de leur prix de rachat. Le remboursement automatique peut intervenir lorsque le coût de l’emprunt est
globalement inférieur au coût à la Date d’Emission des Obligations. A ce moment, le porteur n’est, en
règle générale, pas en mesure de réinvestir le produit du remboursement à un taux d’intérêt réel aussi
élevé que le taux d’intérêt applicable aux Target Interest Notes remboursées et doit se contenter d’un
taux nettement inférieur. Les investisseurs potentiels sont invités à envisager le risque de
réinvestissement à la lumière des autres placements simultanément disponibles.
Zero Coupon Notes - Obligations à coupon zéro
Les Obligations à coupon zéro ne produisent pas l’intérêt courant mais sont, par essence, émises endessous du pair, avec escompte sur leur valeur nominale. En lieu et place de paiements périodiques de
l’intérêt, la différence entre le prix de rachat et le Prix d’Emission constitue le produit de l’intérêt
jusqu’à l’échéance et reflète le taux d’intérêt du marché. Le porteur d’une Obligation à coupon zéro
s’expose au risque d’une chute du cours du titre liée aux fluctuations du taux d’intérêt du marché. Le
cours d’une Obligation à coupon zéro se caractérise par une volatilité supérieure au cours des
Obligations à taux fixe et est susceptible, comparativement à d’autres Obligations productives
d’intérêts de même maturité, de présenter une sensibilité accrue aux fluctuations du taux d’intérêt du
marché.
Risques généraux associés aux Obligations structurées
En règle générale, l’investissement dans des Obligations pour lesquelles le paiement d’un intérêt et/ou
le remboursement sont calculés en référence à la performance d’un ou plusieurs indices, titres de
participation, obligations, cours de matières premières, devises, contingences de crédit, taux d’intérêt
de référence ou autres titres, peut s’accompagner de risques significatifs qui ne se posent toutefois pas
dans le cas de placements similaires dans des instruments de dette conventionnels. Parmi ces risques,
citons le risque, pour le porteur, de ne percevoir aucun intérêt; le risque de voir le taux d’intérêt calculé
chuter sous celui exigible au même moment dans le cas d’un instrument de dette conventionnel et/ou
de perdre la totalité ou une part substantielle du principal de ces Obligations. En outre, il est
recommandé aux investisseurs potentiels de ne pas oublier la très forte volatilité de la valeur vénale de
ces Obligations (corrélation avec la volatilité des actifs sous-jacents concernés).
Index Linked Notes - Obligations liées à un indice boursier
Les Index Linked Notes sont des instruments de dette qui n’offrent pas de montant de rachat
prédéterminé et/ou de paiement d’un intérêt prédéterminé. Toutefois, les montants dus sur le principal
et/ou sur l’intérêt varieront suivant la performance d’un indice qui, lui-même, pourra impliquer des
risques de crédit, de taux d’intérêt ou d’autres risques importants. Le montant de remboursement et/ou
l’intérêt à charge de l’Emetteur peut être nettement en-deçà du Prix d’Emission ou, le cas échéant, du
prix d’achat versé par le porteur d’Obligations à titre d’investissement et peut même être nul, auquel
cas, l’investisseur pourra perdre la totalité de son investissement.
Equity Linked Notes - Obligations liées à une valeur mobilière
Les Equity Linked Notes sont des instruments de dette qui n’offrent pas de montant de remboursement
prédéterminé et/ou de paiement de l’intérêt. Le prix de rachat et/ou le paiement de l’intérêt dépendront
de la valeur vénale des titres sous-jacents, qui peut être nettement inférieur au Prix d’Emission ou, le
cas échéant, au prix d’achat versé par le porteur d’Obligations à titre d’investissement et peut même
être nul, auquel cas, l’investisseur pourra perdre la totalité de son investissement. Si les Titres SousJacents sont remis en lieu et place d’un remboursement en liquide, la valeur de ces titres pourrait être
nettement inférieure au Prix d’Emission ou, le cas échéant, au prix d’achat versé par le porteur
d’Obligations à titre d’investissement.
- 11 -
Fund Linked Notes
Les Fund Linked Notes sont des instruments de dette qui n’offrent pas de montant de rachat
prédéterminé et/ou de paiement de l’intérêt prédéterminé. Le prix de rachat et/ou le paiement de
l’intérêt dépendront de la valeur vénale du(des) fond(s) sous-jacent(s), qui peut être nettement
inférieure au Prix d’Emission ou, le cas échéant, au prix d’achat versé par le porteur d’Obligations à
titre d’investissement et peut même être nulle, auquel cas, l’investisseur pourra perdre la totalité de son
placement.
Bond Linked Notes
Les Bond Linked Notes sont des instruments de dette qui n’offrent pas de montant de rachat
prédéterminé et/ou de paiement de l’intérêt prédéterminé. Le prix de rachat et/ou le paiement de
l’intérêt dépendront de la valeur vénale des Titres Sous-Jacents, qui peut être nettement inférieure au
Prix d’Emission ou, le cas échéant, au prix d’achat versé par le porteur d’Obligations à titre
d’investissement et peut même être nulle, auquel cas, l’investisseur pourra perdre la totalité de son
placement. Si les Titres Sous-Jacents sont remis en lieu et place d’un remboursement en liquide, la
valeur de ces titres pourrait être nettement inférieure au Prix d’Emission ou, le cas échéant, au prix
d’achat versé par le porteur d’Obligation à titre d’investissement.
Commodity Linked Notes - Obligations liées aux matières premières
Les Obligations liées aux matières premières sont des instruments de dette qui n’offrent pas de montant
de rachat prédéterminé et/ou de paiement de l’intérêt prédéterminé. Les Obligations liées au cours des
matières premières peuvent être rattachées au cours d’une ou plusieurs matières premières choisies et
peuvent produire des intérêts calculés sur la base des taux liés aux matières premières et/ou être
rachetées pour un montant de remboursement lié aux matières premières. Tant le coupon que le
montant de remboursement seront calculés en référence à la ou, le cas échéant, aux matières premières
considérées. Les fluctuations du cours de la matière première considérée pèseront sur le cours de
l’Obligation liée aux matières premières. Le montant du principal et/ou du coupon, si versé, à charge
de l’Emetteur peut être nettement inférieur au Prix d’Emission ou, le cas échéant, au prix d’achat versé
par le porteur d’Obligation à titre d’investissement et peut même être nul, auquel cas, l’investisseur
pourra perdre la totalité de son placement. Si les actifs sous-jacents incluent des ressources naturelles
et des métaux précieux, il est recommandé aux investisseurs de garder à l’esprit que ces sous-jacents se
négocient, sans interruption, sur divers fuseaux horaires à l’échelon mondial. Par conséquent, un
même sous-jacent peut être coté à des valeurs différentes sur des places distinctes. Les Termes et
Conditions y afférents et/ou les Conditions Définitives applicables stipuleront la place d’échange ou de
négoce et le calendrier qui guidera la fixation du cours des sous-jacents considérés et l’analyse des
performances de ces sous-jacents au regard de certaines limites définies.
Currency Linked Notes
Les Currency Linked Notes stipulent une ou deux devises spécifiques et n’offrent pas de montant de
rachat prédéterminé et/ou de paiement du coupon prédéterminé. Ces paiements varient selon les
performances de la ou des devises sous-jacentes et peuvent être nettement inférieurs au Prix
d’Emission ou au prix d’achat.
Future Linked Notes
Les Future Linked Notes sont des instruments de dette qui n’offrent pas de montant de rachat
prédéterminé et/ou de paiements d’un intérêt déterminé. Le montant de rachat et/ou les paiements des
intérêts dépendront des opérations à terme sous-jacentes, qui peut être nettement inférieur au Prix
d’Emission ou, le cas échéant au prix d’achat versé par le porteur d’Obligations à titres
d’investissement et peut même être nul, auquel cas, l’investisseur pourra perdre la totalité de son
investissement. Si l’(es) opération(s) à terme doivent être délivrés en lieu et place d’un remboursement
en cash, la valeur de ces titres pourrait être nettement inférieure au Prix d’Emission ou, le cas échéant,
au prix d’achat versé par le porteur d’Obligation à titre d’investissement.
Credit Linked Notes
Les Credit Linked Notes se distinguent des instruments de dette ordinaires car le montant du principal
et/ou le coupon exigible dépend de la survenance d’un événement de crédit. En outre, les paiements (à
l’échéance ou anticipativement) seront amorcés par l’absence ou la survenance d’un événement de
crédit et pourront être inférieurs au montant total de l’investissement initial du porteur d’Obligations,
qui, par conséquent, ne percevra pas de remboursement du Prix d’émission ou, le cas échéant, du prix
- 12 d’achat versé par le porteur d’Obligations à titre d’investissement. Le risque associé aux Credit Linked
Notes est comparable au risque encouru lors d’un investissement direct dans les emprunts auprès de
l’Entité de Référence. Seule différence, le porteur d’une Credit Linked Note s’expose également au
risque de crédit de l’Emetteur. Ainsi, les porteurs d’Obligations s’exposent au risque de crédit de
l’Emetteur et au risque de crédit de l’Entité de Référence. Les Obligations combinées à une option de
crédit ne bénéficient ni de la garantie de l’Entité de Référence, ni d’un nantissement sous la forme
d’engagements de l’Entité de Référence. Lors de la survenance d’un événement de crédit, le porteur ne
jouit d’aucun droit de recours contre l’Entité de Référence. Après la survenance d’un événement de
crédit, le porteur ne retirera aucun profit des éventuelles performances positives associées à l’Entité de
Référence. Plus spécifiquement, toutes les conséquences de la survenance d’un événement de crédit
décrites dans les Termes et Conditions et/ou les Conditions Définitives applicables ne peuvent être
modifiées. Par conséquent, en cas d’événement de crédit telle une restructuration, le porteur
d’Obligations ne participe nullement au processus de restructuration et n’est aucunement autorisé à
mettre en question un quelconque élément de ce processus. Un placement par le truchement d’une
Obligation combinée à une option de crédit peut exposer à des risques plus élevés que ceux encourus
dans le cas d’un investissement direct dans les Obligations de l’Entité de Référence. Lors de la
survenance d’un événement exerçant une influence négative sur la solvabilité de l’Entité de Référence
mais ne s’apparentant pas à un événement de crédit répertorié, le cours de l’obligation peut reculer. En
conséquence, le Porteur qui cèderait ses Obligations à ce moment essuierait une perte substantielle de
son capital investi.
(Interest) Technically Run Enhanced Dynamic Strategy Notes ("TRENDS-Notes")
Les TRENDS-Notes confèrent au porteur le droit d’exiger, auprès de l’Emetteur, le paiement d’intérêts
éventuellement prévus, qui viendrait alors s’ajouter au remboursement du montant nominal des
Obligations à la date de l’échéance. Les intérêts peuvent prendre la forme d’une annuité fixe durant la
première année de la durée de l’Obligation. Dès la deuxième année de la durée de l’Obligation, le
montant du paiement des intérêts dépendra fondamentalement des performances d’un indice sousjacent. Dans le pire des scénarios, les intérêts peuvent être nuls. Les investisseurs potentiels sont
informés que le taux d’intérêt pourrait être de zéro durant une ou plusieurs périodes d’intérêt et
qu’occasionnellement, aucun intérêt ne sera produit durant une ou toutes les périodes d’intérêts au-delà
de la première année de la durée de l’Obligation et du versement de l’annuité fixe. Par ailleurs, les
TRENDS-Notes peuvent ne pas prévoir le paiement périodique des intérêts. Les investisseurs potentiels
sont informés que le sous-jacent concerné peut, à tout moment, être sujet à des fluctuations. En outre,
les performances du passé d’un certain sous-jacent ne garantissent nullement le comportement futur de
ce sous-jacent et le cours historique d’un sous-jacent n’offre aucune indication quant aux futures
performances de cet actif. Les fluctuations du cours d’un sous-jacent orientent le cours d’échange des
Obligations et il est impossible de prédire la hausse ou la baisse du cours d’un sous-jacent. Les
fluctuations d’un sous-jacent peuvent, notamment, provoquer, suite à un “ordre mention stop”, la
suspension du versement, au porteur, des intérêts annuels à partir de la deuxième année incluse.
FX Forward Arbitrage Strategy ("FAST")-Notes
En vertu des Termes et Conditions des FX FAST Notes et sous réserve des performances de la Devise
Disponible servant de sous-jacent, le porteur est en droit d’exiger le paiement du montant de
remboursement à la date de remboursement et d’exiger le service de l’intérêt à chaque date de paiement
de l’intérêt. En l’occurrence, le paiement du montant de remboursement ainsi que tout versement de
l’intérêt exigible sont conditionnés par l’absence d’événements qui justifieraient l’émission d’un ordre
mention stop (« Stop Loss Event »). Dans l’éventualité d’un Stop Loss Event, aucun paiement de
coupon ne sera effectué et le porteur percevra, à la place du montant de remboursement à la Date de
Remboursement, le montant de remboursement du Stop Loss Event (« Redemption Stop Loss
Event »), qui équivaudra au-moins au montant nominal par Obligation. Dans le pire des cas, le
montant du coupon pourrait ainsi être nul. Les investisseurs potentiels sont informés que le montant du
coupon peut être nul pendant une ou plusieurs périodes d’intérêt et que pour une, voire toutes les
périodes d’intérêt, il est possible qu’aucun intérêt ne soit versé. En l’occurrence, les investisseurs
potentiels doivent se souvenir que la Devise Disponible servant de sous-jacent peut être sujette à des
fluctuations. Par ailleurs, les performances du passé des actifs sous-jacents n’éclairent nullement les
performances futures de ces sous-jacents et les cours d’origine des sous-jacents ne livrent aucune
indication sur le futur comportement de ces actifs. Les fluctuations du cours de la Devise Disponible
sur les marchés exercent une influence sur le cours d’échange des Obligations et il est impossible de
prévoir la hausse ou la baisse du cours des actifs sous-jacents. Plus spécifiquement, les fluctuations
- 13 d’un sous-jacent peuvent, à la suite d’un Stop Loss Event, priver le détenteur d’Obligations du
paiement de l’intérêt.
II. Facteurs de risque associés à l’Emetteur
Les activités commerciales d’UBS AG, fournisseur de services financiers d’envergure mondiale,
n’échappent pas à l’influence de la situation observée sur les marchés. Divers facteurs de risque
peuvent entraver la capacité d’UBS AG à mettre en œuvre ses stratégies d’affaires et peuvent avoir un
impact direct et défavorable sur les gains. Par conséquent, les recettes et les gains sont et demeurent
sujets à des fluctuations. Les recettes et les gains enregistrés durant une période spécifique ne
garantissent dès lors pas automatiquement une pérennisation des résultats. Ces résultats peuvent
évoluer d’année en année et affecter la capacité d’UBS AG à atteindre ses objectifs stratégiques.
Risque général d’insolvabilité
Chaque détenteur d’Obligations supporte le risque général de détérioration de la situation financière de
l’Emetteur. Les Obligations constituent des engagements immédiats, ordinaires et non subordonnés de
l’Emetteur. En cas d’insolvabilité de l’Emetteur, ces obligations se classent sur un pied d’égalité
(« pari passu ») entre elles et avec toutes les autres obligations courantes et futures, ordinaires et non
subordonnées de l’Emetteur, à l’exception des engagements jouissant d’un statut prioritaire en raison
de dispositions statutaires obligatoires.
Effet du déclassement de la notation de l’Emetteur
L’évaluation générale de la solvabilité de l’Emetteur est susceptible d’orienter le cours des Obligations.
Cette évaluation dépend, en règle générale, des notations attribuées à l’Emetteur ou à ses filiales par les
agences de notations telles que Standard & Poor’s Inc. (ci-après « Standard & Poor’s », Fitch Ratings
(ci-après « Fitch ») et Moody’s Investors Service Inc. (ci-après « Moody’s »).
Conflits d’intérêts potentiels
L’Emetteur et ses filiales peuvent prendre part, pour leur propre compte ou pour le compte d’un client,
à diverses opérations afférentes aux Obligations. Ces transactions peuvent ne pas servir les intérêts du
porteur d’Obligations et peuvent produire des effets positifs ou négatifs sur la valeur d’un actif sousjacent et donc sur la valeur des Obligations.
B. Résumé des “Termes et Conditions des Emissions d’Obligations et Informations Relatives aux
Obligations”
I. Généralités
Modalités d’émission
Les Obligations seront émises de façon continue en tranches (ci-après dénommées « Tranches »).
Chaque Tranche se composera d’Obligations identiques à tout égard. Une ou plusieurs tranches,
libellées en vue d’être consolidées pour former une seule série et identiques à tout égard (sauf
différence de date d’émission, date d’ouverture du calcul de l’intérêt, prix d’émission et première date
d’échéance de l’intérêt) peuvent former une série (ci-après dénommée « Série ») d’Obligations.
D’autres Obligations peuvent être émises au sein d’une Série existante. Les conditions spécifiques à
chaque Tranche (complétées, si nécessaire par des dispositions supplémentaires, ci-après dénommées
“Termes et Conditions Supplémentaires”) seront énoncées dans les Conditions Définitives. Lors de
l’émission d’Obligations dans le cadre plus vaste du Programme, il se peut qu’occasionnellement, les
Obligations soient appelées certificats (ci-après les « Certificats ») qui, s’ils sont régis par le droit
allemand et non liquidés par Euroclear Sweden AB, Euroclear Finland Ltd, Verdipapirsentralen ASA
ou VP Securities A/S, le cas échéant, sont des obligations au sens du § 793 du Code civil allemand.
Dans le cas des Certificats et des Obligations structurées, le paiement de l’intérêt et/ou du montant de
remboursement est, de même façon, corrélé à la performance d’un actif sous-jacent. S’agissant des
Certificats, toutes les références au détenteur d’Obligations indiquées dans le présent résumé visent
également le détenteur de Certificats. En règle générale, les Obligations peuvent être mentionnées sous
le terme de « certificat » lorsque la cotation de la Tranche concernée ou le choix de la dénomination
spécifique se base sur une cotation unitaire.
Devises et réglementation
Sous réserve de toutes les restrictions réglementaires ou légales applicables, la devise d’une Obligation
peut être librement convenue entre l’Emetteur et le(s) gestionnaire(s) compétent(s).
- 14 -
L’Emetteur s’assurera que les Obligations libellées ou exigibles en Yen (ci-après dénommées
“Obligations Yen”) ne seront émises qu’en stricte conformité avec les lois, règlements, lignes
directrices et politiques en vigueur au Japon. L’Emetteur ou son mandataire désigné transmettront les
rapports ou les informations exigés, le cas échéant, en vertu des lois, règlements et lignes directrices
promulguées par les autorités japonaises et applicables aux Obligations Yen. Chaque gestionnaire
s’engage à livrer à l’Emetteur l’ensemble des informations nécessaires relatives aux Obligations Yen
(sauf le nom des clients) afin que l’Emetteur puisse transmettre, par ses propres soins ou par le
truchement de son mandataire désigné, tous les rapports demandés par l’autorité japonaise compétente.
Dénomination des Obligations
Les Obligations seront émises sous la dénomination convenue par l’Emetteur et le(s) gestionnaire(s)
compétent(s).
Echéances
Les échéances convenues par l’Emetteur et le(s) gestionnaire(s) compétent(s), sous réserve des
échéances minimales ou maximales autorisées ou imposées occasionnellement par la banque centrale
compétente (ou instance analogue) ou en vertu des lois et règlements visés dans les Conditions
Définitives et applicables à l’Emetteur ou à la devise spécifiquement sélectionnée. Tout ensemble
d’Obligations peut également être émis sans date d’échéance fixe (« open-end »).
Prix d’émission
Les Obligations peuvent être émises à un prix d’émission calculé au pair, sous le pair ou au pair avec
escompte ou prime. Le prix d’émission peut dépasser la valeur vénale de chaque Obligation, calculé à
la date de publication des Conditions Définitives applicables (déterminée grâce aux modèles déposés
de fixation des cours fondés sur les principes financiers unanimement reconnus et utilisés par UBS AG,
UBS AG Jersey Branch et UBS AG London Branch). Le prix d’émission peut inclure des
commissions intégrées payables au(x) gestionnaire(s) et/ou au(x) distributeur(s).
Forme des Obligations en droit allemand (autres que les Obligations liquidées par Euroclear
Sweden AB, Euroclear Finland Ltd, Verdipapirsentralen ASA ou VP Securities A/S, le cas
échéant)
Les Obligations régies par le droit allemand seront émises au porteur (à l’exception des Obligations
liquidées par Euroclear Sweden AB, Euroclear Finland Ltd, Verdipapirsentralen ASA ou VP Securities
A/S, le cas échéant). Les Obligations définitives ne seront pas imprimées. Les Obligations régies par
le§1.163-5(c)(2)(i)(C) du Règlement du Trésor américain (ci-après les « Règles TEFRA C ») seront ciaprès dénommées « Obligations TEFRA C » et prendront, à titre permanent, la forme d’une obligation
globale permanente au porteur, qui ne s’accompagnera pas de coupon, dont le principal équivaudra au
total accumulé du principal de ces Obligations et qui représentera un nombre de certificats égal au total
des certificats (ci-après « Obligation Globale Permanente »). Les Obligations régies par le §1.1635(c)(2)(i)(D) du Règlement du Trésor américain (ci-après les “Règles TEFRA D”) seront ci-après
dénommées « Obligations TEFRA D » et prendront, au départ, la forme d’une obligation globale
temporaire (ci-après dénommée « Obligation Globale Temporaire » et, avec l’Obligation Globale
Permanente, sera désignée sous l’appellation « Obligation Globale ») qui sera échangée contre des
Obligations représentées par une ou plusieurs Obligations Globales Permanentes, dans toutes les
éventualités, au plus tôt 40 jours et au plus tard 180 jours après la fin de la distribution des Obligations
constituant la Tranche considérée, après obtention de la certification d’un usufruit non américain, sous
la forme disponible, de temps à autre, auprès du bureau désigné de l’agent financier. Les Obligations
associées à une échéance initiale d’une année ou moindre, qui ne seraient régies ni par les Règles
TEFRA C ni par les Règles TEFRA D prendront toujours la forme d’une Obligation Globale
Permanente. Chaque Obligation Globale portera la mention suivante : « Tous ressortissant américain
(au sens de l’Internal Revenue Code) porteur de cette obligation sera sujet aux restrictions des lois
fiscales américaines, et aux restrictions des Sections 165 (j) et 1287 (a) de l’Internal Revenue Code ».
Les sections du US Internal Revenue Code en vigueur aux Etats-Unis visées dans cette mention
stipulent qu’un contribuable américain, sauf exceptions spécifiques, n’est pas autorisé à déduire une
quelconque moins-value et ne peut prétendre remplir les conditions associées au traitement des plusvalues, en cas de gains réalisés sur la vente, l’échange ou le rachat des Obligations.
- 15 -
Formes des Obligations en droit suisse
Les Obligations peuvent être émises au porteur (en ce compris les Obligations Globales) ou sous la
forme de Titres Scripturaux. A la suite de l’entrée en vigueur de l’Intermediary Securities Act, les
Obligations de droit suisse pourront être enregistrées en tant que Titres Intermédiés.
Les Titres Scripturaux n’ont pas la forme de titres réels mais ont la même fonction qu’un titre réel,
entendu comme certificats standardisés appropriés pour le commerce de masse (article 2 paragraphe a.
SESTA). Les Titres Scripturaux sont créés conformément à un projet d’accord de base conclu entre
l’Emetteur et SIS. Ils seront enregistrés dans le système de clearing SIS tout au long de leur existence.
SIS répertorie le volume total de Titres Scripturaux de certaines Séries d’Obligations dans un registre
de base disponible au public. Le droit des porteurs d’Obligations à l’égard des Titres Scripturaux
spécifiques dépend de l’extrait de son compte-titres. Ce certificat standardisé réglemente également
l’enregistrement, la conservation du dossier, le transfert ou l’extinction des Titres Scripturaux dans le
sustème SIS. L’Emetteur donne l’ordre et autorise SIS au moyen du certificat standardisé de prendre
toute action nécessaire au nom de l’Emetteur exigée pour le transfert des Titres Scripturaux. Que les
Obligations soient émises sous la forme de titre au porteur ou sous la forme de Titre Scriptural, les
porteurs d’Obligations ne pourront pas demander à recevoir des Obligations définitives. Les
Obligations définitives ne seront pas imprimées. Les Titres Scripturaux ne peuvent pas être transférés
sauf dans le cadre de transactions opérées au moyen du système SIS conformément à ses règles et
procédures.
Les Titres Intermédiés constituent de la monnaie fongible ou droits de membre d’un investisseur à
l’encontre d’un émetteur, lesquels sont crédités sur le compte-titres d’un investisseur détenu auprès
d’un Intermédiaire et qui sont à la disposition de l’investisseur conformément à l’Intermediated
Securities Act (article 3 paragraphe 1 de l’Intermediated Securities Act).
Les Titres Intermédiés sont créés par l’immobilisation de titres réels ou de Nouveaux Titres Scripturaux
(à savoir, dépôt de titres émis sous la forme au porteur à un Intermédiaire ou enregistrement de
Nouveaux Titres Scripturaux auprès d’un Intermédiaire) et un crédit corrélatif au compte d’un porteur
d’Obligations détenu auprès d’un Intermédiaire (article 4 et 6 de l’Intermediated Securities Act). Pour
chaque Série d’Obligations, un seul Intermédiaire conserve le registre de base disponible au public. Les
porteurs d’Obligations ont le droit d’obtenir des informations de leur Intermédiaire, quant à leur droit à
l’égard des Titres Intermédiés de certaines Séries d’Obligations.
Les Titres Intermédiés sont transférés sur instruction d’un porteur d’Obligations ou de son
Intermédiaire et sont portés au compte-titres de l’acheteur conformément aux articles 24 et suivants de
l’Intermediated Securities Act et aux termes et conditions de la convention établie entre le porteur
d’Obligations et son Intermédiaire. Les porteurs d’Obligations ne peuvent revendiquer les droits liés à
leurs Titres Intermédiés (Rechte an Bucheffekten) que via leur Intermédiaire.
Que les Obligations soient émises sous la forme de titres au porteur ou sous la forme de Titres
Intermédiés, les porteurs d’Obligations ne pourront pas demander à recevoir des Nouveaux Titres
Scripturaux ou titres réels (en ce compris les Obligations Globales de droit suisse). Les Obligations
définitives ne seront pas imprimées. Pour la création de Titres Intermédiés, l’Emetteur peut utiliser les
Obligations Globales de droit suisse ou les Nouveaux Titres Scripturaux.
Forme et loi aplicable aux Obligations liquidées par Euroclear Sweden AB
Les Obligations liquidées par Euroclear Sweden AB sont émises sans certificat sous la forme
dématérialisée et scripturale et sont enregistrées auprès d’Euroclear Sweden AB conformément au
Règles CA applicables. Aucune obligation pysique, telles que des obligations globales temporaires ou
permanentes ou obligations définitives, ne sera émise. Ces Obligations seront régies par le droit
allemand à l’exception du § 1 (2) des Termes et Conditions des Obligations qui sera régi par le droit
suédois.
Forme et loi aplicable aux Obligations liquidées par Euroclear Finland Ltd
Les Obligations liquidées par Euroclear Finland Ltd sont émises sans certificat sous la forme
dématérialisée et scripturale et sont enregistrées auprès d’EuroclearFinland Ltd conformément au
Règles CA applicables. Aucune obligation pysique, telles que des obligations globales temporaires ou
permanentes ou obligations définitives, ne sera émise. Ces Obligations seront régies par le droit
- 16 allemand à l’exception du § 1 (2) des Termes et Conditions des Obligations qui sera régi par le droit
finlandais.
Forme et loi aplicable aux Obligations liquidées par Verdipapirsentralen ASA
Les Obligations liquidées par Verdipapirsentralen ASA sont émises sans certificat sous la forme
dématérialisée et scripturale et sont enregistrées auprès de Verdipapirsentralen ASA conformément au
Règles CA applicables. Aucune obligation pysique, telles que des obligations globales temporaires ou
permanentes ou obligations définitives, ne sera émise. Ces Obligations seront régies par le droit
allemand à l’exception du § 1 (2) des Termes et Conditions des Obligations qui sera régi par le droit
norvégien.
Forme et loi aplicable aux Obligations liquidées par VP Securities A/S
Les Obligations liquidées par VP Securities A/S sont émises sans certificat sous la forme
dématérialisée et scripturale et sont enregistrées auprès de VP Securities A/S conformément au Règles
CA applicables. Aucune obligation pysique, telles que des obligations globales temporaires ou
permanentes ou obligations définitives, ne sera émise. Ces Obligations seront régies par le droit
allemand à l’exception du § 1 (2) des Termes et Conditions des Obligations qui sera régi par le droit
danois.
Description des Obligations
Les Obligations pourront soit porter intérêt à des taux fixes ou variables, soit ne porter aucun intérêt; le
principal sera remboursable pour un montant fixe ou pour un montant calculé sur la base d’une
formule, d’un indice ou d’autres paramètres convenus par l’Emetteur et le(s) gestionnaire(s) et
conformément aux Conditions Définitives.
Aucune Obligation émise dans le cadre du Programme ne prévoit de paiement (d’un coupon, d’un
remboursement ou autre) lié à un ou plusieurs sous-jacents placés sous l’administration active,
principale ou exclusive de UBS AG, UBS AG Jersey Branch et UBS AG London Branch ou tout autre
filiale importante de UBS AG, sauf exceptions suivantes : (i) dans le cas d’Obligations proposées au
public dans une ou plusieurs juridictions de l’Espace Economique Européen, si ce ou ces sous-jacents
obtiennent l’agrément nécessaire à une offre publique dans cette ou ces juridictions de l’EEE ou
bénéficient d’une dispense d’inscription ou échappent à tout autre agrément réglementaire obligatoire
sous cette ou ces juridictions de l’EEE; (ii) si les Obligations concernées ne sont pas proposées au
public dans cette ou ces juridictions de l’EEE.
Imposition
Le paiement du principal et de l’intérêt sur les Obligations sera effectué sans aucune retenue ou
déduction fiscale, pour ou au titre d’impôt présent ou futur ou d’autre droit, qui, indépendamment de sa
nature, est imposée ou prélevée sous la forme d’une retenue ou déduction à la source par ou au nom de
la Suisse, du Royaume-Uni, du bailliage de Jersey et/ou de l’Allemagne, le cas échéant, ou par ou au
nom d’une subdivision politique de cette juridiction ou de toute autre autorité investie, dans cette même
juridiction du pouvoir de prélever l’impôt (en l’occurrence, le “prélèvement libératoire”), sauf si ce
prélèvement libératoire constitue une obligation légale ou est autrement autorisé par la loi et est de
facto déduit ou retenu. Dans ce cas de figure, l’Emetteur paiera les montants supplémentaires
nécessaires afin de s’assurer que les montants nets perçus par le détenteur des Obligations, après
prélèvement libératoire, équivaudront à chacun des montants du principal et de l’intérêt qui, en
l’absence de prélèvement libératoire, seraient sinon exigibles sur les Obligations, sous réserve des
exceptions énoncées au §6 des Termes et Conditions (Imposition) des Obligations. L’impôt allemand
retenu à la source (Kapitalertragstreuer) (en ce compris Abgeltungsteuer) ainsi que la surtaxe de
solidarité (Solidaritätszuschlag) imposée et l’impôt écclésiastique (Kirchensteuer), le cas échéant,
devant être déduits ou prélevés conformément au Code d’Impôt sur les revenus allemand tel qu’amendé
par le Code de Réforme de l’Impôt sur les Sociétés de 2008 (Unternehmensteuerreformgesetz 2008)
ou tout autre impôt qui serait substitué à l’impôt allemand retenu à la source
(Kapitalertragsteuer) (en ce compris Abgeltungsteuer) ou la surtaxe de solidarité allemande
(Solidaritätszuschlag) ou l’impôt écclésiastique (Kirchensteuer), le cas échéant, n’entrent pas dans
la catégorie des prélèvements libératoires sur les paiements susmentionnés.
Remboursement
Les Conditions Définitives stipuleront soit que les Obligations considérées ne peuvent être remboursées
avant l’échéance convenue (sauf en cas de survenance de défaillance ou changement de la législation
- 17 fiscale) soit que ces Obligations seront remboursables au gré de l’Emetteur ou des porteurs
d’Obligations à la ou aux dates prédéterminées avant l’échéance spécifiée et au(x) cours et aux
conditions convenus par l’émetteur et le(s) gestionnaire(s) ou autres spécifications.
Remboursement anticipé pour raisons fiscales
Le remboursement anticipé pour raisons fiscales (en cas de “Tax Call”, à savoir changement de la
législation fiscale) sera autorisé au titre du §4 des modalités et conditions (Remboursement) des
Obligations.
Remboursement anticipé des Obligations rattachées à une valeur mobilière, des Obligations liées
au cours des matières premières, des Obligations échangeables et des Obligations liées à un indice
boursier
Les Obligations rattachées à une valeur mobilière, les Obligations liées au cours des matières
premières, les Obligations échangeables et les Obligations liées à un indice boursier peuvent être
rachetées avant leur échéance convenue, en cas de survenance d’un événement extraordinaire tel
qu’une fusion, un appel d’offre, une nationalisation, une déclaration d’insolvabilité ou une radiation, à
la lumière des exemples énumérés dans les Termes et Conditions supplémentaires des
Obligations/Certificats rattachés à une valeur mobilière, des Obligations/Certificats liés au cours des
matières premières, des Obligations échangeables et des Obligations/Certificats liés à un indice
boursier et dans les Conditions Définitives.
Montant garanti
Les Conditions Définitives préciseront le montant garanti éventuellement applicable aux Obligations.
En cas d’application d’un tel montant, les Obligations ne seront, en aucunes circonstances,
remboursables, à l’échéance convenue, pour un montant inférieur au pourcentage de leur
principal/valeur au pair visée dans les Conditions Définitives. A toutes fins utiles, il est précisé
qu’aucun montant garanti ne sera d’application en cas de rachat des Obligations avant l’échéance
convenue, de défaillance ou de changement de la législation fiscale.
Statut des Obligations
Les Obligations constituent des engagements ordinaires et non subordonnés de l’Emetteur. Elles ont
égalité de rang entre elles (« pari passu ») et par rapport à toutes les autres obligations ordinaires et non
subordonnées de l’Emetteur, à l’exception des engagements jouissant d’un statut prioritaire en raison
de dispositions statutaires obligatoires.
Negative pledge
Les Termes et Conditions des Obligations ne font mention d’aucune clause de negative pledge.
Event of Default
Les Termes et Conditions des Obligations incluent des clauses d’Event of Default.
Cotation
Une demande sera introduite (a) auprès de la Bourse de Luxembourg afin que les Obligations soient
inscrites à la Cote Officielle de la Bourse de Luxembourg et qu’elles soient admises aux négociations
soit (x), sur le Marché Réglementé Bourse de Luxembourg) soit (y) sur le marché EuroMTF de la
Bourse de Luxembourg et/ou (b) auprès de SWX afin que les Obligations soient inscrites à SIX et
qu’elles soient admises aux négociations soit (x) sur le Main Segment (Hauptsegment) de SIX, soit (y)
sur le plateau de Scoach Switzerland Ltd. et/ou (c) auprès de la Borsa Italiana S.p.A. (la bourse
italienne) afin que ces Obligations soient cotées sur le système SeDeX ou MOT de la Borsa Italiana
S.p.A., le cas échéant. Les Obligations pourront être cotées sur d’autres bourses supplémentaires, y
compris sur tout marché non réglementé sur n’importe quelle bourse. Il se peut également que ces
Obligations ne soient pas cotées ou admises aux échanges en vertu d’un accord passé entre l’Emetteur
et le(s) gestionnaire(s) compétent(s) et applicable à une Tranche d’Obligataire particulière.
Droit applicable
Les Termes Finaux déclareront pour chaque Tranche Obligataire le droit applicable à la Tranche
Obligataire, à savoir le droit allemand ou le droit suisse, ou le droit allemand et le droit suédois, le droit
allemand et le droit finlandais, le droit allemand et le droit norvégien, le droit allemand et le droit
danois, le cas échéant.
- 18 Restrictions à l’égard de la vente
Des restrictions spécifiques limitent l’offre et la vente d’Obligations et la distribution de la
documentation d’émission dans l’Espace économique européen, les Etats-Unis d’Amérique et le Japon.
D’autres restrictions peuvent également s’appliquer en vertu des lois en vigueur régissant l’offre et la
vente d’une Tranche Obligataire particulière.
Juridiction
Les Termes Finaux déclareront pour chaque Tranche Obligataire la juridiction compétente pour toute
procédure engagée en relation avec ces Tranches, qui seront soit les Tribunaux de Francfort sur le Main
(pour les Tranches régies par le droit allemand ou le droit allemand et le droit suédois ou le droit
allemand et le droit finlandais, le droit allemand et le droit norvégien ou le droit allemand et le droit
danois,) soit Zurich (pour les Tranches régies par le droit suisse).
II. Catégories de produits spécifiques
Fixed Rate Notes - Obligations à taux fixe
Un coupon fixe est payable à la ou aux dates convenues par l’Emetteur et le(s) gestionnaire(s) ainsi que
sur rachat. Les intérêts seront calculés selon la fraction de périodicité sélectionnée.
Step-up / Step-down Notes - Obligations à coupon progressif/dégressif multiple
Les emprunts à coupon progressif/dégressif multiple sont des Obligations qui portent un intérêt fixe à
des taux variables. Ces taux, dans le cas des Obligations à coupon progressif, sont supérieurs aux taux
applicables aux périodes d’intérêt précédentes tandis que dans les cas des Obligations à coupon
dégressif, ces taux n’atteignent pas le niveau des taux applicables aux périodes d’intérêt précédentes.
Floating Rate Notes - Obligations à taux variable
Les obligations à taux variable porteront un intérêt calculé sur la base d’un taux convenu par l’Emetteur
et le(s) gestionnaire(s) compétent(s) : (i) ce taux sera calculé en fonction du taux variable appliqué à
une transaction notionnelle sur un swap de taux d’intérêt, dans la devise spécifiée, régie par les
définitions de la ISDA de 2006 et des définitions Euro de la ISDA 1998 (telles que publiées par
l’International Swaps and Derivatives Association, Inc. et amendées et mises à jour au moment de
l’émission de la première Tranche Obligataire de la Série en question); ou (ii) ce taux sera calculé selon
le taux de référence apparaissant à la page-écran du service commercial de cotation convenu; ou (iii) ce
taux sera calculé selon la formule convenue par l’Emetteur et le(s) gestionnaire(s) compétent(s).
L’éventuelle marge associée à un tel taux variable fera l’objet d’un accord entre l’émetteur et le(s)
gestionnaire(s) de chaque Série d’Obligation à taux variable.
Inverse Floating Rate Notes - Obligations à taux variable inversé
L’intérêt payable sur les Obligations à taux variable inversé sera calculé sur la base de l’écart entre
un taux d’intérêt fixe et un taux d’intérêt variable.
Ratchet Notes - Obligations à effet cliquet
Le taux d’intérêt ou, alternativement, le taux maximal d’intérêt payable sur les Obligations à effet
cliquet est calculé en fonction du taux d’intérêt calculé pour une période d’intérêt précédente. Le prix
de rachat final d’une Obligation à effet cliquet peut être corrélé aux performances cumulatives d’un
certain nombre d’éléments jusqu’à l’échéance, sachant que le montant de remboursement final est
susceptible soit de ne pas atteindre, soit de dépasser le montant nominal.
CMS Spread-Linked Notes
Les Obligations rattachées à l’écart sur les swaps de maturité constante portent un intérêt variable
déterminé en fonction de la différence (écart) entre certains taux de swap.
Range Accrual Notes
Les Range Accrual Notes portent intérêt à un taux conditionné par les performances, d’un ou de
plusieurs taux de référence d’élément sous-jacent. En général, les intérêts s’accumuleront à chaque
journée pertinente d’une période d’intérêt durant laquelle le taux de référence du sous-jacent se
comporte selon un schéma à définir tandis qu’aucune accumulation ne sera tenue en compte pour les
autres journées. L’intérêt sur les Range Accrual Notes peut également être versé à un taux spécifique
prédéterminé pour certaines périodes d’intérêt.
- 19 Target Interest Notes - Target Redemption Notes
Les Target Interest Notes peuvent offrir un taux d’intérêt variable, une combinaison de taux variables
et fixes ou un mécanisme « range accrual » pour lequel le montant cumulé de l’intérêt exigible pour
ces Obligations est limité par un plafonnement du taux d’intérêt général. Si le montant cumulé de
l’intérêt exigible sur les Obligations équivaut à ou dépasse le taux d’intérêt visé, les Obligations seront
rachetées anticipativement pour le montant de leur principal ou pour un prix de rachat anticipé. Au cas
où les coupons ne génèrent pas le taux d’intérêt maximal avant la dernière période d’intérêt, les
Obligations seront remboursées au montant de leur principal à la date d’échéance. Les Obligations
peuvent ou non être remboursées au montant de leur principal majoré d’un paiement final égal à la
différence entre l’intérêt ciblé et l’intérêt total calculé.
Zero Coupon Notes - Obligations à coupon zéro
Les Obligations à coupon zéro peuvent être émises au montant de leur principal ou à capital escompté
et ne porteront pas intérêt.
Index Linked Notes - Obligations liées à un indice boursier
Les Obligations liées à un indice boursier peuvent être corrélées à un ou plusieurs Indices comprenant
une ou plusieurs composantes indexées et peuvent porter les intérêts pour un montant d’intérêt indexé
et/ou seront remboursées à un prix de rachat indexé. Ces deux montants respectifs seront calculés en
fonction d’un ou de plusieurs Indices.
Equity Linked Notes - Obligations liées à une valeur mobilière
Les Obligations liées à une valeur mobilière peuvent porter intérêt à un montant d’intérêt lié à une
valeur mobilière et/ou seront remboursées à un prix de rachat lié à une valeur mobilière ou par
délivrance du montant d’un actif de référence. Ces montants seront calculés en fonction d’une seule
action ou d’un panier d’actions ou d’une formule inspirée de cette ou ces actions (telle que stipulée
dans les Conditions Définitives). En cas de Potential Adjustment Events et/ou Retrait de la Cote et/ou
Evènement de Fusion et/ou Nationalisation et/ou Faillite et/ou tout autre évènement applicable aux
termes des Conditions Définitives, les Obligations seront sujettes à ajustement.
Fund Linked Notes
Les Fund Linked Notes portent intérêt à un montant d’intérêt lié à des fonds et/ou seront remboursées à
un prix de rachat lié à un fond, lesquels seront calculés par référence à un fond unique ou à un
ensemble de fonds ou à une formule basée sur ce fond ou ces fonds (telle que mentionnée dans les
Termes Finaux).
Bond Linked Notes
Les Bond Linked Notes portent intérêt à un montant d’intérêt lié à une obligation et/ou seront
remboursées à un prix de rachat lié à une obligation ou par délivrance du montant d’un actif de
référence. Ces montants seront calculés en fonction d’une seule obligation ou d’un panier
d’obligations ou d’une formule inspirée de cette ou ces obligations (telle que stipulée dans les
conditions finales). Si les Conditions Définitives applicables prévoient spécifiquement l’éventualité
d’ajustements potentiels et/ou de décotes et/ou d’autres événements, les Obligations feront l’objet d’un
ajustement.
Commodity Linked Notes
Les Commodity Linked Notes sont des instruments de crédit qui ne prévoient pas de montant
prédéterminé et/ou d’intérêts. Ces Obligations peuvent être corrélées à une ou plusieurs matières
premières pertinentes et peuvent porter intérêt à un montant d’intérêt lié à une matière première et/ou
sera remboursée à un prix de rachat lié à une matière première. Ces montants seront calculés en
fonction du cours de la ou des Matières Premières Concernées, le cas échéant.
Currency Linked Notes
Les Currency Linked Notes sont des instruments de dette corrélés à une devise particulière ou à une
paire de devises et ne livrent pas de montant de remboursement prédéterminé et/ou de coupon d’intérêt.
Ces montants varieront suivant la valeur vénale des devises sous-jacentes qui peut s’avérer nettement
inférieure au prix d’émission ou, le cas échéant, au prix d’achat versé par le porteur obligataire à titre
d’investissement.
- 20 Future Linked Notes
Les Future Linked Notes peuvent porter intérêts à des montants d’intérêts lié à un contrat à terme et/ou
seront remboursés à un Future Linked Redemption Amount ou par délivrance d’un contrat à terme sousjacent ou de contrats à terme sous-jacents qui seront tous calculés par référence à un seul contrat à
terme ou à un ensemble de contrats à terme ou à une formule basée sur le contrat à terme ou les
contrats à terme (telle qu’indiquée dans les Termes Finaux)
Credit Linked Notes
Le montant du principal et/ou l’intérêt exigible au titre des Credit Linked Notes dépendra de la
survenance d’un événement de crédit associé à une Entité de Référence.
Inflation Linked Notes
Les Inflation Linked Notes portent intérêt à un taux calculé en fonction d’un indice qui prend la
mesure de l’inflation et/ou sont des Obligations dont le prix de rachat est calculé en fonction d’un
indice de mesure de l’inflation.
Exchangeable Notes - Notes échangeables
L’Emetteur et/ou le porteur d’Obligations jouissent du droit de délivrer ou de demander la délivrance,
le cas échéant, des Titres Sous-Jacents.
Dual Currency Notes
Les paiements (de capital, d’intérêt, à échéance ou autre) relatifs aux Dual Currency Notes seront
effectués dans la devise et au taux de change choisis par l’Emetteur.
Autres structures
Les Obligations peuvent également combiner plusieurs des caractéristiques ou structures
susmentionnées, au gré de l’accord passé entre l’Emetteur et le(s) gestionnaire(s) compétent(s).
L’Emetteur envisage que les Obligations de structure différente incluront des Obligations prévoyant un
paiement de l’intérêt et/ou du montant de remboursement corrélé à l’une des stratégies suivantes (les
« Trading Strategy Linked Notes ») (sans y être limité) :
- FX Fast ("Forward Arbitrage Strategy");
- UBS-TRENDS ("Technically Run Enhanced Dynamic Strategy").
L’Emetteur peut également émettre des Obligations qui sont des variantes des Trading Strategy Linked
Notes comme
- STIRM Strategy Money-Market;
- Stratégie de négoce sur l’intérêt (arbitrage sur l’intérêt) ; et
- Arbitrage de crédit.
Les intérêts et/ou les montants de remboursement des Trading Strategy Linked Notes sont typiquement
liées à une stratégie de trading et varient en fonction de la performance de certains paramètres. Une
stratégie de négoce est, traditionnellement, guidée par une série de règles prédéfinies, appliquées sans
aucun changement et inspirées exclusivement par l’action du marché. Une stratégie de négoce intègre
des formules d’opération dans des systèmes automatisés d’ordre et d’exécution. Les techniques
avancées de modélisation informatique, conjuguées à un accès électronique aux informations et aux
données des marchés partout dans le monde, permet aux opérateurs de déployer une stratégie de négoce
afin de bénéficier d’un atout unique sur le marché. Les paramètres des stratégies de négoce peuvent
s’appuyer sur des analyses rétrospectives et des études concernant les marchés réels de la planète. Les
stratégies de négoce peuvent être de style agressif ou prudent.
C. Résumé du “Descriptif de UBS AG“
Aperçu
UBS AG (« UBS AG » ou « UBS » ou l’«Emetteur » ou la « Société ») et ses filiales sont, une
entreprise globale fournissant des services financiers à des clients privés et institutionnels ainsi qu’à des
sociétés. Sa stratégie se concentre sur la gestion de la richesse internationale et l’activité bancaire
suisse, et elle est dotée d’une expertise globale dans la gestion des placements. Avec des sièges basés
- 21 en Suisse, à Zurich et à Bâle, UBS est présent dans les plus importants centres financiers et posséde
des bureaux dans plus de 50 pays. Le 30 septembre 2009, UBS employait 60.023 personnes1.
UBS est, selon son opinion, une des institutions financières les mieux capitalisées dans le monde. Au
30 septembre 2009, le ratio BIS Tier12 était de 15,0 %, les capitaux investis s’élevaient à 2.258
milliards de francs suisse, les capitaux attribuables aux actionnaires d’UBS atteignaient un total de
39.536 millions de francs suisses et la capitalisation boursière était estimée à 67.497 millions de francs
suisse
Les agences de notation Standard & Poor’s Inc. (« Standard & Poor’s »), Fitch Ratings (« Fitch ») et
Moody’s Investors Service Inc. (« Moody’s ») ont évalué la solvabilité d’UBS, en d’autres termes, la
capacité d’UBS à remplir, en temps voulu, ses engagements de paiement, comme le paiement du
capital et de l’intérêt sur les emprunts à long terme, autrement appelé le service de la dette. Les
notations attribuées par Fitch et Standard & Poor’s peuvent s’accompagner du signe + ou – tandis que
celles livrées par Moody’s sont associées à un chiffre. Ces compléments de notation indiquent une
position relative au sein d’une catégorie de notation particulière. UBS détient actuellement une dette à
long terme senior notée A+ par Standard & Poor’s, Aa3 par Moody’s3 et A+ par Fitch .
Information d’entreprise
La dénomination légale et commerciale de la Société est UBS AG. La Société fut fondée sous
l’appellation SBC AG le 28 février 1978 pour une durée limitée et fut inscrite, le jour même, au registre
de commerce du canton de Bâle-Ville. Le 8 décembre 1997, la Société fut rebaptisée UBS AG. Sous
sa forme actuelle, la Société fut créée le 29 juin 1998, lors de la fusion entre l’Union de Banques
suisses (fondée en 1862) et la Corporation des Banques suisses (fondée en 1872). UBS AG est inscrite
aux registres de commerce du canton de Zurich et du canton de Bâle-Ville sous le numéro CH270.3.004.646-4.
Constituée et domiciliée en Suisse, UBS AG opère en vertu du Code des obligations suisse et de la Loi
Fédérale Suisse sur les Activités Bancaires et a adopté la forme juridique d’une société anonyme
(Aktiengesellschaft) ayant émis des actions ordinaires disponibles à l’acquisition pour les investisseurs.
Les adresses et le numéro de téléphone des deux sièges sociaux d’UBS et principales plateformes
d’affaires sont : Bahnhofstrasse 45, CH-8098 Zurich, Suisse, téléphone +41-44-234 11 11; et
Aeschenvorstadt 1, CH - 4051 Bâle, Suisse, téléphone +41-61-288 50 50.
Les actions UBS sont cotées sur le marché suisse SIX, à la Bourse de New York et la Bourse de Tokyo.
Conformément à l’article 2 des Statuts d’UBS AG (ci-après les “Statuts”), l’objet d’UBS est
l’exploitation d’une banque. Son champ d’opérations couvre tous les types d’activités bancaires,
financières, de conseil, de service et de négoce sur et en-dehors du territoire helvétique.
Structure organisationnelle de l’Emetteur
UBS AG est la société mère du Groupe UBS. La finalité de la structure de groupe d’UBS est de
soutenir les activités commerciales de la Société dans un cadre financier, fiscal, juridique et
réglementaire efficace. Aucune des activités des divisions individuelles d’UBS ni le Corporate Center
ne revêtent une personnalité juridique indépendante; au contraire, ils accomplissent leurs activités en
premier lieu au travers des bureaux suisses et étrangers de la maison mère.
Le règlement de transactions via la maison mère permet à UBS d’exploiter au mieux possible les
avantages générés pour toutes les activités des divisions par l’usage d’une entité légale unique.
Lorsqu’il s’avère être impossible ou inefficace d’entreprendre des transactions avec la société mère, en
raison de dispositions locales juridiques, fiscales ou réglementaires ou en raison de sociétés
1
2
3
Equivalents temps-plein.
Bis Tier 1 correspond au ratio éligible du Tier 1 capital à BIS actifs pondérés en fonction du risque. Tier 1 capital comprend
le capital social libéré, la prime d’émission, les profits non distribués en ce compris les profits de l’année en cours, les
conversions en devises étrangères et les intérêts minoritaires moins certaines déductions comprenant principalement les
dividendes cumulés, les participations à long terme dans son propre capital et le fonds de commerce.
Le 15 juin 2009, Moody’s a envisagé de revoir la cote attribuée à UBS pour sa dette à long terme senior en vue d’un possible
downgrade.
- 22 nouvellement acquises, ces tâches sont exécutées sur place par des sociétés du Groupe juridiquement
indépendantes.
Tendance
Ayant stabilisé la condition financière de la banque et redimensionné l’activité, UBS s’attend à voir
d’autres progrès en rétablissant la profitabilité sous-jacente de l’activité durant les trimestres futurs,
particulièrement en 2010. Ces progrès dépendront toutefois des marchés et autres facteurs. La première
partie de 2010 devrait refléter l’impact total des réductions de coût en 2009. UBS ne s’attend pas à une
récupération immédiate de flux monétaires nets nouveaux de la part de clients et l’impact des faibles
taux d’intérêts sur le revenu d’intérêt net continue à rabaisser les revenus, particulièrement dans la
Wealth Management & Swiss Bank. UBS s’attend à voir une continuation de l’amélioration de la
performance de la Banque d’Investissement en 2010 mais les résultats de son quatrième semestre
refléteront certainement le premier niveau de sa récupération. En outres, eu égard aux conditions
actuelles, UBS s’attend à une autre charge de crédit propre au cours du quatrième semestre en raison du
resserrement des crédit spreads.
Organes administratifs, de gestion et de supervision de l’émetteur
UBS opère dans le cadre d’une solide structure s’appuyant sur deux organes décisionnels, tel qu’exigé
par la loi bancaire suisse. Cette structure met en place des contrôles et des équilibres et assure
l’indépendance institutionnelle du Conseil d’Administration (« CA ») par rapport à la gestion
journalière de la société, dont la responsabilité est déléguée au Directoire du Groupe (« DG »). Aucun
membre d’un de ces organes n’est autorisé à siéger dans l’autre organe.
La supervision et le contrôle de la gérance revient au CA. Les Statuts et la Réglementation
Organisationnelle d’UBS AG, ainsi que leurs annexes gouvernent tous les détails quant à l’étendue des
pouvoirs et des responsabilités des deux organes.
Réviseurs
Le 15 avril 2009, l’assemblée générale annuelle d’UBS a réélu Ernst & Young Ltd., Aeschengraben 9,
4002 Bâle, Suisse, en qualité de réviseur pour les comptes d’UBS et les comptes consolidés du Groupe
UBS désigné conformément au droit des sociétés suisse et aux dispositions de la loi sur les activités
bancaires pour l’année à venir. Ernst & Young Ltd., Bâle, est membre de la Chambre suisse des experts
comptables, et fiscaux sise à Zurich, Suisse.