LES HOTELS DE PARIS Société Anonyme au capital de 660.577 euros Siège social : 20, avenue Jules Janin – 75116 PARIS 388 083 016 RCS PARIS RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 DECEMBRE 2010 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de soumettre à votre approbation un projet de fusion par absorption de la société HOTEL LA GALERIE, société anonyme au capital social de 40.000 euros ayant son siège social 20 avenue Jules Janin 75116 PARIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 401 719 497 par la société LES HOTELS DE PARIS. Cette fusion s’inscrit dans le cadre des mesures de réorganisation et de simplification de l'architecture juridique du groupe LES HOTELS DE PARIS Nous vous précisons que dans la mesure où votre société LES HOTELS DE PARIS détient la totalité des 2.500 actions composant le capital social de la société absorbée HOTEL LA GALERIE, il ne serait en conséquence créé aucun titre nouveau à titre d’augmentation de capital de la société LES HOTELS DE PARIS, ni aucune prime de fusion. S’agissant d’une opération intervenant entre sociétés sous contrôle commun et en application des règles figurant dans le règlement CRC n° 2004-01 (arrêté du 7 juin 2004), les éléments d’actif et de passif apportés seront comptabilisés à leur valeur nette comptable telle que cette valeur ressort des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2009, comptes ayant servi de base à la présente opération. La société HOTEL LA GALERIE apporterait à votre société, LES HOTELS DE PARIS, la totalité de son actif, soit 1.464.396 euros, à charge pour la société LES HOTELS DE PARIS, de payer la totalité de son passif, soit 1.039.212 euros. Le montant de l’actif net apporté serait de 425.184 euros. Il serait constaté un mali de fusion d’un montant de 5.272.736 euros, correspondant à la différence entre la valeur nette comptable des 2.500 actions de la société absorbée HOTEL LA GALERIE dans les livres de la société LES HOTELS DE PARIS (soit 5.697.920 euros) et la valeur nette comptable de l’actif apporté (soit 425.184 euros). Ce mali de fusion d’un montant de 5.272.736 euros serait inscrit à l’actif du bilan de la société LES HOTELS DE PARIS. Ces deux sociétés ont déclaré opter pour le régime de faveur institué par l'article 210 A du Code général des impôts et décidé que la fusion prendrait effet rétroactivement le 1er janvier 2010. La société HOTELS DE PARIS serait propriétaire des biens apportés par la société HOTEL LA GALERIE à compter du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire de votre société, qui approuverait la fusion, néanmoins elle prendrait en charge toutes les opérations, tant actives que passives, engagées par la société HOTEL LA GALERIE depuis le 1er janvier 2010 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion. Le projet de traité de fusion, que nous vous soumettons, a été établi par acte sous seing privé en date du 26 novembre 2010 et a fait l'objet des formalités de publicité légale. Si vous approuvez cette convention, la fusion par absorption de la société HOTEL LA GALERIE par votre société sera réalisée et la société HOTEL LA GALERIE se trouvera dissoute de plein droit, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Nous vous demanderons, en conséquence, de bien vouloir voter les résolutions qui vous seront présentées. Fait à Paris Le 26 novembre 2010 Le Conseil d'Administration