DOC - 62.5 ko - Guichet Unique de Création d`Entreprise

GROUPE ELIKYA SARL
Société à Responsabilité Limitée
Au capital de 200.000 F C
Siège social : Avenue BOBOLIKO,N°44 ex 38, Q. MAMA
YEMO,C. MONT NGAFULA
Kinshasa
République Démocratique du Congo
GROUPE ELIKYA
Société à Responsabilité Limitée
Au capital de 200.000 F C
Siège social : Avenue BOBOLIKO n°44 ex 33, Q.MAMA YEMO,C. MONT NGAFULA
Kinshasa / ……..
République Démocratique du Congo
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Les soussignés
1. Monsieur Stanislas KISANGANI ENDANDA SIYISIWA, de nationalité Congolaise, Né
le 29/09/1952 à KASONE demeurant au N 221 sur Av. KABINDA Quartier Beau
Vent Commune LINGWALA
2. Monsieur Bernard KAMBALE MUKALALIRYA, de nationalité Congolaise, Né le
14/04/1958 à LUSENGHE , demeurant au N 9 Av LONDALA Quartier BEAU VENT
Commune LINGWALA
3. Monsieur Joseph NTAMBUKA SAFARI, de nationalité Congolaise, Né le 10/09/1989
à LUBUMBASHI ,
demeurant au N 1 AV FUMU KIZINGA Quartier KINGABWA
Commune de LIMETE
4. Monsieur Damien KAHINDO wa KATSUVA., de nationalité Congolaise, Né le
12/01/1963 à KANANGA, demeurant au N 15 AV. KILIMANI Quartier JOLIE PARC
Commune de MONT NGAFULA
5. Monsieur Daniel KATSUVA wa KASIVWIRA, de nationalité Congolaise, Né le
12 /12/1939 à KIDINDWE, demeurant au N 11 AV. BEL AIR Commune de
NGALIEMA
Ont par les présents statuts, convenu de constituer entre eux une société à
Responsabilité Limité conformément à l’article 309 et suivants de l’Acte Uniforme du
30 Janvier 2014 relatif au droit des sociétés commerciales et Groupement d’Intérêt
Economique et de lui faire les apports nécessaires à la réalisation de son objet social,
de la manière décrite ci-après :
Article 1er : Forme
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-après créées et celles qui pourront
l’être ultérieurement une « Société à Responsabilité Limitée » régie par l’acte
Uniforme du 30 Janvier 2014 relatif au droit des sociétés commerciales d’Intérêt
Economique, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 : Dénomination
La société prend la dénomination sociale de « GROUPE ELIKYA S.A.R.L».
Dans tous les actes et documents notamment lettres, factures, annonces,
publications ou autres documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera
indiqué, la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement en caractères
lisibles des mots « SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE » ou du sigle « S.A.R.L. » et de
l’énonciation du montant du capital social, de l’adresse de son siège social et de la
mention de son immatriculation au registre du commerce et crédit mobilier.
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Article 3 : Objet
La société a pour objet la transformation, la production, la vente, l’import-export, le
transport, la communication, la publicité, le marketing, le management sportif,
l’immobilier, l’hôtellerie , le tourisme , la manutention, la logistique , l’exploitation et
la commercialisation des minerais et matières précieuses , le commerce général,
la production audio-visuelle, cinématographique sur tous supports appliquant les
nouvelles technologies de l’information et de la communication, l’éducation et la
formation, l’agriculture et l’élevage, le cabinet d’études, génies civils et
infrastructures, l’architecture, l’assurance la fourniture de services de protection et
de gardiennage, de transports de fonds, d’enquête de proximité, et de toutes autres
activités se rattachant directement ou indirectement à son objet, y compris mais
sans être limité, les services d’administration, de placement et de recrutement ;
Généralement toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous
objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son existence ou son
développement.
L’objet de la société, ainsi défini pourra être modifié ad nutum par l’Assemblée
Générale extraordinaire
Article 4 : Siège Social
Le siège social est fixé à Kinshasa sur l'avenue BOBOLIKO au numéro 44 ex 38 dans le
Quartier MAMA YEMO Commune de Mont NGAFULA
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville par une simple décision
de la gérance sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire et partout ailleurs en République Démocratique du Congo, en vertu d'une
décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, prise dans les termes indiqués dans
présents statuts. La société peut, en outre, avoir des succursales, bureaux et agences
dans toute la République ainsi qu'à l'étranger. Ils peuvent être crées et supprimés par
décision de la gérance.
Article 5 : Durée
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de la date de son
immatriculation au registre de commerce et du crédit mobilier sauf dissolution
anticipée ou prorogation.
Article 6 : Apports
Le capital social est constitué par les apports en numéraire des associés comme
Suits:
1. Stanislas KISANGANI ENDANDA SIYISIWA à hauteur de 40 000 FRC
2. Bernard KAMBALE MUKALALIRYA à hauteur de 40 000 FRC
3. Joseph NTAMBUKA SAFARI à hauteur de 40 000 FRC
4. Damien KAHINDO wa KATSUVA à hauteur de 40 000 FRC
5. Daniel KATSUVA wa KASIVWIRA à hauteur de 40 000 FR
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Soit un Total de Deux cent Mille 200.000 FC
Article 7 : Capital Social
Le capital social est fixé à la somme de Francs Congolais Deux cent Mille (200.000
FC)
Il est divisé en 20 parts de 10.000 Francs Congolais chacune, libérées en totalité par
les associés dont la totalité leur est attribué:
1.
2.
3.
4.
5.
Stanislas KISANGANI ENDANDA SIYISIWA soit 20 %
Bernard KAMBALE MUKALALIRYA soit 20 %
Joseph NTAMBUKA SAFARI soit 20 %
Damien KAHINDO wa KATSUVA soit 20 %
Daniel KATSUVA wa KASIVWIRA soit 20 %
La totalité égale au nombre de parts composant le capital social est de 20 parts.
Article 8 : Droits et obligations attachés aux Parts Sociales
Les parts sociales confèrent aux associes:
1. Un droit sur les bénéfices réalisés par la société lorsque leur distribution a été
décidée;
2. Un droit sur les actifs de la société lors de leur répartition, à sa dissolution ou à
l’occasion d’une réduction de son capital ;
3. Le cas échéant, l’obligation de contribuer aux pertes sociales à concurrence
du montant de l’apport ;
4. Le droit de prendre aux décisions de la compétence de l’Assemblée
Générale.
Article 9 : Compte Courant
Outre leur apport, les Associés pourront verser ou laisser à la disposition de la société
toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes constituent des prêts,
sauf stipulation contraire.
Article 10 : Cession de Parts – Formes des cessions
La cession de parts sociales entre vifs doit être constatée par écrit.
Elle n’est rendue opposable à la société qu’après l’accomplissement de l’une des
formalités suivante :
1. Signification de la cession à la société par acte extrajudiciaire ;
2. Acceptation de la cession par l’assemblée Général dans un acte authentique ;
3. Dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le
gérant d’une attestation de ce dépôt.
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La cession n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de ces formalités
ci-dessus et modification des statuts et publicité au registre du commerce et du
crédit mobilier.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de
liquidation de la communauté des biens entre époux.
Article 11 : Nantissement des Parts
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts
sociales, par notification de sa décision à l’intéressé, soit par défaut de réponse dans
le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emporterait
agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les
dispositions de l’article 2078 alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne
préfère, après cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Pour l’application des dispositions de l’alinéa ci-dessus et pour être opposable aux
tiers, le nantissement des parts sociales peut être constaté par un acte notarié ou
par un acte sous seing privé signifié à la société et publie au registre du commerce
et du crédit mobilier.
Article 12 : Gérance
La société est gérée par une personne physique avec limitation de la durée de son
mandat qui est de 3 ans renouvelable plusieurs fois.
Les fonctions de gérant sont rémunérées dans les conditions fixées dans une décision
prise par les associés.
La rémunération fixée peut être modifiée par une décision de l’Assemblée Générale
Ordinaire.
La fixation de rémunération n’est pas soumise par une décision règlementaire aux
articles 350 et suivants d’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du gérant sont les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que l’Acte
Uniforme attribue expressément aux Associés.
La société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de
l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet
objet ou qu’il pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la
seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.
Toutefois, à titre de règlement intérieur, sans que ces limitations soient opposables
aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y avoir été autorisé au préalable,
par une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, acheter, vendre, contracter
des emprunts pour le compte de la société, autres que les découvertes normaux en
banque, constituer une hypothèque sur un immeuble social ou un nantissement sur
le fonds de commerce.
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Le gérant est révocable par décision des Associés. Si la révocation est décidée sans
juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
En outre, le gérant est révocable par le Tribunal de Commerce, dans le ressort
duquel est situé le siège social, pour cause légitime, à la demande des Associés.
Le gérant peut être librement démissionné.
Toutefois, si la démission est faite sans juste motif, la société peut demander en
justice réparation du préjudice qu’elle subit.
Le gérant est responsable, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des
infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à
responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa
gestion.
Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les Associés peuvent
intenter l’action sociale en responsabilité contre le gérant.
Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi
par la société à laquelle, le cas échéant, des dommages et intérêts sont alloués.
Aucune décision de l’Assemblée Générale ne peut avoir effet d’éteindre une action
en responsabilité contre le gérant pour faute commise dans l’accomplissement de
son mandat.
Monsieur Joseph NTAMBUKA SAFARI est nommé Gérant de la société pour une
durée de 3 ans renouvelable plusieurs fois.
Sa rémunération sera fixée également par la prochaine de l’Assemblée Générale. Il
sera remboursé, sur justificatifs de ses frais de déplacement et de représentation.
Monsieur Joseph NTAMBUKA SAFARI déclare qu’aucune prescription, aucune
mesure ou décision quelconque ne fait obstacle à l’exercice de ce mandat. Il
pourra donner pouvoir à une tierce personne même quotidiennement, d’exercer les
fonctions du gérant.
Article 13 : Assemblée Générale
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée
Générale, toutes les autres décisions collectives, provoquées à l’initiative du gérant
ou du commissaire aux comptes, sont prises, soit par consultation écrite des Associés,
soit en Assemblée au choix de l’organe de la société ayant provoqué la décision.
Article 14 : Assistance et Représentation aux Assemblés
Décisions de l’Assemblée sont prises par les associés.
Article 15 : Assemblées Ordinaires
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L’assemblée générale annuelle se réunit dans les six mois de la clôture de l’exercice.
Le gérant peut demander une prolongation de ce délai au Président de la
Juridiction compétente statuant sur requête.
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur les états
financiers de synthèse de l’exercice écoulé, d’autoriser la gérance à effectuer les
opérations subordonnées dans les statuts à l’accord préalable des Associés, de
procéder à la nomination et au remplacement du gérant et, le cas échéant, du
commissaire aux comptes, d’approuver les conventions intervenus entre la société
et l’un de ses gérants ou Associés et, plus généralement, de statuer sur toutes les
questions qui n’entraînent pas la modification des statuts.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, des décisions qui doivent
être prises en assemblée qu’il s’agisse des décisions relevant de la compétence de
l’assemblée générale extraordinaire ou de celle relevant de l’assemblée générale
ordinaire, sont prises par l’actionnaire unique.
Toutes les décisions par l’actionnaire unique et qui donneraient à la publicité légale
si elles étaient prises une assemblée, doivent être publiées dans les mêmes formes.
Article 16 : Assemblées Extraordinaires
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur les
modifications des statuts.
Ces modifications sont décidées par les associés représentant aux moins trois quarts
(3/4) du capital social. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à
augmenter son engagement social.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, il est fait applications des
dispositions des articles 558 à 561 de l’Acte Uniforme relatif au droit des societés
commerciales et du groupement d’intérêt.
Article 17 : Mode de Consultation-Assemblées Ordinaires
Les décisions seront prises en assemblée par les Associés
Article 18 : Mode de Consultation-Assemblées Extraordinaires
Les décisions collectives autres que celle ayant pour objet de statuer sur les comptes
sociaux peuvent être prises par consultations écrites des dossiers à l’initiative du
gérant.
Les décisions résultent d’un vote formulé par écrit. Le texte de résolutions proposées,
le rapport du gérant ainsi que le cas échéant, celui des commissaires aux comptes,
sont adressés aux Associés par lettre recommandée.
Les Associés disposent d’un délai minimal de quinze (15) jours à compter de la date
de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par OUI ou NON. Si les Associés n’ont pas
adressé leur réponse dans le délai, les Associés peuvent exiger de la gérance les
explications complémentaires qu’ils jugent utiles.
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Article 19 : Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent être
désignés. Ils sont nommés pour trois exercices par les associés.
Article 20 : Affectation et Répartition de Bénéfices
L’Assemblée générale attribue le bénéfice aux Associés : elle en décide les
modalités de mise en paiement.
L’Assemblée Générale peut décider la distribution des sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves
sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés
par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
L’Assemblée Générale peut également décider d’affecter les sommes distribuables
aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou, en partie.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou
deviendraient, à la suite de celle-ci, inferieurs au montant du capital augmenté des
réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Article 21 : Capitaux propres inferieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance
doit, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait
apparaître cette perte, consulter des associés afin de décider, s’il y a lieu à la
dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions
légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et dont
le délai est fixé par la loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu
être imputées sur les réserves ; si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont
redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l’assemblée générale doit être publiée dans les
conditions légales et réglementaires.
En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice
la dissolution de la société. Il en est, de même, si l’Assemblée n’a pu délibérer
valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour où il statue sur le fond,
la régularisation a eu lieu.
Article 22 : Dissolution-Liquidation
A l’expiration du terme statutaire de la durée de la société et en cas de dissolution
pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
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La liquidation de la société est régie par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu’une décision
collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à
l’amiable, et acquitter le passif. Il peut être autorisé par les Associés à continuer les
affaires en cours ou à en engager des nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Après remboursement du montant des parts sociales, le bon de liquidation est réparti
entre les associés au prorata du nombre de parts du patrimoine, sans qu’il ait lieu à
la liquidation, le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
En cas de décès ou de la faillite d’un associé, la société ne sera pas dissoute.
Article 23 : Contestations
En cas de pluralité d’associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant
la durée de la société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la société
et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des présents
statuts, seront soumises à la procédure d’arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un
autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d’accord, le
Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, saisi comme en comme
en matière de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette
désignation par voie d’ordonnance.
L’instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décès, l’empêchement,
l’abstention ou la récusation d’un arbitre désigné par les Tribunaux. Ils statueront
comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant
expressément de ne pas renoncer à la voie d’appel.
Article 24 : Publicité-Pouvoirs
Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts et à l’immatriculation
de la société – publicité – pouvoirs.
La société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter du jour de son
immatriculation au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le
compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexe aux
présents statuts, indiquant que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état
demeurera annexé aux présents.
Les soussignés donnent mandat au porteur de cet acte à l’effet de prendre pour le
compte de la société, en attendant son immatriculation au registre de Commerce
et du Crédit Mobilier, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont
précisées dans un second état annexé aux présentes.
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L’immatriculation de la société emportera de plein droit, reprise par elle desdits
engagements.
A l’appui de la demande d’immatriculation de la société au Registre de Commerce
et du Crédit Mobilier, les gérants ou le gérant, s’il n’est pas associé, sont tenus de
déposer au Greffe du Tribunal de Commerce, une déclaration dans laquelle ils
relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulièrement ladite
société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en
conformité à la loi et aux règlements. Cette déclaration est signée par ses acteurs ou
par l’un ou plusieurs d’entre eux ayant reçu mandat à cet effet.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de cet acte pour effectuer les formalités de
publicité relatives à la constitution de la société notamment :
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Pour signer et faire publier l’avis de constitution dans le journal d’annonces
légales dans le département du siège social ;
Pour faire procéder à toutes formalités en vue de l’immatriculation de la
société au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier ;
Et généralement, au porteur d’un original ou d’une des présentes pour
accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait à Kinshasa, le 31/07/ 2016
En autant d’exemplaires requis par la loi
Les Associés:
1. Monsieur Stanislas KISANGANI ENDANDA SIYISIWA
2. Monsieur Bernard KAMBALE MUKALALIRYA
3. Monsieur Joseph NTAMBUKA SAFARI
4. Monsieur Damien KAHINDO wa KATSUVA
5. Monsieur Daniel KATSUVA wa KASIVWIRA
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